青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 财务顾问:
：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
独立财务顾问：
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1．青岛海尔股份有限公司拟向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权。
2．本次交易标的的定价为标的股权于2005年12月31日的评估值705,970,343.68元。
3．拟收购的四家公司自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给青岛海尔，2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司所持股份应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。
4．青岛海尔向海尔集团公司发行总价705,970,343.68元的普通股股票（四舍五入取整数）作为购买标的股权的对价。
5．本次发行股份的股份面值为1.00元，发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%（保留两位小数）即4.97元。发行股份的数量为标的股权评估值705,970,343.68元与股票发行价格的比值（四舍五入取整数）即142,046,347股。
6．本次交易的总资产、净资产及购买资产2005年度产生的主营业务收入均未达到青岛海尔2005年度经审计的合并报表数据的50%，尚不构成重大资产购买行为。
7．鉴于海尔集团公司为青岛海尔的实际控制人，本次交易为关联交易；且本次交易涉及发行股份，按相关规定，需提交青岛海尔股东大会表决，经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上同意，并经中国证监会核准方可生效。
8．海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
9．根据《上市公司收购管理办法》的规定，如果经公司股东大会非关联股东批准，海尔集团公司可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。如果取得豁免，海尔集团公司无需发出收购要约。
10．公司已于2006年9月25日与海尔集团公司和青岛海尔投资发展有限公司签署的《免缴商标许可费协议》，自2006年10月1日起，公司免于向海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司缴纳商标许可费。公司2004、2005年备考合并财务报表及2006年的备考合并盈利预测中的1-9月份数据未考虑免缴商标许可费对公司经营情况的影响。根据备考合并财务报表，公司2005年商标许可费实际支出为7020万元。2006年预计支出为5180万元，其中2006年1-6月份实际支出为3322万元，7-9月预计支出为1858万元。
第一章 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二章 本次交易的概况
一、本次交易的概述
1．本次交易的标的
本次交易的标的为海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权。
2．标的股权的价格及定价依据
本次交易的标的的定价以标的股权2005年12月31日的评估值705,970,343.68元确定。自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给青岛海尔，2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司出资比例应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。
3．对价的给付、股权的交割
在青岛海尔本次发行获得中国证监会核准后，青岛海尔向海尔集团公司发行总价相当于标的股权总价的普通股股份。
4．发行价格及发行数量
本次发行股份的股份面值为1.00元，拟以公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%（保留两位小数）即4.97元为发行价格。
发行股份的数量为标的股权评估值705,970,343.68元与股份发行价格的比值（四舍五入取整数）即142,046,347股。
5．发行股份的持股限制
海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
二、本次交易前后公司控制权的变化
本次交易前，海尔集团公司控制青岛海尔36.84%的股权，为公司控股股东。本次交易完成后，海尔集团公司控制公司股份比例增至43.54%，仍为公司的控股股东。
三、本次交易的授权与批准情况
（一）已取得的授权与批准
1．青岛海尔董事会已于2006年9月25日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。
2．海尔集团公司管理委员会已于2006年9月25日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。
3．空调电子董事会已作出决议，同意海尔集团公司将其持有的空调电子 75%的股权转让给青岛海尔；同时，空调电子其他股东勇狮（香港）有限公司已签署《勇狮（香港）有限公司放弃优先购买权并且认可股权转让协议之承诺函》，同意海尔集团公司转让其股权。
4．合肥海尔股东会已作出决议，同意海尔集团公司将其持有的合肥海尔80%的股权转让给青岛海尔；同时，合肥海尔其他股东青岛海尔投资发展有限公司已签署《青岛海尔投资发展有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》，同意海尔集团公司转让其股权。
5．贵州海尔股东会已作出决议，同意海尔集团公司将其持有的贵州海尔59%的股权转让给青岛海尔；同时，贵州海尔其他股东国营风华机器厂已签署《国营风华机器厂同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》，同意海尔集团公司转让其股权。
（二）尚需取得的授权与批准
1．公司2006年第一次临时股东大会的批准并作出决议；
2．中国证监会核准本次发行；
3．中国证监会批准海尔集团公司免于以要约收购方式增持股份；
4．海尔集团公司转让空调电子75%的股权，尚需原批准设立外商投资企业的审批机关批准。
第三章 与本次交易有关的当事人
一、资产出售方
公司名称：海尔集团公司
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
联系人：李占国
电话：0532-88938225
传真：0532-88938167
二、资产购买方
公司名称：青岛海尔股份有限公司
法定代表人：杨绵绵
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
联系人：纪东 李吉庆
电话：0532-88938138
传真：0532-88939313
三、海尔集团公司财务顾问
公司名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
法定代表人：李格平
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
项目主办人：胡小娥
项目联系人：吴代林、程荣峰、李强
电话：021-38784899
传真：021-50495603
四、独立财务顾问
公司名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路99号标力大厦
办公地址：上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦18楼
项目联系人：邹维刚、刘秋芬
电话：021-68419393
传真：021-68419764
五、法律顾问
公司名称：北京市竞天公诚律师事务所上海分所
法定代表人：陆琛
联系地址：上海永嘉路31号茂名大厦208室
经办律师：陆琛、白维
联系电话：021-54657208
传真：021-54657207
六、审计机构
公司名称：山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人：王晖
办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
经办注册会计师：刘建增、王晖、聂栩、孙涌、吕建幕、张发军、李江山、赵维涛、赵波
电话：0532-85796515
传真：0532-85798596
七、资产评估机构
公司名称：青岛天和资产评估有限责任公司
法定代表人：高国轩
办公地址：青岛市东海路37号金都花园金海大厦15层
经办评估师：于强、马宁、张成慧、董钊、单光祥、谭森光、王卓、苗丹青、马海霞、卢云、任成志
电话：0532-85830805，0532-85722314
传真：0532-85722324
第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）履行股权分置改革中作出的承诺
青岛海尔目前主要从事冰箱、空调的生产与销售，而海尔集团公司的控股子公司空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔也从事空调或冰箱产品的生产与销售，存在同业竞争问题。
在青岛海尔股权分置改革方案中，海尔集团公司承诺，在股权分置改革实施完成后，就如何解决前述同业竞争问题，根据相关法律、法规之规定，尽快与青岛海尔达成协议。通过本次交易，海尔集团公司将履行其已作出的该项承诺。
（二）解决与四家公司同业竞争问题，提高公司治理水平
通过本次交易，将消除青岛海尔与四家公司存在的同业竞争，有利于保护公司中小股东的利益，促进公司规范运作，提高公司的治理水平。
二、本次交易的基本原则
1．消除青岛海尔与四家公司的同业竞争；
2．有利于公司的长期发展、优化公司资源，有利于提升公司业绩。符合公司全体股东利益；
3．“公开、公平、公正”；
4．诚实信用、协商一致。
三、资产购买方情况
（一）基本情况
法定中文名称：青岛海尔股份有限公司
法定中文名称缩写：青岛海尔
英文名称：QINGDAO HAIER CO.，LTD.
英文名称缩写：HAIER
股票代码：600690
法定代表人：杨绵绵
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
公司国际互联网网址：http：//www.haier.com
青岛海尔的主营业务：冰箱、空调、冷柜以及燃气灶、洗碗机、吸尘器等小家电产品的制造和销售
(下转B26版)
证券代码：600690 股票简称：G海尔 编号：临2006-019
青岛海尔股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海尔股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年9月25日上午9:30在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开，应到董事9人，实到董事6人，其中独立董事潘承烈、顾学湘、程建通过通讯方式对议案进行表决。关联方董事杨绵绵、王召兴、崔少华、张智春、金道谟、张世玉就涉及关联交易表决议案进行了回避表决。本次会议通知于2006年9月10日以书面形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于控股子公司青岛海尔智能家电科技有限公司投资设立青岛海尔集成电路设计有限公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司控股子公司青岛海尔智能家电科技有限公司拟在青岛市崂山区投资设立全资子公司青岛海尔集成电路设计有限公司，该公司注册资本为2000万元人民币。青岛海尔智能家电科技有限公司出资2000万元，持有该公司100%股权。
该公司总投资2000万元人民币，主要业务为开发具有竞争力的芯片产品，研发生产用于数字家庭的可升级芯片，增加应用、网络通讯接口、IP等，以满足更多的需要。同时，进行产品推广、技术支持及售后服务。
1．总结国际、国内企业集成电路发展经验，结合内、外部市场的需求，提供性价比高的集成电路产品的同时提供专业化和客户化的解决方案。
2．以“e家佳”网络芯片作为切入点，有效拓展新的集成电路领域，树立以“e家佳”为核心的服务品牌，为企业提供增值服务。
3．借助现有技术优势和品牌优势，提供整机设计服务，将“e家佳”联盟做大，提升公司白电产品的销售。
投产后预计2007年可实现销售收入3700万元，利润总额约1500万元；2008年可实现销售收入7297万元，利润总额约2900万元。
董事会认为：随着信息化的普及，对于芯片厂商而言，无论是实现高端应用的功能，还是实现最为简单的应用方案，都将带来无穷商机。芯片厂商切入数字家庭领域中的应用方案将更加广泛。数字家庭能够带来的是对整个电子信息产业，特别是对我国处于增长中的半导体产业的巨大拉动。传统家电厂商切入数字电视领域，以及核心无线网络等领域后，与之配套的芯片设计公司开始逐步展现活力，从核心电视芯片解决方案到数字机顶盒以及网络网关等方面着手，不失为进入数字家庭领域的另一途径。
青岛海尔集成电路设计有限公司的设立符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。据此，董事会同意青岛海尔智能家电科技有限公司出资2000万元人民币设立青岛海尔集成电路设计有限公司。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司已于2006 年4月顺利实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股（A股）的条件。
三、审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（实际参加表决的董事共3人，6位关联方董事回避表决）。
青岛海尔股份有限公司拟向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权。
本次发行的有关情况如下：
1．发行股份的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2．发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象发行的的方式发行。
3．发行对象及认购方式：本次发行的特定对象为海尔集团公司。海尔集团公司以其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权认购本次发行股份。
4.发行价格的确定方式：本次发行的股票价格按照市场化的原则方式确定，拟以本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值溢价10%（保留两位小数）为发行价格。
由于公司股票已于2006年9月25日停牌，直至本董事会决议公告后复牌。因此，按上述确定方式计算的本次发行价格为每股4.97元。
5．发行数量的确定方式：本次发行的股份数量为标的的评估值与每股发行价格的比值（四舍五入取整）。
标的的评估值为海尔集团公司持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权于2005年12月31日的评估值，为705,970,343.68元。由此计算出，本次发行的股份数量为142,046,347股。
6．发行股份的持股期限限制：海尔集团公司承诺本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
7．决议有效期限：与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关于本次发行股份购买资产更为详细的方案，请见与本董事会决议公告同时公开披露的《青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等资料。
本议案涉及与控股股东海尔集团公司的关联交易事项，关联方董事在表决本议案时未参与表决。
本议案涉及事项尚须经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案涉及事项将提请公司2006年第一次临时股东大会审议批准。审议时，关联股东海尔集团公司及海尔电器国际股份有限公司将回避表决, 本议案须经参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上（特别决议）通过。
四、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（实际参加表决的董事共3人，6位关联方董事回避表决）。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，海尔集团公司认购本次发行股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，本次发行股份购买资产方案方可实施。
本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。审议时，关联股东海尔集团公司及海尔电器国际股份有限公司将回避表决。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（实际参加表决的董事共3人，6位关联方董事回避表决）。
为保证本次向海尔集团公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，特授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
1．根据国家法律法规，证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关股权购买协议、各项关联交易协议；
3．协助海尔集团公司办理与要约收购豁免有关的一切必要或适宜的事项，并努力促成要约收购豁免；
4．本次发行股份购买资产完成后，相应修改公司章程有关条款，办理相关工商变更登记；
5．如国家对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次向海尔集团公司发行股份购买资产方案进行调整；
6．办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于本次发行前未分配利润处置方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（实际参加表决的董事共3人，6位关联方董事回避表决）。
董事会提请公司股东大会审议，在本次发行完成后，本次发行前的未分配利润由公司新老股东按各自的股权比例共享。
本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。审议时，关联股东海尔集团公司及海尔电器国际股份有限公司将回避表决。
七、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会决定召开公司股东大会，审议如下议案：
1．审议《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；
2．审议《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约的议案》；
3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》；
4．审议《关于本次发行前未分配利润处置方案的议案》。
本次临时股东大会，将采用现场与网络相结合的投票方式进行表决，详情请见公司董事会公告的《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2006年9月25日
证券代码：600690 股票简称：G海尔 编号：临2006-020
青岛海尔股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
青岛海尔股份有限公司第五届监事会第八次会议于2006年9月25日在青岛市海尔工业园中心大楼305A召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议通知于2006年9月10日以书面形式发出。本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由监事会主席徐立英女士主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，本公司在符合向特定对象发行股份的条件情况下，向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权，该方案符合本公司全体股东的利益。
本次交易如能顺利实施，青岛海尔与海尔集团控制的上述四家公司的同业竞争将得以消除。
本次交易购买的资产相对原青岛海尔资产质量高，盈利能力强。交易完成后对青岛海尔的资产及收入规模有较大的提升，同时对青岛海尔的净资产收益率、每股收益、每股净资产指标也有较大幅度的提高。
监事会认为，本次交易的价格公允、合理，有利于青岛海尔中小股东及非关联股东的利益，促进公司规范运作，提高公司的治理水平，能够促进公司健康规范发展。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会
2006年9月25日
证券代码：600690 股票简称：G海尔 编号：临2006-021
青岛海尔股份有限公司
董事会关于召开公司2006年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司第五届董事会十一次会议决议，公司决定召开2006年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：
一、会议基本情况
1．会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年10月18日下午14:30。
网络投票时间为：2006年10月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2．股权登记日：2006年10月9日
3．现场会议召开地点：青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学
4．召集人：公司董事会
5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6．参加会议的方式：
公司股东参加本次会议，只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的按以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票。
7．提示公告：公司将于2006年10月11日就本次临时股东大会发布提示公告。
8．会议出席对象
(1)凡2006年10月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事、高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师；
(4)其他相关人员。
二、会议审议事项
1．审议《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；
(1) 发行股份的种类和面值
(2) 发行方式
(3) 发行对象及认购方式
(4) 发行价格的确定方式
(5) 发行数量的确定方式
(6) 发行股份的持股期限限制
(7) 决议有效期限
2．审议《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约的议案》；
3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》；
4．审议《关于本次发行前未分配利润处置方案的议案》。
上述议案具体内容将在2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
三、现场会议登记方法
1．登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以10月16日16:00前公司收到传真或信件为准）。
2．登记时间：2006年10月16日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-16:00
3．登记地点：青岛市海尔路1号海尔工业园
青岛海尔股份有限公司证券部
4.联系方式：
电 话：0532-88938138
传 真：0532-88938313
邮 编：266101
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1．本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年10月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2．投票代码：738690；投票简称：海尔投票
3．股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(4)投票注意事项：
①股东大会有十个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、注意事项
参加现场股东会议的股东住宿费和交通费自理。
六、备查文件
青岛海尔股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。
备查文件存放于青岛市海尔路1号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2006年9月25日
附件一：
授权委托书
本人／本单位作为青岛海尔股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2006年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
(本授权委托书打印件和复印件均有效)
附件二：
青岛海尔股份有限公司董事会
关于2006年第一次临时股东大会的投票委托征集函
重要提示
根据青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）第五届董事会第十一次会议决议于2006年10月18日召集青岛海尔2006年第一次临时股东大会，审议《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》等议案。公司董事会负责就本次临时股东大会办理投票委托征集事宜。为此，公司董事会作为征集人向公司全体股东征集本次临时股东大会的投票委托并公布本征集函。
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
公司董事会作为征集人，仅就于2006年10月18日召开的青岛海尔2006年第一次临时股东大会所审议的议案向公司全体股东征集投票委托。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本次征集投票委托行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
二、公司基本情况及本次征集事项
1．基本情况
公司名称：青岛海尔股份有限公司
A股简称：青岛海尔
股票代码：600690
公司法定代表人：杨绵绵
公司董事会秘书：纪东
公司证券事务代表：李吉庆
联系地址：青岛市崂山区海尔工业园内
邮政编码：266101
联系电话：0532-88938138
传 真：0532-88938313
公司国际互联网网址：http://www.haier.com
2．征集事项
公司董事会向全体股东征集将于2006年10月18日召开的青岛海尔2006年第一次临时股东大会所审议的议案的投票委托。
本次征集投票委托仅对2006年10月18日召开的临时股东大会有效。
三、拟召开的相关股东会议基本情况
根据征集人发出的《青岛海尔股份有限公司董事会关于召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会（以下简称"本次会议"）的基本情况如下：
1．会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年10月18日下午14点30。
网络投票时间为：2006年10月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2．股权登记日：2006年10月9日
3．现场会议召开地点：青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学
4．召集人：公司董事会
5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6．参加会议的方式：
公司股东参加本次会议，只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票。
7．提示公告：公司将于2006年10月11日就本次临时股东大会发布提示公告。
8．会议出席对象
（1）凡2006年10月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他相关人员。
二、会议审议事项
1．审议《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；
2．审议《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约的议案》；
3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》；
4．审议《关于本次发行前未分配利润处置方案的议案》。
上述议案具体内容将在2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
三、现场会议登记方法
1．登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以10月16日16:00前公司收到传真或信件为准）。
2．登记时间：2006年10月16日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-16:003．
登记地点：青岛市海尔路1号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部
3．联系方式：
电 话：0532-88938138
传 真：0532-88938313
邮 编：266101
四、征集方案
（一）征集对象
本次投票委托的征集对象为青岛海尔截止2006年10月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
（二）征集时间
2006年10月10日至10月18日中午12：00。
（三）征集方式
本次征集投票委托为征集人无偿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）和上交所网站（http://www.sse.com.cm）上发布公告进行投票委托征集行动。
（四）征集程序
征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式（详见附件）逐项填写；
第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东证券账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
（4）2006年10月9日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票委托"。
该等文件应在本次会议登记时间截止（2006年10月18日12：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为授权委托无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：青岛市海尔路1号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部
邮政编码：266101
联系电话：0532-88938138
指定传真：0532-88938313
联系人： 李吉庆
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市竞天公诚律师事务所上海分所按以下规则进行审核，经审核有效的授权委托书将交回征集人，并由征集人据此行使投票权：
1．股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次会议登记时间截止（2006年10月18日12：00）之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2．其他事项
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议的，则已作出的授权委托自动失效。
（2）股东既将投票权委托给征集人，又委托其他人登记并出席会议的，若股东在现场会议报到登记截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则视为股东对征集人的授权委托书自动失效，否则，股东对征集人的授权委托仍为有效，而其他受托人则对征集事项无投票权。
（3）股东应在提交的授权委托书（其内容见附件）中明确其对征集事项的投票指示，并在相应栏内划"√"，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。
青岛海尔股份有限公司董事会
2006年9月25日
附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
青岛海尔股份有限公司董事会征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对青岛海尔股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在青岛海尔股份有限公司2006年第一次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托青岛海尔股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年10月18日召开的青岛海尔股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束
委托人持有股数： 股
委托人上海证券交易所股东帐号：
委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期： 年 月 日
股票代码：600690 股票简称：G海尔 编号：临2006-022
青岛海尔股份有限公司
关于免缴商标许可费的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）与海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）、青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“投资发展”）于2006年9月25日签署《免缴商标许可费协议》。
根据《中华人民共和国商标法》及其实施细则以及其他相关法律法规，公司与海尔集团、投资发展遵循自愿和诚实信用的原则，经友好协商，就前期签订的现行有效的《商标使用许可合同》（“商标许可合同”）之修改一致达成如下补充协议：
商标许可合同项下应由青岛海尔（及其控股和参股公司）向海尔集团、投资发展缴纳的商标许可费，自2006年10月1日起海尔集团、投资发展同意青岛海尔（及其控股和参股公司）免于向海尔集团、投资发展缴纳。
本补充协议作为商标许可合同的修改和补充。《商标使用许可合同》的其他条款不变，依然具有约束力。
根据《青岛海尔股份有限公司2005年度报告》数据显示：2005年度，青岛海尔向海尔集团和投资发展上缴的商标许可费为6370万元。该协议执行后将对青岛海尔的业绩有一定幅度的提高。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
青岛海尔股份有限公司董事会
2006年9月25日
证券代码：600690 股票简称：G海尔 编号：临2006-023 （青岛市崂山区海尔工业园内）
