证券代码：601111　　　　　股票简称：中国国航　　　　　　编号：临2006-007

　　中国国际航空股份有限公司关于股权重组协议的进展公告

　　AIR CHINA LIMITED

　　（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（“公司”或“国航”）2006年第二次临时股东大会、第二次外资股类别股 东会及第二次内资股类别股东会的所有决议案，已经有关主管部门批准而可以实施。公司首次公开发行A股招股说明书披露（2006年8月17日上海证券交易所网站）的公司与国泰航空有限公司（“国泰航空”）、中航兴业有限公司（“中航兴业”）、中信泰富有限公司（“中信泰富”）及太古股份有限公司（“太古公司”）签署的股权重组协议（“重组协议”）已于2006年9月22日满足了所有的生效条件，交易（除下述国泰航空认购国航新H股将于2006年9月27日进行之外）预期于2006年9月28日完成。

　　按重组协议，国泰航空将于2006年9月27日以总现金认购价港币4,068,072,205.80元认购1,179,151,364股国航新H股，即每股国航新H股港币3.45元。该等1,179,151,364股国航新H股将于2006年9月28日上午9时30分或其他实际可行范围内尽快开始进行交易。届时本公司的公众持股量将为31.01%。

　　按重组协议，国泰航空将于2006年9月28日发行548,045,724股新国泰航空股份（发行价为每股国泰航空股份港币13.50元）及支付现金代价港币822,068,586.00元，收购411,034,293股港龙航空有限公司（“港龙航空”）的股份（其中包括中航兴业所持港龙航空43.29%的股份），即每股港龙航空股份港币20.00元。该等548,045,724股新国泰航空股份将于2006年9月29日上午9时30分或其他实际可行范围内尽快开始进行交易。国航通过控股的中航兴业置换持有国泰航空288,596,335股股票及获得现金港币432,894,497.50元。

　　按重组协议，公司将通过境外子公司于2006年9月28日以每股港币13.50元的价格分别向中信泰富和太古公司收购359,170,636股及40,128,292股国泰航空的股份或持有该等股份的公司，收购资金合计港币5,390,535,528元 。

　　国泰航空已宣布，根据太古公司及中信泰富按重组协议所作的建议，倘交易能够完成，国泰航空将于2006年11月20日，向于2006年10月27日办公时间结束时名列股东名册的国泰航空股东派发特别中期股息，股息为每股国泰航空股份港币0.32元。

　　承董事会命

　　郑保安

　　董事会秘书

　　中国北京，二零零六年九月二十六日