(上接B22版) 本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《新增股份收购资产协议书》的相关条款履行此次本次收购所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并做出相应信息披露。
第十五节 先锋股份及中介机构对本次收购的意见
一、先锋股份董事会对本次收购暨关联交易的意见
先锋股份董事会对本次收购暨关联交易的意见如下：
本公司拟以新增股份5,200万股收购万通星河的优质资产（万通时尚82%的股权 、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权）。
本次新增股份收购资产方案合理、切实可行；新增股份定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购资产价格公平合理，符合公司利益，有利于维护全体股东的利益。
二、独立董事对本次收购暨关联交易的意见
先锋股份全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就本公司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜发表独立意见如下：
鉴于本公司目前的股本规模及经营状况，本公司以新增股份5,200万股收购万通星河的优质资产，即万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权。
本公司为本次收购制定了详细的收购及可实施的具体方案。
我们认为，本公司向特定对象发行股票收购资产的方案合理、切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟收购资产的交易价款以评估值为基准，收购资产价格公平合理，符合本公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次收购完成后，本公司和万通星河及其实际控制人之间的同业竞争问题，万通星河及其实际控制人已有妥善安排，出具了避免同业竞争相关承诺，并采取了相关措施。与本次发行股票收购资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，切实提高上市公司的资产质量，使本公司未来主营业务发展拥有稳定的项目资源支持，进一步提升公司经营业绩，维护全体股东合法权益。
三、独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见
独立财务顾问认为，本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易公平、合理、合法。
四、法律顾问对本次收购暨关联交易的意见
法律顾问认为，本次收购有利于先锋股份的可持续发展和全体股东的利益，先锋股份本次收购行为及相关协议合法有效，本次收购的事实不存在法律障碍。在取得法律意见书所述的必要的所有批准、授权和同意后，本次收购符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和先锋股份章程的有关规定。
第十六节 董事及相关中介机构的声明
一、先锋股份董事声明.
本公司全体董事承诺《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事：
李 禾 张 斌 许 立 马 健
赵海一 陈 涵 胡加方 楼为华
陈 玮 李延武 李路路 周为民
北京万通先锋置业股份有限公司
二〇〇六年九月二十六日
二、资产转让人声明
本公司保证由本公司同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：冯 仑
北京万通星河实业有限公司
二〇〇六年九月二十六日
三、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用《关于北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：刘中
项目负责人：王晨宁
国都证券有限责任公司
二〇〇六年九月二十六日
四、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：张绪生
经办律师：张绪生 吴琥
北京市竞天公诚律师事务所
二〇〇六年九月二十六日
五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本公司及经办注册会计师保证由本所同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的由本所出具的相关审计报告以及盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：徐华
经办注册会计师：童登书 何德明
北京京都会计师事务所有限公司
二〇〇六年九月二十六日
六、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：李岳军
经办资产评估师：岳修奎、闻骏望
岳华会计师事务所有限责任公司
二〇〇六年九月二十六日
第十七节 备查文件
1. 先锋股份第三届董事会第八次会议决议
2. 先锋股份第三届董事会第十一次会议决议
3. 先锋股份独立董事就本次收购发表的独立董事意见
4. 万通星河关于向先锋股份转让万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权的股东会决议
5. 先锋股份与万通星河签订的《新增股份收购资产协议书》
6. 万通地产与万通星河关于避免同业竞争的承诺函
7. 万通地产与万通星河关于规范关联交易的承诺函
8. 万通地产与万通星河关于与先锋股份“五分开”的承诺函
9. 万通星河关于股权转让限制的承诺函
10. 岳华会计师事务所出具的万通时尚82%的股权转让项目资产评估报告书
11. 岳华会计师事务所出具的泰达万通65%的股权转让项目资产评估报告书
12. 岳华会计师事务所出具的万通龙山100%股权转让项目资产评估报告书
13. 京都会计师事务所出具的万通时尚2004年度、2005年度及2006年1-8月审计报告
14. 京都会计师事务所出具的泰达万通2004年度、2005年度及2006年1-8月审计报告
15. 京都会计师事务所出具的万通龙山2005年度及2006年1-8月审计报告
16. 京都会计师事务所出具的万通时尚2006年度-2008年度盈利预测审核报告
17. 京都会计师事务所出具的泰达万通2006年度-2008年度盈利预测审核报告
18. 京都会计师事务所出具的万通龙山2006年度-2008年度盈利预测审核报告
19. 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的先锋股份2005年度审计报告
20. 先锋股份2006年1-8月财务报表
21. 京都会计师事务所出具的先锋股份2005年度及2006年1-8月备考报表审核报告
22. 京都会计师事务所出具的先锋股份2006年度-2008年度备考盈利预测审核报告
23. 竞天公诚律师事务所关于本次新增股份收购资产的法律意见书
24. 国都证券出具的《关于先锋股份本次定向发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
25. 北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司出具的北京兴华会计师事务所有限责任公司关于北京万通先锋置业股份有限控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
26. 先锋股份和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖先锋股份股票情况的自查报告
27. 天津泰达城市开发有限公司出具的放弃对泰达万通65%股权的优先购买权的承诺函
28. 天津泰达集团有限公司出具的放弃对万通时尚82%股权的优先购买权的承诺函；
29. 《资产委托销售协议》
30. 《公建配套资产委托管理协议》
31. 《商标许可使用协议》
32．《关于北京万通地产股份有限公司银行贷款担保事宜的承诺函》
北京万通先锋置业股份有限公司董事会
二〇〇六年九月二十六日
第十八节 备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件：
一、北京万通先锋置业股份有限公司
联系人：程晓晞
地 址：北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼201室
电 话：010－66517811
传 真：010－66517911
二、国都证券有限责任公司
联系人：王晨宁、吕爱兵、毛红英、何瞻军
地 址：北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层
电 话：010－64482828
传 真：010－64482080
三、报纸
《中国证券报》、《上海证券报》
四、网址
http://www.sse.com.cn