北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）

　　(上接B21版)

　　本公司在本次收购完成之前的总股本为9,200万股，截止2006年8月31日的净资产为38,406.84万元（未经审计）。本公司资本规模不大的现状导致先锋股份在市场竞争中处于极为不利的地位。通过本次收购，本公司的总股本将增加到14,400万股，总股本规模将增加56.52%；净资产也将增加到93,306.35万元（经审计备考会计报表数），净资产 规模将增加143%，提升了本公司的资本实力以及抗风险的能力。

　　四、控股股东与上市公司的利益更加一致

　　股权分置改革前，作为先锋股份第一大股东，万通星河持有先锋股份股权比例仅28.99%，且在本次收购前万通星河仍通过控股子公司从事住宅类房地产业务。本次收购后，万通星河持有先锋股份的股权比例将上升至60.04%,先锋股份将作为万通地产及万通星河从事住宅类房地产业务的主体，万通地产、万通星河与先锋股份的利益更加一致，未来先锋股份将会获得万通地产、万通星河更大的支持力度。

　　五、对先锋股份业务结构与业绩稳定性的影响

　　本次收购完成之前，本公司仅在北京地区开展住宅类房地产业务。本次收购完成后，本公司的房地产开发业务作为主营业务仍保持不变，业务范围将由北京地区拓展到天津地区，分散了本公司的地域投资风险。

　　本次收购完成以后，由于先锋股份拥有的项目增多，从2007年起每年均有可结转收入的项目，这样有利于克服房地产公司业绩波动大的缺点，有利于本公司业绩稳定增长。收购前后本公司各房地产项目结转收入的时间对比如下：

　　本次收购前后本公司房地产项目收入结转时间对比表

　　表外说明：北京新新小镇项目三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅如在2006年12月初完成所有变更手续，将会在2006年结转收入。

　　六、对先锋股份同业竞争和关联交易的影响

　　对先锋股份同业竞争和关联交易相关影响可参见本报告书第十一节“同业竞争和关联交易”相关描述。

　　七、对先锋股份的财务影响

　　（一）先锋股份财务报表

　　1、先锋股份2005年度及2006年1至8月财务报表

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司对先锋股份2005年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，即（2006）京会兴审字第1-68号审计报告。本公司2006年1至8月的财务报表未经审计。本公司2005年度以及2006年8月合并资产负债简表和利润简表情况如下：

　　2005年度及2006年8月合并资产负债简表

　　单位：元

　　2005年度及2006年1至8月合并利润简表

　　单位：元

　　2、先锋股份备考财务报表

　　京都会计师事务所对先锋股份截止2005年12月31日和2006年8月31日的备考合并资产负债表以及2005年度和2006年1月至8月的备考合并利润表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，即北京京都专字(2006)第517号审计报告。

　　先锋股份备考会计报表的编制基础及假设如下：

　　1）先锋股份备考会计报表的编制是假设先锋股份以增发股份方式收购万通时尚、泰达万通、万通龙山这三家子公司已经于2005年1月1日前完成，先锋股份收购后的框架在2005年1月1日已经存在，即与拟收购的该三家子公司自2005年1月1日开始同属于一个经营实体。先锋股份按2006年8月31日该三家子公司账面净资产、评估值和收购资产作价金额分别计算的折价率和发行价格，计算2005年1月1日和2005年12月31日的增发股份数量、收购资产价格。

　　2）先锋股份备考会计报表的编制是以经审计的先锋股份2005年12月31日公司及合并资产负债表、先锋股份未经审计的2006年8月31日公司及合并资产负债表、拟收购该三家子公司经审计的2005年12月31日和2006年8月31日资产负债表以及经审计的先锋股份2005年度公司及合并利润表、先锋股份未经审计的2006年1～8月公司及合并利润表、拟收购该三家子公司经审计的2005年度和2006年1～8月利润表为基础合并编制，编制期间各会计主体之间的交易和往来予以抵销。

　　3）先锋股份2005年度会计报表已经北京兴华会计师事务所审计并出具(2006)京会兴审字第1-68号审计报告，拟收购的三家子公司已经北京京都会计师事务所审计并分别出具北京京都审字(2006)第0811号、第0812号、第0819号审计报告。

　　4）在编制先锋股份备考会计报表时假设自2005年1月1日起先锋股份已持有万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权、万通龙山100%的股权。

　　2005年度及2006年8月备考合并资产负债简表

　　单位：元

　　2005年度及2006年1至8月备考合并利润简表

　　单位：元

　　2005年度及2006年8月备考合并主要财务比率情况

　　单位：元

　　（二）先锋股份2006年度～2008年度备考盈利预测

　　京都会计师事务所对本公司2006年度～2008年度备考盈利预测出具了北京京都专字(2006)第518号备考盈利预测审核报告。该备考盈利预测编制基础如下：经北京兴华会计师事务所审计的先锋股份2005 年度的经营业绩及2006 年1-8月已实现的经营业绩；京都会计师事务所审核的万通时尚、泰达万通和万通龙山2006年度～2008年度盈利预测；先锋股份编制的2006—2008年度房地产开发计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；先锋股份一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

　　该备考盈利预测假设：先锋股份于2006年12月1日完成对万通时尚82%股权、泰达万通65%股权和万通龙山100%股权的收购；先锋股份按55,000万元收购上述公司的股权，在收购日形成的股权投资借方差额从2006年12月开始分10年摊销；万通时尚、泰达万通、万通龙山三家公司2006年9-12月的损益均衡发生。

　　2006年度～2008年度备考合并盈利预测表

　　单位：万元

　　2006年度～2008年度备考母公司盈利预测表

　　单位：万元

　　（三）财务影响分析

　　根据北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的先锋股份2005年度会计报表、京都会计师事务所审计的先锋股份2005年度及2006年度1～8月备考会计报表和先锋股份2006年1～8月未经审计的会计报表，收购前后上市公司的各项财务指标变化如下：

　　1、对资产规模和结构的影响

　　单位：元

　　从上表可以看出，本次收购完成后，2005年先锋股份总资产和净资产较收购前分别大幅增长85.50%、62.19%；2006年先锋股份总资产和净资产较收购前分别大幅增长125.38%、142.94%。本次收购完成后，先锋股份总资产和净资产规模迅速扩大，公司整体实力大大增强。

　　2、对盈利能力的影响

　　单位：元

　　从上表可以看出，本次收购完成后，本公司营业利润、利润总额和净利润均较收购前大幅下降或亏损额大幅上升，特别是造成2006年1月～8月亏损额较收购前上升238.95%。这主要是由房地产企业开发项目的特点决定的。房地产项目周期一般跨若干年度，而在满足结转收入条件之前，期间费用会持续发生，因此项目公司在运营初的若干年经常是亏损的。由于本次收购的三个项目公司只有万通时尚开发的天津新城国际1期处于预售阶段外，其余项目均处于开发阶段，均不能结转收入，因而造成本公司盈利大幅下降或亏损额大幅上升。

　　但是结合下表（根据京都会计师事务所出具的先锋股份2006年度～2008年度备考盈利预测审核报告计算得出）可以看出，随着本公司房地产项目陆续结转收入，2007年本公司每股收益达到0.9984元，较收购前的2005年每股收益0.4392元增长127%,2008年公司每股收益达到2.4544元，较收购前的2005年每股收益0.4392元增长459%。因此，本次收购将大大增强公司的盈利能力。

　　如果本公司收购的新新小镇项目二期项目三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅，在2006年12月1日之前过户到万通龙山，且相关房产在2006年12月31日前销售完毕并全部结转收入，本公司2006年度预计可实现扭亏为盈。

　　单位：元

　　注：以上数据按照本次定向增发实施后的总股本14,400万股计算。

　　3、对短期偿债能力的影响

　　从上表可以看出，本次收购对公司短期偿债能力有积极影响，除2005年速动比率收购前后基本持平外，2006年1月～8月流动比率、速动比率，2005年流动比率均有较大提升。

　　4、对资产负债结构的影响

　　从上表可以看出，虽然本次收购使公司总资产大幅上升，但资产负债率基本保持不变，说明公司未因规模迅速膨胀而影响资产负债结构。

　　第九节 本次收购的合规性及合理性分析

　　一、本次收购的合规性分析

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司就本次交易的合规性情况说明如下：

　　（一）本次收购完成后，先锋股份仍然具备股票上市条件

　　根据目前拟注入资产价格和新增股份发行价格，完成此次新增股份收购资产后，万通星河持股比例将达到60.04%，仍将为本公司的控股股东；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。    因此实施本次收购后，本公司仍具备继续上市的条件。

　　（二）本次收购完成后，先锋股份具备持续经营能力

　　本次收购完成后，本公司的主营业务保持不变，房地产项目的土地储备更加充实，有利于本公司持续、稳定的发展。本次收购的天津房地产项目使本公司的房地产业务由北京拓展到天津，分散了本公司的投资风险，同时也为本公司未来几年的收入提供了有力保障。本次收购是本公司房地产业务向全国房地产市场进军的第一步，未来本公司将根据市场情况适时开拓其它外地市场，推动公司业绩持续、稳定的增长。

　　（三）本次收购涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　截至本报告签署日，万通星河对万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权拥有合法的所有权与处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　对于万通星河拟向先锋股份转让项目公司股权的事宜，项目公司的其他股东均承诺放弃对拟转让股权的优先购买权。其中，万通时尚的股东天津泰达集团有限公司承诺放弃对万通星河拟转让的万通时尚82%股权的优先购买权，泰达万通的股东天津泰达城市开发有限公司承诺放弃对万通星河拟转让的泰达万通65%股权的优先购买权。

　　（四）本次收购不存在侵害先锋股份和全体股东利益的其他情形

　　本次收购是依法进行，由本公司董事会提出议案，聘请有关中介机构完成了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，确保本次收购整个过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，本次收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关要求。

　　二、本次收购的合理性分析

　　（一）本次收购资产的定价合理性分析

　　1、资产评估增值率约为样本平均值的10.15%

　　万通时尚82%股权、泰达万通65%股权以及万通龙山100%股权对应的经审计的净资产帐面价值分别为170,838,601.7元、118,319,862.6元、149,736,392.06元，共计438,894,856.4元，股权评估净值共计58,290万元，资产评估增值率33%。

　　2006年以来，房地产行业上市公司收购住宅类房地产资产的交易主要有：2006年8月G万科A（000002）出资17.66亿元受让南都房产集团有限公司60%的股权、上海南都置地有限公司30%股权、苏州南都建屋有限公司21%股权、镇江润桥置业有限公司30%股权、镇江润中置业有限公司30%股权等资产。

　　由下表可以看出，G万科A的净资产评估增值率平均值为317%，而先锋股份拟收购资产的评估增值率为32.17%，仅为G万科A收购资产评估增值率平均值的10.15%。

　　注：万科A未披露镇江润桥置业有限公司30%股权、镇江润中置业有限公司30%股权的资产评估值，故本表中万科A收购标的相关数据未包含上述两家被收购公司股权的相关数据。

　　2、净资产交易价格增值率约为样本平均值的8.82%

　　本次拟收购资产的净资产交易价格为55,000万元，交易增值率为24.43%。

　　同样，与G万科A对拟收购资产的净资产交易价格增值率来对比，先锋股份对拟收购资产的净资产交易价格增值率仅为样本平均值的8.82%左右，见下表。

　　综上所述，本次收购资产的增值率远低于市场同类公司收购资产的增值率。

　　（二）本次新增股份发行价格的合理性分析

　　本次新增股份的面值为1.00 元人民币，数量为5200万股，新增股份发行价格为8.99元/股。

　　1、先锋股份本次股票发行价格按照市场化原则确定

　　本次新股发行价格为先锋股份第三届董事会第八次会议公告前流通股20个交易日均价8.99元/股，遵循了市场化定价原则。

　　2、用市净率法测算本次新股发行价格区间为8.99元至10.34元

　　用市净率法来测算新股发行价格是房地产企业通行的做法。目前，先锋股份的总股本为9,200万股。在考量先锋股份合理市净率的时候，分别选择与先锋股份总股本相近的房地产股票（成都建投、G闽阳光、海鸟发展和G旭飞）的市净率平均值2.457倍和实施股权分置改革且与先锋股份总股本相近的房地产股票（G闽阳光、G旭飞）的市净率平均值2.1371倍作为参考。先锋股份截至2006年6月30日的每股净资产4.2101元，因此，按照市净率法计算的先锋股份新股发行的合理价格应为8.99元至10.34元。

　　注：市场价格为股票2006年8月31日前二十个交易日均价，每股净资产为股票截至2006年6月30日的每股净资产。

　　综上所述，收购资产的定价和发行股份的定价充分考虑了大股东、中小股东的利益，定价合规、合理，不会损害先锋股份和全体股东的合法权益。

　　第十节 公司治理结构

　　在本次收购完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

　　一、本次收购后先锋股份拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次收购完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与股东大会

　　本次收购完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本次收购完成后，本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、业务、机构、人员、财务方面的五分开，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会

　　为了在董事的选举过程中充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中采用累积投票制度。本公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确保独立董事不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　（四）监事与监事会

　　本次收购完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价

　　本次收购完成后，本公司将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次收购完成后本公司将对经理人员采用更为积极有效的激励约束措施。本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　（六）信息披露与透明度

　　本次收购完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　二、万通地产及万通星河对先锋股份“五分开”的承诺

　　万通地产与万通星河（以下合称“本承诺人”）于2006年9月21日签署了《北京万通地产股份有限公司、北京万通星河实业有限公司关于与北京万通先锋置业股份有限公司“五分开”的承诺函》。本承诺人在该承诺函中承诺，在成为先锋股份控股股东或实际控制人期间，本承诺人与先锋股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，尽可能的降低关联交易，以确保先锋股份独立、持续的经营能力，具体承诺如下：

　　（一）人员独立

　　1、保证先锋股份的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本承诺人及其关联公司。

　　2、保证先锋股份的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在先锋股份工作，不在本承诺人及其关联公司兼职。

　　3、保证本承诺人及其关联公司推荐出任先锋股份董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人及其关联公司不干预先锋股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

　　（二）资产完整

　　1、保证先锋股份资产的独立完整。

　　2、保证本承诺人及其关联公司不违规占用先锋股份资产、资金及其他资源。

　　（三）财务独立

　　1、保证先锋股份设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。

　　2、保证先锋股份在财务决策方面保持独立，本承诺人及其关联公司不干涉先锋股份的资金使用。

　　3、保证先锋股份保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　保证先锋股份的机构设置独立于本承诺人及其关联公司，并能独立自主地运作。本承诺人及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预先锋股份的决策和经营。

　　（五）业务独立

　　1、保证先锋股份拥有独立的生产和销售体系。

　　2、保证尽可能减少先锋股份与本承诺人及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

　　三、法律顾问及独立财务顾问对先锋股份本次收购后公司治理结构发表的意见

　　法律顾问认为，本次收购完成后，先锋股份与实际控制人及其关联方之间在人员、资产、财务上独立分开，先锋股份资产完整，具有独立经营能力，在开发、销售方面能保持独立性，万通星河并就该事项出具了《北京万通地产股份有限公司、北京万通星河实业有限公司关于与北京万通先锋置业股份有限公司实现“五分开”的承诺函》。

　　独立财务顾问认为，先锋股份已经建立了相对完善的股份公司治理结构。先锋股份能够做到与万通地产、万通星河及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

　　第十一节 同业竞争和关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本次交易前同业竞争状况

　　1、房地产行业同业竞争的主要特征

　　房地产项目在同业竞争方面具有与其他商品不同的较强的行业特征，具体如下：

　　1）由于房地产的用途可以大致分为住宅、商业营业用房、办公楼及工业厂房等类型，在同一地域内不同用途的房地产类型不构成竞争关系；

　　2）由于房地产具有不可移动等特性，购买客户主要为当地的消费者。因此，房地产项目具有明显的地域性，不同城市的房地产项目一般不存在竞争关系；

　　3）由于消费层次的不同，房地产产品面对的客户群体明显不同，同一地域内类型相同但消费定位明显不同的房地产产品一般不存在实质性同业竞争关系。

　　2、先锋股份从事的业务情况

　　公司的主营业务为房地产开发与销售，具体为住宅类房地产业务。目前，先锋股份经营的主要项目为亚运新新家园一期项目和控股子公司万置房产开发的北京新城国际项目。

　　3、万通星河与先锋股份同业竞争情况

　　本公司控股股东万通星河控股的子公司除了本公司之外，还包括万通龙山、万通时尚和泰达万通。

　　万通龙山目前在北京市远离市中心的怀柔区从事别墅类房地产的开发与销售业务，与本公司在北京市开发的高档公寓类住宅消费定位明显不同，因而目前双方不存在实质性的同业竞争关系，但由于万通龙山与本公司均为从事住宅类房地产开发和销售的企业，今后双方有可能开发和销售消费定位相同的房地产产品，因此双方构成潜在的同业竞争关系。

　　万通时尚和泰达万通在天津从事住宅类房地产的开发与销售业务，因其房地产产品与公司产品分处不同城市，因此与公司不构成同业竞争关系。

　　4、万通地产与先锋股份同业竞争情况

　　万通地产的主营业务为房地产开发和销售，具体包括住宅类房地产业务、商业营业用房类业务、办公楼类业务和房地产服务类业务。

　　万通地产住宅类房地产业务主要通过控股子公司万泉花园和万通星河控股的万通龙山、万通时尚和泰达万通运营，其中万泉花园仅拥有3,000平方米的写字楼，其开发的住宅已经销售完毕，且万泉花园计划今年年底清算，因此，万泉花园与本公司不构成同业竞争关系。

　　万通地产只通过万通星河控股的万通龙山与本公司构成潜在的同业竞争关系，通过万通星河控股的万通时尚和泰达万通与本公司不构成同业竞争关系。

　　北京万通新世界商城有限责任公司主要负责万通小商品城的经营管理，为商业经营企业，与本公司不构成同业竞争关系。

　　万通地产房地产服务类业务由其控股的北京万通新概念集成住宅咨询服务有限公司、北京万通鼎安国际物业管理顾问有限公司运营，由于产品类型不同，万通地产此类业务与本公司亦不构成同业竞争关系。

　　万通地产有限公司（开曼群岛）系为运作位于美国纽约原世贸大楼的中国中心项目而成立，其在美国的房地产开发业务与本公司在中国的房地产开发业务不构成同业竞争关系。

　　截至2006年8月31日，万通地产仍然合法持有新新小镇项目的52套别墅、公共建筑及配套设施（包括一期项目别墅14套、二期项目二号地别墅19套、二期项目三号地别墅19套、一期项目土地上的会所、二期项目三号地的音乐厅），该部分资产未重组进入万通龙山。在本次收购完成以后，上述在本次收购前没有从万通地产重组进入万通龙山的资产导致万通地产与本公司构成同业竞争关系。

　　（二）同业竞争解决措施

　　1、本次重大资产收购

　　通过本次收购，本公司取得了万通星河与本公司形成潜在同业竞争的万通龙山100%股权，即本次收购完成后，万通星河与本公司不再构成同业竞争关系；万通地产通过万通星河控股的万通龙山与本公司形成的潜在的同业竞争关系也不复存在。

　　2、委托销售协议与委托管理协议

　　2006年8月，万通龙山重组时，万通地产未将新新小镇项目的52套别墅以及会所等公共建筑及配套设施投入万通龙山（包括一期项目别墅14套、二期项目二号地别墅19套、二期项目三号地别墅19套、一期项目土地上的会所、二期项目三号地的音乐厅）。为避免双方同业竞争的形成，2006年8月31日，万通地产与万通龙山就上述别墅以及会所等公共建筑及配套设施分别签订了委托销售协议与委托管理协议。

　　根据委托销售协议，万通地产将其在新新小镇项目的全部住宅房产委托给万通龙山进行销售及管理后，万通地产仅保留对该等房产的收益权，并承诺在授权万通龙山销售及管理的期间，不再对该等房产行使包括占有、使用在内的处分权利，同时，也不再授权第三方进行销售及管理。万通龙山就受托销售的相关房产按照实际销售金额的3%收取代理费用。

　　根据委托管理协议，万通地产将其在新新小镇项目的全部公共建筑以及配套设施委托万通龙山管理之后，万通地产仅保留对该等资产的收益权，并承诺在授权万通龙山管理的期间，不再对该等资产行使包括占有、使用在内的处分权利，同时，也不再授权第三方进行管理。万通龙山就受托资产按照5万元/月的标准向万通地产收取管理费用。

　　通过上述两份协议的安排，确保万通地产不再直接经营与先锋股份形成同业竞争的住宅类房地产业务。

　　委托销售协议及委托管理协议自中国证监会核准先锋股份本次向万通星河新增股份收购资产之日起生效，到如下日期终止：若中国证监会关于本次新增股份收购资产的核准日不晚于2006年12月31日，则本协议终止日期为2006年12月31日；若中国证监会关于本次新增股份收购资产的核准日晚于2006年12月31日，则本协议终止日期为证监会核准日。

　　此外，万通地产和万通龙山约定：委托销售协议终止后，若万通龙山没有将万通地产委托的房产销售完毕，则自该协议终止之日起6个月内，万通地产按照市场价格将其持有的剩余房产出售给万通龙山。同时，万通地产承诺，在该协议终止日至相关房产出售给万通龙山期间，不再对该等相关房产向除万通龙山外的第三方进行直接或间接的销售。委托管理协议终止后6个月内，万通地产按照市场价格将其持有的该协议项下相关资产出售给万通龙山。因此，上述两份协议终止之后，万通地产拥有的新新小镇项目的相关资产最终将全部被万通龙山收购，从而彻底消除万通地产与公司之间的同业竞争关系。

　　3、《避免同业竞争的承诺函》

　　万通地产与万通星河已于2006年9月21日出具了《避免同业竞争的承诺函》：“在先锋股份完成本次定向发行股份收购资产，并履行《新新小镇项目房产委托销售协议》与《公共建筑以及配套设施委托管理协议》之后，万通地产、万通星河以及冯仑先生所控制的其他房地产项目公司与先锋股份不存在同业竞争关系。鉴于目前先锋股份的主营业务为住宅类房地产开发，为避免产生新的同业竞争, 万通地产、万通星河以及冯仑先生（合称“本承诺人”）特承诺如下：

　　1）在先锋股份开展住宅类房地产开发业务的城市中，本承诺人承诺不再从事住宅类房地产业务。

　　2）在先锋股份进行住宅类房地产开发的城市中，如出现先锋股份因资金实力等原因不足以获取新的住宅类房地产项目，而本承诺人及实际控制的临时项目公司（为获得项目而设立的项目公司）可能利用自身优势而获得项目时：

　　本承诺人承诺，在获取该项目后，将在同等商业条件下优先转让给先锋股份。若先锋股份不受让该项目，本承诺人承诺，将在该项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售。

　　3）如先锋股份拟在其现有进行住宅类房地产开发的城市之外的城市，进行住宅类房地产开发业务，而本承诺人及实际控制的项目公司已在该等城市中开展住宅类房地产开发业务时：

　　本承诺人同意停止在该等城市中住宅类房地产开发业务的经营，并同意先锋股份对正在经营的住宅类房地产项目在同等商业条件下享有优先收购权。

　　4）如先锋股份拟在其现有住宅类房地产开发业务的基础上进一步在相关城市拓展其经营范围，而本承诺人及实际控制的项目公司已在该等城市中就该范围内的业务进行经营时：

　　本承诺人同意停止在该等城市中对相关业务的经营，并同意先锋股份对正在经营中的相关业务在同等商业条件下享有优先收购权。

　　若本承诺人违背上述承诺，愿意承担由此给先锋股份造成的一切损失。

　　以上承诺在本承诺人作为先锋股份控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。”

　　（三）法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

　　法律顾问认为，万通星河及其实际控制人、关联方与先锋股份在本次收购后完成后，有效减少了同业竞争，万通星河、万通地产及冯仑先生出具的相关承诺函合法有效。

　　独立财务顾问认为，本次收购前，万通地产、万通星河及其控股子公司与先锋股份之间只存在潜在同业竞争关系；本次收购后，这种潜在同业竞争关系得以消除。万通星河与先锋股份之间签署的委托销售协议与委托管理协议将最终解决万通星河与先锋股份因本次收购产生的新的同业竞争问题。万通地产、万通星河亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，万通地产、万通星河与先锋股份将不会出现新的实质性同业竞争问题。

　　二、关联交易

　　（一）本次收购前后存在控制关系的关联方变化

　　1、根据《企业会计准则》，先锋股份在本次收购前存在控制关系的关联方为：

　　2、根据京都会计师事务所出具的先锋股份2005年度、2006年1～8月备考会计报表审核报告，先锋股份在本次收购后存在控制关系的关联方为：

　　本次交易后，存在控制关系的关联方增加万通时尚、泰达万通、万通龙山三家控股子公司。

　　（二）本次收购前后的关联交易

　　1、本次收购前的关联交易

　　根据先锋股份2005年报和2006年中期报告，截止2006年6月30日，公司除下述担保事项外，无应披露的关联交易。

　　依据中华人民共和国建设部2004年8月6日颁布的建市[2004]137号《关于在房地产开发项目中推行工程建设合同担保的若干规定》，北京万置房地产为北京新城国际三期工程款中2,721.1万元、四期工程款中3,087.6万元的支付义务与长安保证担保有限公司分别签订了《工程款支付保函》(合同编号分别为：长保营支(委)【新城国际】2005003号和长保营支(委)【新城国际】2005047号)。北京新城国际三期2,721.1万元工程款的保证期限为2005年1月31日至2007年2月28日；四期3,087.6万元工程款的保证期限为2005年8月29日至2007年9月10日)，故长安保证担保有限公司与万通地产分别签订了《工程款支付保函反担保保证书》，由万通地产提供上述付款义务的反担保。

　　2、本次收购后持续存在的关联交易

　　本次收购后，根据（1）京都会计师事务所出具的先锋股份2005年度、2006年1-8月备考会计报表审核报告，（2）因本次收购，先锋股份与万通星河、万通地产签署的关联交易协议，本次收购后持续存在的关联交易为：

　　1）提供及接受担保

　　I截至2006年8月31日，万通地产为天津万通时尚73,000万元长期借款提供保证担保；

　　II万通地产于2005年8月15日向中国建设银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“建行海淀支行”）贷款人民币一亿元（合同编号为127325字第004号），借款期限为2005年8月15日至2007年8月14日，万通地产以新新小镇项目二期项目的一号地和四号地等为该等贷款设定了抵押担保，该款主要用于目前由万通龙山开发的新新小镇项目的建设。根据建行海淀支行向北京市国土资源局、北京市建设委员会2006年8月7日出具的《同意函》，建行海淀支行在不解除一号地和四号地抵押权的前提下同意万通地产将一号地和四号地向万通龙山进行增资，并且建行海淀支行在万通龙山增资完成之后将与万通龙山签署《抵押合同》，以保证万通龙山将其持有的一号地和四号地继续抵押给建行海淀支行，作为万通地产从建行海淀支行获得开发贷款的抵押担保。截至本报告签署日，建行海淀支行尚未与万通龙山签署《抵押合同》，一号地和四号地尚未重新办理抵押登记。但根据《同意函》，一号地和四号地将重新办理抵押登记，为万通地产贷款提供担保，在事实上处于抵押状态。

　　2）因本次收购，先锋股份与万通星河、万通地产签署的关联交易协议

　　I委托销售协议和委托管理协议（参见本节一、同业竞争（二）2、委托销售协议与委托管理协议）

　　II商标使用许可协议

　　洋浦耐基特实业有限公司向先锋股份授予在中国境内“万通地产”文字商标的普通使用许可权，据此先锋股份有权按照协议之规定使用“万通地产”文字商标。先锋股份可以在与其主营业务，即住宅类房地产开发的业务范围内使用“万通地产”文字商标并可以许可其关联人按照其认为合适的条件和条款使用“万通地产”文字商标，但该许可范围不得超出洋浦耐基特实业有限公司依据本协议所获得的“万通地产”文字商标的使用范围及使用方式。

　　作为洋浦耐基特实业有限公司根据本协议授权先锋股份使用“万通地产”文字商标的对价，先锋股份应向洋浦耐基特实业有限公司缴纳“万通地产”文字商标使用费为象征性一元人民币。该使用费由先锋股份在本协议生效后60日内以现金方式支付予洋浦耐基特实业有限公司。

　　3）资金往来

　　根据京都会计师事务所出具的北京京都专字（2006）517号先锋股份2005年及2006年1—8月备考审计报告，截止2006年8月31日，本公司与关联方存在资金往来，本公司对关联方应付账款余额和其他应付款余额分别为1.3亿元和4.91亿元。

　　（三）规范关联交易的措施

　　为妥善解决万通龙山以其所属地块为万通地产借款提供抵押担保问题，万通地产特作出如下承诺：“万通地产将尽力促成此笔贷款转贷至万通龙山名下，如待中国证监会核准北京万通先锋置业股份有限公司本次向北京万通星河实业有限公司定向发行股票收购资产行为时，此次贷款尚不能顺利转贷，万通地产即向中国建设银行股份有限公司北京海淀支行足额偿还此笔贷款。”

　　先锋股份已经通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等建立了一系列措施有效规范关联交易的程序，确保关联交易的公允性，切实保护独立中小股东的利益。此外，先锋股份也将依照上交所上市规则有关规定履行规范关联交易的各项程序，及时进行信息披露。

　　作为控股股东或实际控制人，万通星河、万通地产为先锋股份本次收购出具了《规范关联交易的承诺函》：“在先锋股份完成收购泰达万通65%股权、万通时尚82%股权及万通龙山100%股权后，作为先锋股份的控股股东或实际控制人，万通星河、万通地产承诺：将尽量减少并规范与先锋股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，万通星河、万通地产均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害先锋股份及其他股东的合法权益。”

　　（四）独立财务顾问对本次收购完成后关联交易的意见

　　独立财务顾问认为，本次收购完成后，先锋股份获得了可持续发展的的土地储备与房地产项目储备，净资产和股本规模扩大，行业竞争力增强。本次收购完成后，先锋股份与关联方的持续存在的关联交易将增加，对此，独立财务顾问认为，万通地产为万通时尚长期借款提供保证担保为企业正常行为，有利于先锋股份的发展和中小股东的利益；就万通龙山以其所属地块为万通地产借款提供抵押担保事宜，万通地产已作出承诺，“万通地产将尽力促成此笔贷款转贷至万通龙山名下，如待中国证监会核准北京万通先锋置业股份有限公司本次向北京万通星河实业有限公司定向发行股票收购资产行为时，此次贷款尚不能顺利转贷，万通地产即向中国建设银行股份有限公司北京海淀支行足额偿还此笔贷款。”，因此，如果万通地产履行上述承诺，万通龙山与万通地产之间潜在的关联交易将在资产交割前完全解决；因本次收购，万通龙山与万通地产签署的委托销售协议和委托管理协议有利于解决公司同业竞争问题，而先锋股份与洋浦耐基特实业有限公司签署的商标使用许可协议，有利于先锋股份的发展和先锋股份中小股东的利益。先锋股份已就规范关联交易建立了相应的制度和措施，万通地产、万通星河也出具了规范关联交易的承诺函，均为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。

　　第十二节 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明

　　根据北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具的《北京兴华会计师事务所有限责任公司关于北京万通先锋置业股份有限控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截至2005年12月31日，本公司的控股股东及其所属企业累计占用上市公司资金为：0万元。截止本报告签署日，亦不存在本公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。

　　第十三节 先锋股份最近12 个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况

　　截止本报告书签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　第十四节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产收购时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、行业风险

　　（一）市场不规范的风险

　　由于我国房地产市场还有许多需要规范的方面,如设计单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、材料供应商、金融机构、中介服务机构、物业管理公司等诸多社会专业分工还有待规范,消费者权益的自我保护和发展商权益之间的关系还有待规范等。这些都不可避免地给本公司的经营带来潜在的风险。

　　针对国内设计单位、建筑承包商、材料供应商、金融机构、中介服务机构专业化还有待完善的情况,本公司将采取以下三方面措施：首先,继续保持与境外高水准合作单位的合作,充分借用他们成熟的专业经验和管理方式,提高本公司的整体开发水平。其次,实行核心技术本公司内部化策略,针对核心技术,如项目策划、规划设计、成本控制、营销推广及经营策划等,在本公司内部造就高素质人才。第三,与国内著名的设计单位、建筑承包商、材料供应商、广告公司等建立更深入的合作关系,合力推动住宅产业化进程,树立本公司在住宅产业化中的领先地位。

　　（二）行业竞争的风险

　　房地产业具有投入大、市场风险高的特点,是资金和技术密集型的行业。北京市房地产业的日益市场化,使房地产的投资和开发量持续上升,市场竞争日益激烈，部分资本规模小、抗风险能力弱的房地产企业将退出房地产市场。

　　针对行业竞争日益激烈的现状,本公司将采取以下措施：首先,针对房地产业竞争进一步加强的态势,将进一步加强公司的核心竞争力,特别是在资源整合、计划管理、成本管理三方面争取优势；其次,进一步加强本公司的市场研究力量。一方面,本公司将进一步加强与政府机构的联系,及时获取各项政策的变化和动向,研究各项政策带来的市场变化；另一方面积极争取与政府机构合作进行市场研究。通过这种方式,取得政策对市场影响研究的领先地位。第三,进一步贯彻全程策划思想,使市场意识深入项目开发的每一个阶段,并且建立项目开发对市场变化作出快速反应的机制。

　　二、政策风险

　　房地产行业受政策影响较大。国务院从2005年起逐步加强了对房地产市场进行宏观调控，陆续出台了《关于切实稳定住房价格的通知》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》等文件，在一定程度上抑制了房价的上涨，可能会降低房地产开发商的盈利水平。

　　本公司将主要通过挖潜降成本的方式消减政策对房地产行业的不利影响。首先，本公司将进一步加强项目管理工作，坚决杜绝不必要的项目开发成本。其次，加强财务管理工作，提高资金使用效率，降低财务费用。

　　三、经营风险

　　（一）房地产开发项目收入不确定性风险

　　房地产开发项目的收入受项目定位、销售价格和销售价格的变动趋势、销售率和销售率的变动趋势、租售比、租赁价格和出租率的变动趋势、相关物业的空置情况、竞争楼盘的供应情况等多要素的影响,一旦这些要素与公司的预期产生偏差,都会对本公司的收入产生影响。

　　针对以上风险，本公司将采取以下应对措施。首先,本公司在项目的前期策划阶段,就进行周密的市场调查,进行市场细分,从而确定项目的主要客户群体；第二,根据项目定位,对项目进行总体规划,确定项目设计主体风格和户型结构以及配套的用于出租的商业服务设施数量；第三,根据项目定位、地理位置、竞争对手相关物业销售情况、竞争楼盘供应情况等因素,制定相应的营销策略并根据市场销售情况进行销售价格的动态调整；第四,根据本公司制定的项目计划,严格控制项目进度,保证项目按期完成,避免项目延期对销售造成的不利影响。通过采取这些措施,将房地产项目收入的不确定性降到最低。

　　（二）原材料供应风险

　　房地产开发的重要原材料是土地和建材。随着政府对房地产市场控制力的增强,将会适度控制土地的供应。北京市以及天津市现有土地存量的不断消耗,将加大房地产发展商获得土地的难度,导致土地供应价格的上涨,从而加大房地产发展商的开发成本；在石油等能源价格的不断上涨的拉动之下，建材价格有可能逐步攀升；环保方面的法规可能会造成新型建材的需求量持续增长,可能致使建材价格上涨。因此,土地和建材价格的波动会对本公司的经营造成一定影响。

　　本公司将积极实施土地储备计划,大力开拓土地储备渠道,充分发挥现有品牌优势,减低土地储备成本。一方面,拓宽土地储备区域,向全国部分大中城市寻找土地资源；另一方面扩大增加土地储备的方式,通过购买土地、合作开发、项目整体购买、参股、参与旧城改造等多种方式增加土地储备。另外,本公司通过优化工程招标的程序、方法等措施降低建材采购成本。

　　四、股市风险

　　本公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响,从而不可避免地造成股价的剧烈波动,对发展中的我国股市来说,这种波动表现得尤为剧烈。同时,股价的变动不仅取决于本公司的经营状况和业绩,由于诸多因素的迭加影响、不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际营运业绩背离,从而有可能直接、间接地对投资者的投资行为带来一定的风险。

　　虽然股市存在着不可预见的风险,但在对诸多外因分析后,投资者更应注重股票发行公司的内在品质。针对股市风险,本公司将本着对股东负责的原则,严格按照《公司法》、《证券法》等法律和法规的规定以及国家证券监督管理部门和证券交易所的要求,及时、准确、完整地披露信息,以尽可能降低投资者的投资风险。

　　五、资产交割日不确定性的风险

　　本次收购资产尚需履行股东大会批准、中国证监会的核准等必要的决策程序和审核程序，因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2006年的实际盈利状况。

　　(下转B23版)