股票简称：G先锋 股票代码：600246 公告编号：临2006－032 北京万通先锋置业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
北京万通先锋置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2006 年9月22日在公司会议室召开第十一次会议。本次会议的会议通知已于2006年9月15日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事12人，实到董事8人。董事 张斌先生、陈涵先生、赵海一先生及独立董事陈玮先生因出差未出席本次会议，分别委托董事许立先生、马健先生及独立董事李延武先生代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议由董事长李禾女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》
公司所处条件符合非公开发行的要求，决定启动向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的工作。
对该项议案的表决结果是:12票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》
公司董事会于2006年6月7日召开的第八次会议审议通过了《关于公司拟实施定向增发的议案（草案）》（详见2006年6月12日《中国证券报》、《上海证券报》）。鉴于此，公司聘请了中介机构进行审计、评估并出具相关报告和发表意见，在此基础上，公司对前次定向增发草案进行了明确和细化，就定向增发的具体内容提交本次董事会会议审议，详细内容见《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》。
鉴于本次向特定对象发行股票收购资产属于公司和控股股东北京万通星河实业有限公司（以下简称“万通星河”）的关联交易，与会的关联董事许立先生、胡加方先生回避对此项议案的表决。
独立董事单独发表了意见，认为：本公司向特定对象发行股票收购资产的方案合理、切实可行；发行的股份定价原则公平合理。
1、发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1元。
2、发行股票数量
本次向特定对象发行股票数量5,200万股。
3、发行股票的特定对象
本次发行股票的特定对象为北京万通星河实业有限公司（以下简称万通星河）。
4、发行股票方式
本次股票发行全部采取向万通星河定向发行股份方式，万通星河以其持有的房地产公司股权作为支付对价。
5、发行股票锁定期限
万通星河所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、发行股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、发行股票价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第三届董事会第八次会议公告前20个股票交易日（2006年2月17日至2006年3月17日）收盘价的均价，确定为每股8.99元。
8、发行股票收购资产及定价
公司本次向万通星河非公开发行股票，万通星河以拥有的下列资产（以下简称 “标的资产”）作为股票的支付对价。
天津万通时尚置业有限责任公司82%的股权、天津泰达万通房地产开发有限公司65%的股权和北京万通龙山置业有限公司100%的股权。
标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估事务所岳华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告为定价依据，并综合考虑标的资产未来盈利能力，最终确定标的资产的定价为55,000万元人民币。
9、提请股东大会批准同意万通星河免于发出收购要约
董事会提请股东大会批准同意万通星河以标的资产认购公司本次定向增发的股份，并提请股东大会批准同意豁免因本次交易万通星河触发的要约收购义务。万通星河本次要约收购义务的豁免最终需获得中国证券监督管理委员会的核准。
10、发行股票决议的有效期限
公司董事会提请公司股东大会同意公司本次向特定对象发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1年内有效。
本次方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会审核同意并豁免万通星河由于本次定向发行而产生的要约收购义务后方可实施。
对该项议案的表决结果是:8票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易相关事宜的议案》
对该项议案的表决结果是:12票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》
对该项议案的表决结果是:12票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
目前，公司的会计政策第九条—存货及存货跌价准备核算方法第（1）（3）款表述如下：
（1）存货包括开发成本、开发产品、出租开发产品、分期收款开发产品、低值易耗品等。
（3）开发用土地的核算方法
公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，作为无形资产核算，按其有效年限平均摊销；将土地投入开发时，将开发用地部分的土地使用权账面摊余价值转入开发成本。
为保持母、子公司会计政策的一致性，便于与同行业企业会计核算的可比，将会计政策有关条款变更为：
（1）存货包括拟开发土地、开发成本、开发产品、出租开发产品、分期收款开发产品、低值易耗品等。
（3）拟开发土地的核算方法
公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，在存货项目单列拟开发土地核算。项目整体开发时，全部转入开发成本；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，期末未开发土地仍保留在本项目。
其他条款内容保持不变。
由于目前公司不存在开发用土地，对开发用土地的会计政策变更不需对以前年度的损益进行追溯调整。
对该项议案的表决结果是:12票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》
详见《北京万通先锋置业股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会的通知〉
对该项议案的表决结果是:12票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京万通先锋置业股份有限公司
董事会
二00六年九月二十五日
股票简称：G先锋 股票代码：600246 公告编号：临2006－033
北京万通先锋置业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
北京万通先锋置业股份有限公司第三届监事会第二次会议于2006年9月22日在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2006年9月15日以电子邮件形式发出。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会召集人陶民先生主持。会议审议了以下内容，全体监事以全票通过了以下决议：
审议通过了《关于北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》，本次关联交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形，本次交易决策程序符合相关法规的规定。
特此公告。
北京万通先锋置业股份有限公司
监事会
二00六年九月二十五日
股票简称：G先锋 股票代码：600246 编号：临2006-034
北京万通先锋置业股份有限公司
关于召开2006年第三次临时股东大会的通知
经北京万通先锋置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议决定，公司将于2006年10月12日召开2006年第三次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、现场会议时间：2006年10月12日上午9:30。
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年10月12日9:30———11：30，13：00———15：00。
2、会议地点：天津经济技术开发区第五大街滨海国际会展中心F313会议室。
3、股权登记日：2006年9月29日。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
股东在现场投票和网络投票两种方式中只能选择一种形式行使表决权，同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行条件的议案》；
2、《关于向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易相关事宜的议案》；
4、《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》。
三、会议出席人员
1、2006年9月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、登记时间：2006年10月8日—9日9：00-17：00。
2、登记地点：北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼201室。
3、登记方式
出席股东会的股东凭以下证件到公司董事会秘书办公室办理，或者以信函传真方式办理。
（1）个人股东持本人身份证、股东代码卡办理登记。
（2）法人股股东持股东代码卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（3）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式附后）、股东本人身份证、股东代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
（4）股东也可用传真方式登记。
4、会议联系方式
会议联系人：程晓晞 王同伟
联系电话：010-66517811 010-66516861
传真：010-66517911
邮编：100034
五、参与网络投票的操作流程
在本次股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的投票程序如下：
1、股东投票的具体程序为：
（1）投票代码与投票简称
（2）表决议案
（3）表决意见
2、投票举例
股权登记日持有“G先锋”的投资者对该公司的第一个议案（《关于公司符合非公开发行条件的议案》）投同意票，其申报如下：
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
3、投票注意事项
（1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他
1、与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会进程按当日通知进行。
北京万通先锋置业股份有限公司
董事会
2006年9月25日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托_________先生(女士)代表我公司(本人)出席北京万通先锋置业股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
股票简称：G先锋 股票代码：600246 编号：临2006-035
北京万通先锋置业股份有限公司
董事会提示性公告
2006年6月2日，公司控股股东北京万通星河实业有限公司（以下简称“万通星河”）与北京嘉华筑业实业有限公司签署了《股份转让合同》，受让北京嘉华筑业实业有限公司所持公司10,650,000股社会法人股；同日，万通星河与北京裕天投资有限公司签署了《股份转让合同》，受让北京裕天投资有限公司所持公司3,680,000股社会法人股。该股份转让行为触及了《上市公司收购管理办法》的要约收购条款。
近日，本公司董事会接到控股股东万通星河通知，万通星河受让上述股份而触发要约收购义务，已获得了中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]207号文核准豁免。
本公司董事会将配合相关股东单位依据法定程序，尽快办理股权过户手续，及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京万通先锋置业股份有限公司
董事会
二00六年九月二十六日