股票代码：600763         股票简称：ST中燕         编号：2006-030

　　中燕纺织股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对 公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年9月28日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年9月27日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　中燕纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“ST中燕”）股权分置改革方案自2006年9月18日公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上，非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

　　非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东执行的对价安排不变。

　　非流通股股东杭州宝群实业集团有限公司除履行法定义务外，增加如下承诺：

　　自股改方案实施之日起，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的ST中燕原非流通股股份；期满后，如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不低于10元/股。当ST中燕派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使ST中燕股份或股东权益发生变化时，对上述出售价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得归ST中燕所有。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1. 自公司2006年9月18日刊登《中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会作出公告。本次方案调整的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2. 本次调整股权分置改革方案，公司控股股东杭州宝群实业集团有限公司增加了承诺条款，体现了公司控股股东支持公司长期发展的决心和对流通股股东的诚意。修改后的方案更有利于保护流通股股东的权益，有利于公司的持续发展。

　　3. 同意本次对股权分置改革方案的调整以及对《中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　4. 本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构光大证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　“本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了控股股东支持公司持续发展的信心和诚意，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司律师浙江天册律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“中燕股份本次修改的股权分置改革的内容，符合相关法律、法规、指导意见及办法的规定；中燕股份本次经修改的股权分置改革方案尚需取得相关股东会议的批准。”

　　五、附件

　　1. 中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2. 中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3. 光大证券股份有限公司关于中燕纺织股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4. 浙江天册律师事务所关于中燕纺织业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5. 独立董事关于股权分置改革之补充独立意见。

　　特此公告！

　　中燕纺织股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月二十六日