股票代码：600138         股票简称：G中青旅        编号：临2006-029号

　　中青旅控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　（一）本次会议无否决或修改提案情况；

　　（二）本次会议无新提案 提交表决。

　　中青旅控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2006年9月26日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；现场会议于2006年9月26日在公司20层会议室召开。本次大会由董事长张骏先生主持,大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　一、会议出席情况

　　参加表决的股东及股东代表共250人，代表股份127,914,089股，占公司股份总数的47.91%；其中参加现场会议的股东及股东代表共10人，代表股份102,145,520股，占公司股份总数的38.26%。公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。

　　二、提案的审议和表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，现场和网络汇总表决结果如下：

　　（一）《关于公司申请非公开发行股票的议案》

　　1、 关于公司符合非公开发行股票基本条件

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的股票发行上市条件，对公司非公开发行股票基本条件进行了逐项自查，认为本公司符合非公开发行股票的基本条件。

　　2、 关于公司非公开发行股票发行方案

　　（2.1）发行方式：非公开发行。

　　（2.2）发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。

　　（2.3）股票面值：人民币1.00元/股。

　　（2.4）发行数量：本次非公开发行新股数量不超过6,500万股(含6,500万股)。具体发行数量将由股东大会授权公司董事会根据实际情况和主承销商协商确定。

　　（2.5）发行价格：本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司董事会关于非公开发行的决议公告前二十个交易日收盘价的均价的90%，具体发行价格将由股东大会授权公司董事会确定。

　　（2.6）发行对象：本次非公开发行发行对象为不超过十名特定对象，包括中青创益投资管理有限公司（为公司第一大股东中国青年旅行社总社的控股子公司）和证券投资基金管理公司、保险机构投资者、财务公司、信托投资公司，以及其他投资者等符合规定的特定对象。具体发行对象将由股东大会授权公司董事会确定。其中中青创益投资管理有限公司将以现金认购不低于本次发行数量的20%（含20%）。中青创益投资管理有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（2.7）募集资金投向

　　本次非公开发行新股募集资金扣除发行费用后将投入如下项目：

　　（2.8）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　（2.9）本次发行前滚存利润的分配：为兼顾新老股东利益，本次发行完成后，由新老股东共享公司本次发行完成前滚存的未分配利润。

　　由于公司第一大股东中国青年旅行社总社控股子公司中青创益投资管理有限公司有意向参与本次非公开发行股票的认购，中国青年旅行社总社作为关联股东对此项议案实施了回避表决。

　　上述股票发行方案的议案需报中国证监会核准后方可实施。

　　（二）《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

　　（三）《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性的议案》

　　1、发展高标经济型酒店项目

　　2、旅游服务主业拓展项目

　　（2.1）会展旅游业务拓展项目

　　（2.2）旅游批发业务体系项目

　　3、 购置旅游用车项目

　　（四）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、根据具体情况在必要的时候调整发行定价基准日；

　　3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（五）《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　鉴于公司已经正式迁入中青旅大厦，公司拟变更注册地址，需要对公司章程部分条款作相应的修改，具体修改内容如下：公司章程原第一章第五条“公司住所：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层 邮政编码：100086”修改为：“公司住所：北京市东城区东直门南大街5号 邮政编码：100007”。

　　（六）《关于修订公司董事会议事规则的议案》

　　（七）《关于修订公司监事会议事规则的议案》

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由浩天律师事务所凌浩律师、施新律师出具法律意见书。根据法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合公司法、股东大会规范意见和公司章程的规定，形成的决议合法有效。

　　四、备查文件：

　　（一）中青旅控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议。

　　（二）浩天律师事务所关于中青旅控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司

　　2006年9月27日