上市保荐人:

　　深圳市八卦三路平安大厦

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司控股股东及实际控制人长海县獐子岛投资发展中心承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；其他本次发行前股东长海县獐子岛褡裢经济发展中心、长海县獐子岛大耗经济发展中心、长海县獐子岛小耗经济发展中心、吴厚刚、周延军均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市申请人”或“獐子岛”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］69号文核准，本公司公开发行不超过3,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,830万股，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售566万股，网上定价发行2,264万股，发行价格为25元/股。

　　经深圳证券交易所《关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］116号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“獐子岛”，股票代码“002069”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,264万股股票将于2006年9月28日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2006年9月28日

　　3、股票简称：獐子岛

　　4、股票代码：002069

　　5、首次公开发行前总股本：8,480万元

　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,830万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺:

　　本公司控股股东及实际控制人长海县獐子岛投资发展中心承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；其他本次发行前股东长海县獐子岛褡裢经济发展中心、长海县獐子岛大耗经济发展中心、长海县獐子岛小耗经济发展中心、吴厚刚、周延军均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。

　　8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,264万股股份无流通限制及锁定安排。

　　10、公司股份可上市交易时间

　　11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　12、上市保荐人：平安证券有限责任公司

　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司的基本情况

　　1、中文名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

　　英文名称：DaLian Zhangzidao Fishery Group Co., Ltd.

　　2、注册资本：8,480万元

　　3、法定代表人：吴厚刚

　　4、成立日期：1992年9月21日；变更设立股份公司日期：2001年4月28日

　　5、住所及邮政编码：大连市中山区人民路人寿大厦17层；邮政编码：116001

　　6、电话及传真：（0411）82592666 （0411）82634187

　　7、互联网网址：http://www.zhangzidao.com

　　8、电子信箱：postmaster@zhangzidao.com

　　9、董事会秘书：迟飞跃

　　10、经营范围：水产品养殖、捕捞、加工、销售；进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；食品、副食品加工；向境外派遣渔业行业劳务人员；水产品收购。

　　11、所属行业：农、林、牧、渔业－渔业

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　　吴厚刚、周延军所持本公司股份除受自公司股票上市交易之日起一年内不得转让之限外，需同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　长海县獐子岛投资发展中心成立于2000年12月20日，为集体所有制企业，现注册资本9,754万元，注册地和主要生产经营地均为长海县獐子岛镇沙包村，法定代表人石敬信，经营范围为长海县獐子岛镇所属集体资产的管理。截止2005年12月31日及2006年6月30日，该中心总资产为28,269.89万元、34,207.29万元，净资产为27,125.92万元、32,325.53万元,2005年度及2006年1～6月实现净利润8,965.39万元、4,889.02万元（未经审计）。

　　本次发行前该中心持有本公司5,390.48万股股份，占公司发行后股本总额的47.66%。

　　四、公司前十名股东持有公司股份情况

　　第四节 股票发行情况

　　1、发行数量：2,830万股

　　2、发行价格：25元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售566万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.6217047%，超额认购倍数为160.85倍。本次发行网上定价发行2,264万股，中签率为0.1884344553%，超额认购倍数为530.69倍。本次发行网下配售产生91股零股余股，网上定价发行无余股。

　　4、募集资金总额：70,750万元

　　5、发行费用总额3,417.81万元，其中：

　　6、募集资金净额：67,332.19万元。北京中州光华会计师事务所已于2006年9月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中洲光华(2006)验字第019号验资报告。

　　7、发行后每股净资产：8.57元（按照2006年6月30日经审计的净资产加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　8、发行后每股收益：1.33元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

　　第五节 其他重要事项

　　一、关于公司主业用海情况的相关说明：

　　本公司的主业为海水养殖业，根据国家有关法律，养殖用海必须取得海域使用权。公司目前已确权的养殖用海共计110宗，总面积656,348.1亩，均已获得中华人民共和国海域使用权证书。公司历年来及时足额缴纳海域使用金，大连市人民政府于2006年7月24日出具《证明》，确认公司2003年至今依法缴纳海域使用金，缴纳标准符合《中华人民共和国海域使用管理法》和大连市有关海域使用金标准的规定，不存在拖欠海域使用金情况。2006年大连地区海域使用金由2005年每亩8-10元上涨到每亩50元，根据大连市人民政府针对獐子岛下发的相关文件，公司目前确权的大连地区的养殖用海域按每年每亩50元征收，适用期间为2006年～2010年。

　　二、本公司自2006年8月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。

　　三、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　联系电话：021-62078358 021-62078628

　　传    真：021-62078900

　　联系人：曾年生、王雯、陈华

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：大连獐子岛渔业集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，獐子岛股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐獐子岛的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　大连獐子岛渔业集团股份有限公司

　　2006年9月27日