经中国证监会核准，本行在境内进行本次Ａ股发行。本行同时在境外进行Ｈ股的发行。

　　本招股意向书是本行仅为在中国境内公开发行Ａ股股份而披露的。除用于在中国境内发行本行Ａ股股份外，本招股意向书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股意向书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内、香港或日本之外，本行并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本行股份，本行亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股意向书。在任何其他司法辖区分发本招股意向书或发行本行股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。

　　就本次Ａ股发行，Ａ股投资者仅可使用本招股意向书及本行就本次Ａ股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖本行于境外依法向合资格Ｈ股投资者披露的Ｈ股招股说明书及Ｈ股发行相关信息。

　　本行特别提示投资者：本次Ａ股发行与同时进行的Ｈ股发行并非互为条件。由于境内外会计准则和监管要求的区别，本招股意向书与境外分发的Ｈ股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，提请投资者关注。

　　此外，对于本次Ａ股发行或Ｈ股发行完成日（以较早者为准）前的可分配利润，本行通过了股东大会决议向老股东进行分配。按此分配后剩余的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、本行基本情况

　　１、发行人名称（中文）：中国工商银行股份有限公司

　　发行人名称（英文）：ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＡＮＤ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＢＡＮＫ ＯＦ

　　ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　２、法定代表人：姜建清

　　３、成立日期：２００５年１０月２８日

　　４、注册资本：２８６，５０９，１３０，０２６元

　　５、注册地址：北京市西城区复兴门内大街５５号

　　邮政编码：１０００３２

　　６、电话号码：（０１０）６６１０７１６６

　　７、传真号码：（０１０）６６０１７１６８

　　８、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｉｃｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ， ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｉｃｂｃ－ｌｔｄ．ｃｏｍ

　　９、电子信箱：ｉｒ＠ｉｃｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、公司简要历史沿革

　　１、历史沿革

　　本行于１９８４年１月１日作为一家国家专业银行而成立，承担了中国人民银行的所有商业银行职能，而中国人民银行则正式成为国家的中央银行。

　　本行成立以来，曾经历几个阶段，期间由国家专业银行转型为国有商业银行，之后再整体改制为股份制商业银行。

　　自１９８４年至１９９３年，本行是国家专业银行。在此期间，本行扩大了业务规模和分销网络、强化了财务会计与管理制度以及提高对盈利能力和风险管理的重视。

　　１９９４年，国家成立三家政策性银行，以承担国家专业银行的主要政策性贷款功能。包括本行在内的各国家专业银行，在此后转型为四大国有商业银行。自１９９４年至２００４年，本行在业务的许多方面作出了重大改进，以建立现代商业银行的运营体系，包括加强资本基础、运营绩效、资产质量、风险管理、信息科技、内部控制、组织结构、业务流程和管理透明度。

　　过去十年间，国家采取了一系列举措，旨在加强国有商业银行的资本基础，提高资产质量。１９９８年，作为加强四大国有商业银行资本基础举措的一部分，财政部向本行定向发行８５０亿元的３０年期特别国债，所筹集的资金全部用于补充本行资本金。１９９９年及２０００年，本行将总额达４，０７７亿元的不良资产按账面值处置给华融公司。１９９９年至２００１年，作为处置的对价，本行向华融公司收取９４７亿元现金和华融公司发行的总面值达３，１３０亿元的十年期不可转让债券。

　　作为最近的我国银行业重组的一部分，汇金公司于２００５年４月向本行注资１５０亿美元，财政部则保留了原中国工商银行资本金１，２４０亿元，本行于２００５年１０月２８日由国有商业银行整体改制为股份有限公司。２００６年４月，高盛集团有限公司（Ｔｈｅ Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｇｒｏｕｐ， Ｉｎｃ．，或称高盛集团）、安联保险集团（Ａｌｌｉａｎｚ Ｇｒｏｕｐ，或称安联集团）（通过其全资子公司Ｄｒｅｓｄｎｅｒ Ｂａｎｋ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｓ．Ａ．，或称德累斯登银行）、美国运通公司（Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｅｘｐｒｅｓｓ Ｃｏｍｐａｎｙ，或称美国运通）分别认购本行Ａ股发行和Ｈ股发行前已发行股份的５．７５０６％、２．２４５２％和０．４４５４％。２００６年６月，社保基金理事会也认购了本行Ａ股发行和Ｈ股发行前已发行股份的４．９９９６％。

　　２、成立股份有限公司

　　本行在２００５年１０月２８日从一家国有商业银行整体改制成一家股份有限公司，财政部和汇金公司担任本行发起人，并正式更名为中国工商银行股份有限公司。中国工商银行股份有限公司于设立后承继了原中国工商银行的所有业务、资产和负债。

　　３、投入资产情况

　　根据国家关于企业改制的有关规定，中联资产评估有限公司接受本行的委托，就本行整体重组改制设立股份有限公司事宜所涉及的本行的全部资产和负债在评估基准日２００５年６月３０日的公允价值进行了评估，并出具了《中国工商银行整体重组改制项目资产评估报告书》（中联评报字［２００５］第３９０号），评估结果为总资产６０９，２３４，６７１．０８万元，负债５８３，６３１，８５６．２８万元，净资产２５，６０２，８１４．８０万元。

　　财政部于２００５年１０月２１日正式核准了该资产评估报告，并出具了《财政部关于发起设立中国工商银行股份有限公司项目资产评估审核的批复》（财金［２００５］９６号）予以确认。

　　三、本行业务

　　１、本行的业务概况

　　本行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务以及其他业务。

　　就贷款余额和存款余额而言，本行是我国最大的商业银行。截至２００５年１２月３１日，本行的总资产、贷款余额和存款余额分别为６４，５７２亿元、３２，８９６亿元和５７，３６９亿元；本行２００５年的总收入（包括净利息收入、净手续费和佣金收入、其他非利息收入以及营业外收入）达到１，６５７亿元。根据中国人民银行公布的数据，截至２００５年１２月３１日，本行的总资产、贷款余额和存款余额分别占我国所有银行机构总资产、贷款余额和存款余额的１６．８％、１５．４％和１９．４％，并且分别占四大商业银行总资产、贷款余额和存款余额的３１．４％、３０．４％和３２．６％。

　　本行主要在我国境内运营，提供广泛的商业银行产品和服务。根据中国人民银行公布的资料，截至２００５年１２月３１日，以公司贷款余额、票据贴现余额及公司存款余额计算，本行是我国最大的公司银行；截至２００５年１２月３１日，以个人贷款余额和个人存款余额计算，本行是我国最大的个人银行；以２００５年总交易额计算，本行是我国领先的贷记卡、准贷记卡和借记卡服务提供行。

　　截至２００６年６月３０日，本行拥有超过２５０万公司客户以及超过１．５亿个人客户，并通过境内１８，０３８家分行、营业网点及其他机构（包括总行）的传统分行网络，以及通过包括一系列网上及电话银行、１，６１０家自助银行中心、１９，０２６部自动柜员机的电子银行网络，为客户提供服务。

　　本行的总行设于北京，截至２００６年６月３０日，本行拥有９８家境外分行、控股机构、代表处和网点。本行目前在香港、澳门、新加坡、东京、首尔、釜山、法兰克福及卢森堡设有分行，并在纽约、莫斯科及悉尼设有代表处。此外，本行于香港、伦敦及阿拉木图亦拥有控股机构。以截至２００５年１２月３１日总资产计算，在其本身或其母公司在香港联交所公开上市的香港注册银行中，本行的控股机构工银亚洲排名第六。

　　本行相信“中国工商银行”是我国最著名的金融服务品牌之一。本行被《银行家》杂志评为“２００４年度最佳银行（中国）”，于２００５年被《环球金融》杂志评为中国“最佳银行”，于２００４年被《欧洲货币》杂志评为“中国最佳本地银行”，于２００４年及２００５年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳内地商业银行”，于２００４年及２００５年被《亚洲银行家》杂志评为“中国最佳零售银行”，于２００６年被《亚洲银行家》杂志评为“中国国有最佳零售银行”，于２００４年、２００５年及２００６年被《环球金融》杂志选为“中国最佳个人网上银行”，于２００６年被《环球金融》杂志选为“亚洲最佳投资管理服务的企业网上银行”，于２００３年及２００４年被《金融亚洲》杂志评为“中国最佳本地银行”，于２００５年被《财资》杂志评为“中国最佳托管银行”，于２００４年及２００５年被《全球托管人》杂志授予“中国最佳托管银行”，于２００４年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳托管银行”。本行于２００６年获得《银行家》杂志颁发的“２００６年度全球银行网络应用创新奖”，于２００４年获中国人民银行颁发的“银行业科技发展奖特等奖”，于２００５年获中国互联网协会主办的“中国互联网产业调查”中网上银行类第一名，于２００５年获信息产业部颁发的“中国客户关怀与公众服务标杆企业金奖”，于２００３年被ＡＣ尼尔森评选为“中国消费者使用最多的银行”，并且于２００５年被《证券时报》评为“中国优秀财经证券网站”。

　　本行相信本行自１９９９年起实施的一系列改革措施使本行实现了业务、运营及企业文化的重大转型。本行特别重视发展全面风险管理体系，并优化本行的业务架构及组织结构。本行业务重点及架构已逐步发展，以满足本行客户对广泛的银行产品及服务的需求。本行专注于拓展个人银行业务的运营，尤其是高增长的手续费和佣金业务，同时本行作为电子银行服务提供行亦已取得领先地位。本行通过投入充足资源发展信息科技，并建立起一套集中的信息系统，让本行可以分析客户群的动态，集中发展有吸引力的客户，并提升本行的风险管理能力以及其他内部控制能力。本行相信由于上述改革，将使本行的业务结构及流程、公司治理和内部控制成为我国商业银行中的佼佼者。于２００５年的财务重组已大大巩固了本行的资本基础。本行相信本行正处于寻求进一步增长的有利地位。

　　２、本行的竞争优势

　　（１）本行为中国最大商业银行，主要业务领域均居市场领先地位

　　就贷款余额和存款余额而言，本行是中国最大的商业银行。另外，本行还在公司银行业务、个人银行业务和资金业务中的许多领域确立了领先地位。本行相信，本行的规模、市场领导地位及品牌的认知度将使本行持续加强对主要市场领域的渗透力，令本行收入来源更加多元化，并获得可观的规模经济效益。

　　（２）拥有庞大且优质的公司及个人客户基础

　　本行相信本行拥有我国最大的公司银行客户基础，截至２００６年６月３０日，本行公司银行客户总数超过２５０万，其中包括约５７，７１０名贷款客户；本行与众多领先的大型集团和企业建立了深厚的银行服务关系，本行的公司客户包括我国营业收入最大的５００家公司中的４９２家和《财富》５００强中的２３８家公司。本行相信本行拥有我国最大的个人银行客户基础，截至２００６年６月３０日，本行拥有超过１．５亿名个人银行客户中，其中在本行的金融资产余额超过５万元以上的个人客户超过１，６００万名，他们在本行的人均金融资产余额超过１５万元；在本行的金融资产余额介于５千元至５万元之间的个人客户超过５千万名。

　　（３）拥有广泛的分销网络，并且是最大的电子银行服务提供行

　　本行的运营网点遍布全国。截至２００６年６月３０日，境内分行、营业网点及其他机构（包括总行）达１８，０３８家。本行在经济较发达的长江三角洲地区、珠江三角洲地区以及环渤海地区拥有广泛的分支机构及运营网点，截至２００６年６月３０日达７，７３８家。本行在全国开设了逾３，０００个理财中心。本行庞大的公司和个人银行销售队伍为本行的传统分行网络提供强大支持。本行拥有超过２５，０００名公司银行业务客户经理和包括在全国商业银行中为数最多的金融理财师在内的约１０，０００名个人银行客户经理，他们在产品经理的配合和支持下，专职与高端客户建立和保持关系。

　　本行拥有包括互联网、固定电话、手机、自动柜员机和自助银行中心在内的高效、先进的电子银行网络。以客户数目和交易额计算，本行均为电子清算和结算服务的领先提供行。２００５年通过本行的电子银行网络进行的交易额达到４６７，６９９亿元。本行相信，以２００５年我国电子银行总交易额计算，本行处于市场领先地位。

　　（４）领先的信息科技能力

　　本行相信本行拥有我国商业银行中最先进的信息科技平台。在国内四大商业银行中，本行率先成功完成全行数据大集中工程，实现了本行全部国内分支机构各项业务数据的集中和实时处理。本行的信息科技平台获得本行强大的研发能力的支持。本行于２００６年获得《银行家》杂志颁发的“２００６年度全球银行网络应用创新奖”，于２００４年凭全行数据大集中工程获中国人民银行颁发的“银行业科技发展奖特等奖”，过去连续三个年度被《环球金融》杂志选为“中国最佳个人网上银行”，于２００５年获中国互联网协会主办的“中国互联网产业调查”中网上银行类第一名，于２００５年获信息产业部颁发的“中国客户关怀与公众服务标杆企业金奖”，及于２００６年被《环球金融》杂志选为“亚洲最佳投资管理服务的企业网上银行”。本行在信息科技建设中的领先优势，为本行的经营管理和收入增长提供了全方位的支持。

　　（５）增长迅速的手续费和佣金收入

　　由于本行将发展非利息收入业务作为重点策略之一，手续费和佣金收入得以迅速增长。２００５年，本行的净手续费和佣金收入在四大商业银行中位居第一位。本行的净手续费和佣金收入从２００３年的５６．２４亿元增加到了２００５年的１０５．４６亿元，年复合增长率达３６．９％。银行卡业务、清算和结算业务、投资银行业务、电子银行业务和托管业务的迅速增长对本行手续费和佣金收入增长的贡献特别突出。本行相信随着本行继续重点发展并扩大在非利息业务方面的领先优势，本行将能够进一步提高手续费和佣金收入。

　　（６）全面的风险管理和内部控制

　　本行设有涵盖信用、流动性、市场和操作风险等方面的风险管理架构。此架构由本行先进的风险管理信息技术支撑，让本行能更有效地管理各种风险并有助于本行资产质量的不断改善。本行在我国四大商业银行中率先于２００４年启动了新巴塞尔资本协议所推荐的内部评级法风险管理工程，并于２００５年采用了公司贷款十二级分类体系。本行是率先根据ＣＯＳＯ内部控制整体框架的要素对本行分行的内控开展评价的国内商业银行。

　　（７）稳定及经验丰富的管理团队

　　本行的高级管理团队在我国商业银行业界拥有丰富的从业和领导经验。本行高级管理团队成功地带领本行进行了多项业界领先的产品开发和业务创新，包括较早地在信息科技领域进行卓有成效的投资建设，较早地开始重视风险管理及内部控制，改革分行网络及业务流程，以及实施本行的股份制改革。本行管理团队能够带领本行在竞争日益激烈的行业中继续保持优势。

　　３、本行面临的竞争情况

　　本行目前主要与四大商业银行中的其他三家和其他全国性商业银行竞争。本行还面临来自若干其他银行机构日益激烈的竞争，包括城市商业银行和在国内开展业务的外资银行。本行与境外金融机构的竞争在未来将更加激烈。本行与国内其他商业银行和金融机构主要在所提供产品及服务的种类、价格和质量、银行设施的便利程度、品牌认知度和信息科技发展的层面上竞争。

　　四、股本情况

　　１、本行Ａ股发行和Ｈ股发行前主要股东情况

　　本次发行前，本行的股权结构情况如下表。表中各股东所持有股份的性质根据《财政部关于中国工商银行国有股权管理方案的批复》（财金函［２００６］１６９号）中的相关内容界定。

　　（１）上表中股权性质标识含义为：

　　ＳＳ：国家股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎed Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）

　　ＦＬＳ：境外法人股股东（Ｆｏｒｅｉｇｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）

　　２、本行Ａ股发行和Ｈ股发行前后股本情况

　　本行Ａ股发行和Ｈ股发行前总股本为２８６，５０９，１３０，０２６股。不考虑本行Ａ股发行和Ｈ股发行的超额配售选择权影响，本行本次拟发行Ａ股１３，０００，０００，０００股，拟发行Ｈ股３５，３９１，０００，０００股。Ａ股发行和Ｈ股发行完成后本行总股本为 ３２７，８２１，９３０，０２６股，本行股东持股情况如下：

　　（１）在本行Ａ股发行和Ｈ股发行完成后，财政部和汇金公司所持股份将全部登记为Ａ股，但财政部和汇金公司所持股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准后可转为Ｈ股。

　　本行Ａ股发行和Ｈ股发行完成后，如果全额行使Ａ股发行和Ｈ股发行的超额配售选择权，则本行拟发行的Ａ股为１４，９５０，０００，０００股，拟发行的Ｈ股为４０，６９９，６５０，０００股。Ａ股发行和Ｈ股发行完成并全额行使超额配售选择权后，本行总股本为３３４，０１８，８５０，０２６股，本行股东持股情况如下：

　　３、Ａ股发行和Ｈ股发行前持有本行５％以上股份的股东间的关联关系

　　据本行了解，本次Ａ股发行和Ｈ股发行前，持有本行５％以上股份的股东财政部、汇金公司及高盛集团之间不存在关联关系。

　　４、关于财政部、汇金公司和社保基金理事会持有国有股份情况的说明

　　（１）财政部和汇金公司持有的股份

　　在本次Ａ股发行和Ｈ股发行完成后，财政部及汇金公司持有的全部股份将被登记为Ａ股。该等股份将托管在中国证券登记结算有限责任公司并获批准在上海证券交易所上市。财政部和汇金公司承诺，自本行Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，财政部和汇金公司不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本行Ａ股股份，也不由本行收购其持有的本行Ａ股股份。财政部和汇金公司持有的本行Ａ股股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准转为Ｈ股后，转为Ｈ股的部分将不受上述三十六个月锁定期限制。但根据《公司法》规定，财政部和汇金公司自本行股票首次在证券交易所上市交易之日起一年内不会转让该等股份。

　　在香港联交所批准本行Ｈ股发行中的Ｈ股上市后，财政部及汇金公司持有的全部股份即获授权、且在完成办理若干程序性手续后可在香港联交所上市。

　　待Ａ股发行及Ｈ股发行完成，且财政部及汇金公司已将其持有的股份存入中国证券登记结算有限责任公司后，财政部及汇金公司须受以下监管转售限制：

　　●根据《公司法》，于本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让；

　　●根据香港上市规则，作为本行控股股东的财政部及汇金公司不得：１）于在香港联交所上市日期起六个月内出售或同意出售本行任何股份及； ２）于其后六个月内出售或同意出售本行任何股份（倘该等出售将导致其各自不再成为本行的控股股东）；及

　　●根据上海证券交易所股票上市规则，财政部及汇金公司持有的本行所有Ａ股股份须受自于上海证券交易所上市日期起计为期三十六个月的禁售期限制。

　　根据《公司法》及香港上市规则，倘上文所述限制尚未届满，即使财政部及汇金公司于本行的香港股份过户分名册重新登记股份，亦须继续受

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完

　　整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反

　　的声明均属虚假不实陈述。

　　（发行人地址：北京市西城区复兴门内大街５５号）

　　联席保荐人（主承销商）

　　(排名不分先后)

　　（下转A6版）