１、中国工商银行股份有限公司（下称“发行人”或“工商银行”）首次公开发行Ａ股（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］８５号文核准。本次发行初始发行规模为１３０．０亿股，发行人授予Ａ股联席保荐人（主承销商）不超过Ａ股初始发行规模１５％的超额配售选择权（或称“绿鞋”），若Ａ股绿鞋全额行使，则Ａ股发行总股数将扩大至１４９．５亿股。

　　２、本次发行与工商银行境外Ｈ股发行同时进行。Ｈ股初始发行规模约为３５３．９亿股，发行人授予Ｈ股联席簿记管理人不超过Ｈ股初始发行规模１５％的超额配售选择权，若Ｈ股绿鞋全额行使，则Ｈ股发行总股数将扩大至约４０７．０亿股。

　　３、本次发行网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）同时进行。网下配售的时间为２００６年１０月１６日（Ｔ－３日）（Ｔ日指网上发行日，为2006年10月19日，下同）至１８日（Ｔ－１日）每日９：００至１７：００及２００６年１０月１９日（Ｔ日）９：００至１２：３０；网上发行的时间为２００６年１０月１９日（Ｔ日），申购时间为上海证券交易所（下称“上证所”）正常交易时间（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）。

　　４、发行人计划Ａ股的发行价格在经港元与人民币汇率差异做出调整后，将与Ｈ股发行价格一致。

　　５、发行人授予联席保荐人（主承销商）超额配售选择权，具体内容请参见“本次发行安排”之“超额配售选择权（绿鞋）”。

　　６、本次发行的战略投资者具体配售情况，将在２００６年１０月２３日（Ｔ＋２日）公布的《中国工商银行股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

　　７、本次发行网下配售和网上发行结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下配售和网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见“本次发行安排”之“网上网下回拨机制”。

　　８、本次发行的招股意向书全文２００６年９月２７日登载于上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），招股意向书摘要２００６年９月２７日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　一、本次发行安排

　　（一）本次发行结构

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（下称“战略配售”）、网下配售与网上发行相结合的方式。其中，战略配售约１８０亿元（最终配售股数依据最终的发行价格确定，由于配售股数精确到千股，最终配售金额可能有细微差异）；回拨机制启动前，网下配售股数为３０．０亿股，约占本次初始发行规模的２３．１％；其余部分向网上发行。

　　战略配售和网下配售由本次发行联席保荐人（主承销商）负责组织实施；网上发行在网下配售的最后一天同时进行，投资者通过上证所交易系统进行申购，以价格区间上限缴纳申购款。

　　（二）超额配售选择权（绿鞋）

　　发行人授予本次发行联席保荐人（主承销商）超额配售选择权，联席保荐人（主承销商）可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模１５％（不超过１９．５亿股）的股票，即向投资者配售总计不超过初始发行规模１１５％（不超过１４９．５亿股）的股票，具体超额配售数量由联席保荐人（主承销商）在１０月２０日（Ｔ＋１日）根据本次发行的申购情况确定，具体超额配售数量将在１０月２３日（Ｔ＋２日）《中国工商银行股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。超额配售的股票全部面向网上投资者配售。中国国际金融有限公司为本次发行具体实施绿鞋操作的保荐人（主承销商）（下称“获授权主承销商”）。

　　自本次网上发行的股票在上证所上市交易之日起３０个自然日内（含第３０个自然日，若其为节假日，则顺延至下一个工作日），获授权主承销商可使用超额配售股票所获得的资金从集中交易市场（下称“二级市场”）买入本次发行的股票，以稳定后市，但每次申报买入价均不得高于本次发行的发行价，累计买入股数不得超过超额配售股数。获授权主承销商也可代表本次发行的联席保荐人（主承销商）行使绿鞋，要求发行人按本次发行价格超额发行相应数量的股票。因行使绿鞋超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所获得的资金从二级市场买入的股数。具体行使绿鞋包括以下三种情况。

　　１、绿鞋不行使。分两种情况：（１）未进行超额配售；（２）进行了超额配售，但获授权主承销商从二级市场买入的股票数量与超额配售股数相同。

　　２、绿鞋全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的１５％，且获授权主承销商未从二级市场买入本次发行的股票，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模１５％的股票。

　　３、绿鞋部分行使。分两种情况：（１）超额配售股数为本次发行初始发行规模的１５％，且获授权主承销商从二级市场买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的１５％；（２）超额配售股数小于本次发行初始发行规模的１５％，获授权主承销商未从二级市场买入本次发行的股票或买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的１５％。

　　在上述有关绿鞋操作结束后，获授权主承销商将在相关操作结束后的两个工作日内将相应的股票划转给延期交付的战略投资者，并在三个工作日内公告绿鞋不行使、全额行使或部分行使的情况。

　　获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在股票上市后３０个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。获授权主承销商行使绿鞋后或从二级市场买入的股票数量达到超额配售股数后，将不再采取上述措施支持股价。请投资者关注市场风险。

　　（三）网上网下回拨机制

　　本次发行网上发行日为２００６年１０月１９日（Ｔ日），申购时间为上证所正常交易时间（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）；网下申购时间为２００６年１０月１６日（Ｔ－３日）至１８日（Ｔ－１日）每日９：００至１７：００及２００６年１０月１９日（Ｔ日）９：００至１２：３０。本次发行网下配售及网上发行结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下配售和网上发行的规模进行调节。回拨以向网上发行超额配售股票后对应的网上发行中签率及网下配售比例来确定。有关回拨机制的具体安排如下：

　　１、在网下配售足额认购的情况下，若网上发行中签率低于３％且低于网下配售的初步配售比例，在不出现网上发行中签率高于网下配售比例的前提下，从网下配售向网上发行回拨不超过Ａ股初始发行规模５％的股票（不超过６．５亿股）。

　　２、在网上发行足额认购的情况下，若网下配售的初步配售比例低于网上发行中签率，则从网上发行向网下配售回拨，直至网下配售比例不低于网上发行中签率。

　　３、在出现网下或者网上认购不足的情况下，发行人和联席保荐人（主承销商）可以根据实际认购情况启动双向回拨机制，调整网下配售和网上发行部分的规模。

　　（四）定价及锁定期安排

　　本次发行申购结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据网下及网上申购情况，最终确定本次发行的配售数量；同时，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据网下申购情况和国际路演情况，并参考公司基本面、可比公司估值水平和市场情况等协商确定本次发行价格。发行人计划Ａ股的发行价格在经港元与人民币汇率差异做出调整后，将与Ｈ股发行价格一致。

　　Ａ股战略投资者不参加初步询价和网下配售，并承诺接受最终的发行价格。Ａ股战略投资者的获配股数约等于其认购金额除以本次发行价格，获配股数将精确到千股。

　　超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及获授权主承销商签署的《战略投资者认股协议》中包含延期交付条款，最终延期交付的战略投资者及延期交付的股数将在联席保荐人（主承销商）向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。

　　每家Ａ股战略投资者获配股票５０％锁定期为１２个月，５０％锁定期为１８个月。网下配售对象获配股票的锁定期为３个月。

　　锁定期自本次网上发行的股票在上证所上市交易之日起开始计算。

　　二、初步询价及预路演推介

　　（一）初步询价

　　根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第３７号）的要求，询价对象可以自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

　　与发行人或联席保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系的询价对象以及联席保荐人（主承销商）的自营业务不得参与本次发行的询价。

　　本次发行的联席保荐人（主承销商）组织本次发行的初步询价工作，本次询价期间为２００６年９月２７日至２９日每日９：００至１７：００，以及２００６年１０月９日至１１日每日９：００至１７：００。询价对象须填写《中国工商银行股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价表》（下称“初步询价表”），并须于上述询价期间内将初步询价表传真至０１０－６６４２０５３３，否则视为放弃参与本次初步询价。咨询电话０１０－６６４２４２３３。

　　（二）预路演推介

　　本次发行的联席保荐人（主承销商）组织本次发行的预路演推介工作。发行人及联席保荐人（主承销商）将于２００６年９月２７日至２９日，以及２００６年１０月９日至１１日期间，在北京、上海、深圳和广州向询价对象进行预路演推介。

　　中国工商银行股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价表

　　注：未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

　　填表日期：     年    月    日

　　填表说明：

　　１、该表可从ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ、ｗｗｗ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ、ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ或ｗｗｗ．ｓｙｗｇ．ｃｏｍ．ｃｎ网站下载。为清晰起见，建议询价对象另行打印此表。

　　２、“询价对象全称”一栏中填写的名称须与在中国证券业协会登记备案的名称一致。

　　３、本表除对联席保荐人（主承销商）的研究报告的评价项之外所有均为必填项。

　　４、在联席保荐人（主承销商）公布初步询价结果之前，询价对象不得向第三方透露本表有关询价区间的信息。

　　５、本表须加盖单位公章。

　　６、询价对象须于２００６年９月２７日至２９日每日９：００至１７：００，以及２００６年１０月９日至１１日每日９：００至１７：００将初步询价表传真至０１０－６６４２０５３３，否则视为放弃参与本次初步询价。

　　发行人： 中国工商银行股份有限公司

　　联席保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司

　　（排名不分先后）        中信证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　申银万国证券股份有限公司

　　２００６年９月２７日