本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第十二次会议（传真方式）于2006年9月 27日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事 10名，董事戴向东先生因身体不适未参加会议，委托毕文军先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：

　　 一、审议《关于聘任利安达信隆会计师事务所担任公司2006年度审计机构的提案》

　　根据本公司第一大股东—中国农垦（集团）总公司的提议，同意聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构，年度审计费用为55万元人民币，审计期间发生的相关差旅费用由本公司承担。

　　本议案有效表决票 11票，经表决 11票赞成、0票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过。

　　二、审议《关于提请召开2006年度第一次临时股东大会的通知的提案》

　　本议案有效表决票 11票，经表决 11票赞成、0票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开公司2006年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）会议日期：2006年10月30日上午9：30，会期半天。

　　（二）会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室中农资源会议室（公司本部）

　　（三） 会议议程：（会议上网文件详见上海证券交易所网站）

　　1、审议《关于聘任利安达信隆会计师事务所担任公司2006年度审计机构的提案》

　　2、审议《任玉岭先生辞去公司监事和监事长职务的议案》（已经公司第三届监事会第四次会议决议通过，详见上海证券报2006年8月15日公告）

　　3、审议《何兴林先生辞去公司监事的提案》（此议案为持有本公司10010万股[占总股本的39.69%]的第一大股东—中国农垦（集团）总公司提案。）

　　4、审议《关于推荐刘明勇先生为公司监事的议案》（此议案为持有本公司7105万股[占总股本的28.17%]的第二大股东—新华信托投资股份有限公司提案。）

　　刘明勇先生简历：

　　刘明勇，男，现年36岁，本科学历，高级会计师，曾就职于豪力机械（中国）有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司，现就职于北京海淀科技发展有限公司，任财务部经理、财务总监。

　　5、审议《赵亚愚先生为公司第三届监事会监事的议案》（此议案为持有本公司10010万股[占总股本的39.69%]的第一大股东—中国农垦（集团）总公司提案。）

　　赵亚愚先生简历：

　　赵亚愚先生，现年35岁，大学本科学历，中共党员，工程师职称，曾任职于中垦集团房地产有限公司，中国海外农业发展总公司，中国农垦（集团）总公司任企管部副主任，现任中国农垦（集团）总公司任企管部主任。

　　6、审议《关于调整独立董事津贴的议案》（此议案为持有本公司10010万股[占总股本的39.69%]的第一大股东—中国农垦（集团）总公司提案。）

　　根据目前市场独立董事津贴水平和中农资源独立董事工作情况，提议从2006年7月起将独立董事津贴调整为每年5万元人民币。请提交股东大会审议。

　　（四）参加会议办法：

　　1、参加会议人员：

　　1）公司董事、监事及高级管理人员

　　2）截止2006年10月26日（股东大会股权登记日）下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

　　2、符合上述条件的股东请于 2006年10月27日（上午9：30至16：30）持本人身份证（或单位介绍信）、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书，填好股东登记表，到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

　　联系电话：（010）83607416/17/18转813、814            

　　传真：（010）83607370

　　通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室

　　邮    编：100070

　　3、参会股东食宿费、交通费自理。

　　附：                         股东登记表

　　兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2006年度第一次临时股东大会。

　　姓名：                         联系电话：

　　股东帐户号码：             身份证号码：

　　持股数：

　　年    月    日

　　授权委托书

　　本公司（本人）兹授权委托         （先生/女士）（身份证号码：                 ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　特此委托。

　　（个人股）                         （法人股）

　　股票帐户号码：                 股票帐户号码：

　　持股数：                            持股数：

　　委托人签名：                     法人单位盖章：

　　身份证号码：                     法人代表签名：

　　年    月    日                     年 月    日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　特此公告

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2006年9月27日

　　证券代码：600313　　　　　　　证券简称：ST中农　　　　　　　　　　　　　　　编号：临2006－028

　　中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　暨2006年度第一次临时股东大会的通知