证券代码：000090     证券简称：G天健        编号：2006－32

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第五次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议于2006年9月27日下午在深圳市红荔西路705 8号市政大厦公司七楼会议室召开。会议通知于2006年9月22日以书面送达、传真及电子邮件的方式发出。会议应到董事12人，实际出席会议董事12人，公司5名监事全部列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高振怀先生主持，与会董事以举手表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于高振怀先生辞去公司董事长及董事职务的议案》

　　同意高振怀先生因工作变动原因，辞去公司董事长（法定代表人）及董事职务。按照有关规定，辞去公司董事尚需提请临时股东大会批准。

　　公司董事会对高振怀先生在担任公司董事长及董事期间的辛勤工作和所作出的重大贡献，表示衷心的感谢！

　　本议案的详细内容详见同日刊登的《重大事项公告》。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于推荐陈潮先生为公司董事候选人的议案》

　　按照公司《章程》规定，本公司董事会由12名董事组成（其中独立董事4名），为补齐缺额董事，经深圳市国资委推荐和公司董事会提名，推荐陈潮先生为公司董事候选人，提请临时股东大会选举产生。（简历见附件）。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　三、决定于2006年10月13日召开2006年第二次临时股东大会（具体内容详见同日刊登的临时股东大会通知）。

　　本公司独立董事傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳对提交本次董事会临时会议审议的议案发表如下独立意见：

　　1、关于高振怀先生辞去公司董事长及董事职务的议案。经核查：高振怀先生因调任深圳市国资委工作，本人提出辞去公司董事长（法定代表人）及董事职务，有书面辞职报告，符合有关规定。

　　2、关于推荐陈潮先生为董事候选人的议案。经核查董事候选人陈潮先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况。该候选人的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月二十八日

　　附件：董事候选人陈潮先生简历

　　陈潮先生，籍贯湖北黄陂（出生地湖北大悟），1955年12月出生，1974年10月参加工作，1982年1月加入中国共产党，高级经济师、工程师。1982年1月毕业于武汉理工大学机械工程专业。1982年2月—1993年4月在国家交通部工作，任副处长、交通部常务副部长秘书、交通部中通集团工贸公司副总经理；1993年5月－2005年9月任深圳市高速公路开发公司董事长兼总经理；1996年12月－2005年4月任深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经理；2000年3月－2006年7月任深圳国际控股董事局副主席、总裁；2005年10月－2006年7月任深圳国际控股公司党委书记等职。

　　证券代码：000090     证券简称：G天健        编号：2006－33

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　董事会重大事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第8.1.3条和11.8.3条第(七)款的规定，现将本公司重大事项公告如下：

　　因工作需要，公司董事长高振怀先生已调任深圳市国资委工作（任市国资委副主任），鉴于此，本人提出书面申请，请求辞去公司董事长（法定代表人）及董事职务。

　　经公司五届五次董事会临时会议审议,同意高振怀先生辞去公司董事长（法定代表人）及董事职务。按照有关规定，辞去公司董事尚需提请临时股东大会批准。

　　公司独立董事发表的独立意见详见同日刊登的董事会决议公告。

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月二十八日

　　证券代码：000090     证券简称：G天健     编号：2006－34

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于召开2006年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经本公司第五届董事会第五次（临时）会议研究，决定于2006年10月13日召开2006年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召开时间：2006年10月13日（星期五）上午9：00

　　2、召开地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦公司七楼大会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票方式

　　5、出席对象：

　　（1）凡于2006年10月11日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、关于高振怀先生辞去公司董事的议案

　　2、关于选举陈潮先生为公司董事的议案

　　备注：

　　①本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　②上述提案的具体内容详见同日刊登的公司董事会决议公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：电话、传真或邮件

　　2、登记时间：2006年10月12日（星期四）上午8：00-11：30；

　　下午14：00-17：30；10月13日上午8：00-9：00

　　3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室董事会秘书处

　　4、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦

　　邮政编码：518034

　　联 系 人：徐肇松 陆炜弘

　　联系电话：0755—83928130

　　传    真：0755—83915736

　　2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　六、授权委托书（见附件）

　　特此通知

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年九月二十八日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人出席2006年10月13日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　委托人姓名（名称）：             受托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码：                受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                 受托人签字（盖章）：

　　委托人股东账号：                 有效期限：

　　委托人签字（盖章）：

　　委托日期：2006年10月 日

　　（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）