新兴地区的董事和股东正面临着一些独特的挑战，全盘采用西方的公司治理方法不一定是正确的方法

　　股权高度集中

　　在欧美国家的上市公司，股权通常分散在众多股民之中。但是在新兴市场，很多上市公司都有一个占统治地位的大股东，通常是某个家族或政府。改善董事会成效的第一步就是获得大股东的支持，因为他们有能力和动力对公司施加影响—————例如董事的任免。

　　新兴市场中越来越多的政府希望通过从董事会改革入手，改 善国营企业的公司治理。在新加坡，国营的淡马锡公司（Temasek）长期以来拥有卓越治理的声望，像新加坡电信等公司现在也成了模范企业。而在马来西亚，政府通过建立管理领导力和董事会学院，提高董事会成员的工作技能，并制定政策手册，帮助国营企业的董事会提高效率。

　　让家族企业支持董事会改革通常更加困难。很多新兴市场的成功企业仍然由白手起家的创始人所控制，他不会希望将权利移交给专业的董事会。我们对发达市场和新兴市场中11家大型家族企业进行过一项研究，这些企业历经数代而不衰，最短的已经传到第4代，最悠久的则传到第11代。我们的结论是:强有力的董事会对家族企业成功的贡献很大。调查中所有的公司都有专业的董事会，其中包括相当数量的独立董事。董事会为企业带来互补性的技能，提供将家族事务和公司业务隔离开的正式机制，并确保一代又一代的管理层交接平稳进行。

　　复杂的文化传统

　　几乎无一例外的是，高效的董事会都反映出这样一种文化，即自由交流，鼓励发表有建设性的意见，董事相互之间非常尊重和信任。

　　然而，西方关于董事会健康状况的见解，如活跃的讨论和激烈的辩论，可能不一定适合那种反感公开表达分歧，或资历和等级在所有生活领域决定人际关系的文化。例如，在南非，一位年轻的董事很难向一位年长的董事提出公开质疑，无论事情本身的是非曲直如何，亚洲许多地方同样如此。在这些国家，董事会使用其他方式鼓励交换意见和解决分歧，如通过书面形式或在与董事长的私人餐叙中表达意见。

　　新兴市场中的家族企业在由家族成员担任董事长时也面临类似的挑战。其他董事，无论是执行还是非执行董事往往都会屈从于董事长。为了建立充满活力的董事会文化，董事长可以让非执行董事大胆直言，为他们提供机会自行协商，并给予非执行董事足够的社会和商业地位。

　　不健全的法律制度

　　随着发达市场和新兴市场中对独立性的定义都在日趋严格，董事会越来越希望有那些与管理层或控股股东关系甚少或毫无家族、商业或社会关系的人加入其中。然而新兴市场中的许多公司必须与不健全的法律制度进行斗争，因为在那里保密协议难以得到执行。一些独立董事知道自己不大可能受到处罚，所以对这种情况大加利用。例如，在一家亚洲公司，一位非执行董事被发现打电话给一个潜在的投标者，透露了董事会对一份供应合同进行的评估。

　　要么在不能确保保密的情况下向独立董事披露某些敏感商业信息，要么就什么都不告诉他们，一些新兴市场的公司选择了后者。

　　董事会可能聘请在高级经理人或控股股东社交圈内活动的思想独立的人士。鉴于品行不端可能影响其社会地位和声誉，这些人更有可能注意自己的品行，但他们却不大可能符合对独立性的技术定义。然而从长远来看，确实需要强化法律制度，从而使独立非执行董事的概念在新兴市场也能行得通。

　　大多数新兴市场与在发达市场一样，来自监管机构、投资者和传媒的巨大压力已经使公司董事会处在众所瞩目的焦点位置。然而，新兴市场中的董事和其他利益相关方面临着独特的挑战。只有了解和解决了自己在结构、文化、法律等方面的具体问题，那里的公司才会创造一种充满活力、具有建设性的董事会环境。

　　（鲍达民（Do－minic Barton）是麦肯锡上海分公司资深董事；Simon Wong是麦肯锡伦敦分公司咨询顾问。）

　　□麦肯锡    鲍达民 (Dominic Barton)    Simon C. Y. Wong