(上接B28版)

　　（二十七）财务费用

　　（二十八）投资收益

　　（二十九）补贴收入

　　补贴收入本年发生额为7,119,700.00元，主要系：

　　(1)大商股份所属分公司大商昌临购物广场根据大连市经济技术开发区财政局开财企字[2002]457号“关于大商昌临购物广场申请扶持市场发展的批复”的文件，公司收到的财政补贴款6,990,000.00元。

　　(2)大商股份控股子公司国贸大厦所属的麦凯乐开发区店根据“大连经济技术开发区财 政扶持经济发展的若干政策意见”的第五条第2款的规定，收到的财政补贴款129,700.00元。

　　（三十）营业外收入

　　（三十一）营业外支出

　　母公司主要会计报表项目注释

　　（一）长期投资及投资收益情况

　　1.1长期投资变动情况如下：

　　1.1.1 长期股权投资

　　1.2长期股权投资差额

　　（二）主营业务收入及主营业务成本

　　资产抵押、对外担保及其它或有事项

　　（一）资产抵押情况

　　（二）对外担保情况

　　（三）其它或有事项

　　1、控股子公司北京天客隆集团有限公司未决重大诉讼一起，系2004年12月3日，公司就北京超市发连锁股份有限公司与本公司进行资产重组、北京超市发连锁股份有限公司占用并截留本公司资产等问题提起诉讼。

　　公司认为：① 按照2001年12月18日双方签订的《资产重组协议书》、2002年2月26日签订的《增资协议》，公司以经评估的“19家超市店”的净资产4171.35万元、现金142.04万元对北京超市发连锁股份有限公司增资，但在交接过程中实际多交付资产882.98万元；②北京超市发连锁股份有限公司在履行《资产重组协议书》和《增资协议》过程中存在违约行为，侵害了公司的合法权益；③ 原天客隆各超市店的生存受到威胁，为减少双方经济损失，公司于2003年4月开始对原投出的超市重新组织经营。2003年4月至10月间，北京超市发连锁股份有限公司利用统一缴纳增值税机会，以代缴增值税的名义截留税款5122.62万元；④ 要求解除《资产重组协议书》和《增资协议》，北京超市发连锁股份有限公司将增资资产、多交付资产、截留税款返还公司，将“19家超市店”的经营权交还公司。

　　北京超市发连锁股份有限公司于2004年12月29日向北京市高级人民法院提出反诉，认为“19家超市店”是本公司作为股东投入的出资，属其拥有的合法资产，“19家超市店”脱离反诉人分离经营是非法行为，并要求本公司将经营权交还反诉人。北京市高级人民法院以（2004）高民初字第1123号《民事裁定书》不予受理反诉。北京超市发连锁股份有限公司于2005年3月24日上诉至最高人民法院，请求撤销（2004）高民初字第1123号裁定并受理反诉请求。

　　2、日本清水建设株式会社因建筑合同纠纷事项诉大商股份控股子公司国贸大厦一案，于2004年12月28日经辽宁省高级人民法院(2000)辽民初字第6号的民事判决书作出了一审判决，判决结果为：

　　①判决日本清水建设株式会社返还国贸大厦多支付的 9,380,841.00美元的工程款；

　　②支付给国贸大厦5,554,388.00美元的工程质量整改费用，同时驳回双方的其它诉讼请求。

　　对于上述判决结果，日本清水建设株式会社已于2005年1月24日向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2005年8月25日就该上述案件进行了开庭审理，但尚未结案。目前，上述案件尚在审理之中。

　　3、日本国际协力银行与大商股份控股子公司国贸大厦因双方美元借款合同纠纷事项，将国贸大厦诉至辽宁省高级人民法院。由于原借款合同担保人日本更生公司株式会社迈凯乐已进入企业破产阶段，日本国际协力银行要求国贸大厦提前偿还借款本金、利息及相应的“未付款利息”，该案件尚在辽宁省高级人民法院的审理之中。截止2005年12月31日，国贸大厦对日本国际协力银行长期借款账面余额为41,290,473.05美元，折合人民币为333,222,375.65元；一年内到期的长期负债账面余额为13,763,491.02美元，折合人民币为111,074,125.21元；合计为55,053,964.07美元，折合人民币为444,296,500.86元。

　　3、沈阳鹏利广场房地产开发有限公司（以下简称沈阳鹏利）就与大商股份租赁合同纠纷事项将公司诉至辽宁省高级人民法院。2003年1月大商股份与沈阳鹏利签定了沈阳市大东区小东路8号的《租赁合同》，租赁期限20年，由于双方就物业交接前后的租金问题产生纠纷，沈阳鹏利要求双方解除《租赁合同》，要求支付616.5万元租金及滞纳金，并要求给付7000万元的违约金。大商股份认为沈阳鹏利违约在先，并且该租赁的物业存在大量瑕疵，又拒不履行维修义务。因此，公司据此已经向辽宁省高级人民法院提起反诉。目前，该案件尚在审理之中。

　　4、子公司大连宏业物资储运公司在2000年为大连市金属材料公司从大连交通银行贷款3410万元提供担保(2001年9月7日到期)，据了解大连市金属材料公司现已资不抵债。

　　5、上海三菱电梯有限公司（原告）诉大商集团（被告）买卖合同纠纷案

　　原被告双方于2000年6月签定了《产品订货合同》，约定由原告向被告提供电扶梯共51部，合同价款总计37,508,000元。被告已付款26,983,800.00元，后因怀疑原告提供的电扶梯非100%日本原装产品，余款10,524,200.00元至今未付。原告因这一买卖合同纠纷，于2003年11月21日诉至大连市中级人民法院，诉讼金额11,038,410元（包括欠款和违约金）。此案已经过一次庭审，目前正在鉴定，尚未结案。

　　6、大连白菊洗衣有限公司（原告）诉大连大唐商贸发展中心（被告）租赁合同纠纷案

　　进展情况：原告诉称被告收取了原告18万元的租金和蒸气费之后，2000年2月停止了对原告的蒸气供给，并给原告造成其它经济损失。原告以此向沙河口区人民法院提起诉讼，要求被告返还租金，并赔偿经济损失共计309,372.00元。沙区法院于2004年6月28日开庭审理后，至今尚未判决。

　　会计报表之批准

　　本会计报表已经过公司董事会（总经理办公会或类似权力机构）批准。

　　第十节 其他重大事项

　　一、大商集团关于本次收购完成后大商股份股权分置改革相关安排的说明

　　根据中国证监会、国务院国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及其他相关法律法规之规定，“上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作”。

　　大商集团承诺，公司将于2006年6月30日之前启动大商股份的股权分置改革。

　　二、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：大连大商集团有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　签署日期：2006年6月30日

　　第十一节 备查文件

　　1、 大商集团工商营业执照和税务登记证

　　2、 大商集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证

　　3、 收购人最近三年财务会计报告

　　4、 大连国资委关于本次收购的批复

　　5、 大商国际关于本次收购的股东会决议

　　6、 大商集团股东会(或董事会)决议

　　7、 百联集团和物资集团有权部门关于本次收购决议

　　8、 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同

　　9、 大商集团与百联集团、物资集团签订的《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》

　　10、大商集团与百联集团、物资集团签订的关于股权转让还款的《备忘录》

　　11、大商集团关于股权转让洽谈情况的说明

　　12、大商集团与大连市国资委签署的《国有股无偿划转协议》

　　13、收购人关于一年内不对外转让本次收购股份的承诺函

　　14、大商集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明

　　15、大商集团关于前六个月内买卖大商股票情况的自查报告

　　16、大商集团关于与大商股份避免同业竞争的承诺函

　　17、大商集团关于与大商股份规范关联交易的承诺函

　　18、大商集团关于与大商股份“五分开”的承诺函

　　19、大商集团关于大商股份股权分置改革承诺函

　　本报告书及其备查文件备置于本公司住所和上海证券交易所，以备投资者查阅。

　　本报告书披露网站：www.sse.com.cn

　　大连大商集团有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表（签字）：牛钢

　　签署日期：2006年6月30日