(上接B27版)

　　3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元）

　　（六）重要资产转让及出售的说明

　　无

　　（七）企业合并、分立等重组事项说明

　　参见附注十之（三）、（四）

　　（八）合并会计报表的说明

　　1、并范围的确定原则、报表编制的依据及方法

　　根据财政部《合并会计报表暂行规定》和财会二字（96）2号“关于合并报表合并范围请示的复函”等规定，对公司拥有50%以上（不含50%）权益性资本的子公 司的会计报表进行合并。对于资产总额、收入总额和利润总额均达不到母公司资产总额、收入总额和利润总额10%的子公司，不纳入合并会计报表范围。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均互相抵消。在合并过程中，母、子公司采用的会计制度不同，由此产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。

　　2、本年纳入合并范围子公司的基本情况                                                         单位:人民币万元

　　3、本年度控股比例变动和新增纳入合并报表范围的子公司：

　　（1）本年度控股子公司控股比例变动情况如下：

　　①公司原持有大商股份37.25%的股权，根据国务院国有资产监督管理委员会批复的国资产权（2005）1006号《关于大商集团股份公司部分国有股持股单位变更有关问题的批复》文件，大连市国有资产监督委员会将其所持有的大商股份10,942.58万股中8,664.6986万股（占公司总股本的29.50%）作价6.4亿元（占大商国际注册资本的40%）出资与百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司共同设立了大连大商国际有限公司。本次大连市国有资产监督管理委员会以其所持有的大商股份29.50%股权出资所涉及到国有股股权过户事宜，已于2005年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。根据大连大商国际有限公司合资合同百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司同意大连市国有资产监督管理委员出资转让给其下属的大连大商集团有限公司。变更后公司直接持有大商股份7.75%的股权，间接持有29.50%股份。

　　②大商股份原持有国贸大厦30%的股权，2004年7月13日更生公司株式会社迈凯乐将其原持有的国贸大厦70%的股份，分别转让给大连大商集团有限公司45%和香港新玛25%。2005年9月29日根据更生公司株式会社迈凯乐和相关各方所签定的《关于变更转让合同的协议书》的规定，更生公司株式会社迈凯乐将原转让给大连大商集团有限公司的45%股权变更转让给大商集团股份有限公司，变更后公司对国贸大厦的投资比例由原直接投资比例的30%变更为75%。该股权转让事项于2005年12月16日获得了大连市对外贸易经济合作局大外经贸发（2005）507号文件的批准，于2005年12月29日获得了大连市工商行政管理局的“企业变更核准通知书”。股权的转让价款也已在大连市工商行政管理局变更核准批复前支付完毕。公司根据相关政府批准文件的时间并按照重要性原则，本期将该项股权变更日确定为2005年12月31日。本年度公司已合并了国贸大厦资产负债表及利润表和现金流量表，但在对国贸大厦投资收益的核算上， 2005年度仍按55%（即公司原直接持有的30%股权和香港新玛持有的25%股权）的原投资比例计算，对其利润表也按原55%的投资比例进行合并。

　　③大商股份原对亚瑟王服饰(原名大连衬衫厂)的投资比例为100%，2005年亚瑟王服饰对其注册资本及股东进行了变更，变更后亚瑟王服饰的注册资本为1500万元，公司直接持有其97%的股份，国贸大厦持有其3%的股份，变更后公司对亚瑟王服饰的投资比例直接和间接合计为100%。

　　（2）本年度新增纳入合并报表范围的子公司如下：

　　本年度新增纳入合并报表范围的子公司有大连大商国际有限公司、大连天河大厦有限公司、大商集团房地产开发有限公司、抚顺清原商场和大福珠宝。其中大商房地产开发有限公司成立于2004年12月，上期由于公司尚未开展业务未纳入合并报表范围；公司在2004年7月收购大连天河大厦有限公司25％的股权，控股子公司第二百货大楼收购其75％的股权，本年度资产已转让完毕，纳入合并报表范围；其它公司均为本年度新设立的公司。

　　4、本年度合并报表范围减少的子公司：

　　本年度减少的子公司为绥芬河天客隆商贸有限责任公司、大连交电公司电工电料、大连大商乳制品有限公司、大商集团盘锦辽河商业城有限责任公司（以下简称辽河商业城）和大商集团本溪超市有限公司（以下简称本溪超市）。

　　①绥芬河天客隆商贸有限责任公司已停止营业并于2005年3月将原经营用房产转让给黑龙江凯华房地产开发有限公司，待房产转让款收回后准备清算。目前，该公司财务部工作由牡丹江新玛特公司代管。

　　②2005年上半年辽河商业城因与公司产生纠纷而脱离了公司的管理，现正由辽宁省国资委等政府相关部门调解当事各方。鉴于公司对该企业已失去控制，公司的原投资行为已发生了变化，故本年度未将辽河商业城纳入公司的合并报表范围。

　　③公司根据经营管理的需要，本年度对大连交电公司电工电料公司、大连大商乳制品有限公司、本溪超市等进行了清算和注销。

　　5、长期投资中投资比例超过50%的子公司未进行合并的情况如下：

　　1.控股子公司大庆市庆莎商城有限责任公司由于截止2005年12月31日所有者权益为负数，严重资不抵债,经营业务只有将营业楼对外出租一项，已不开展其它经营活动，并且存在诸多诉讼事项，已无持续经营能力，按照持续经营假设编制会计报表不再合理。鉴于此，未对其进行合并。

　　2.控股子公司大庆市新百大购物有限责任公司现已不开展任何经营活动，截止2005年12月31日所有者权益为负数,严重资不抵债，已无持续经营能力，按照持续经营假设编制会计报表不再合理。鉴于此，未对其进行合并。

　　3．大商股份的控股子公司大连大商迈凯乐物业管理有限公司和中百商业联合发展有限公司其资产总额、销售收入及利润总额均未达到母公司资产总额、销售收入及利润总额的10%。根据财政部财会二字（1996）2号文的有关规定，只按权益法核算。

　　4、北京天客隆控股子公司石家庄天客隆商贸有限公司成立于2005年12月31日，尚未开始经营。未对其进行合并。

　　合并会计报表主要事项注释（除特别注明者外，金额单位为人民币元）

　　（一）货币资金

　　注：期末其它货币资金33,366,752.57元。详细情况如下：

　　①公司因办理银行承兑汇票业务，根据承兑银行的规定设立了保证金专户存款，年末公司保证金专户的存款余额为30,974,976.33元；

　　②公司因办理信用证结算业务而设立了保证金专户存款，年末公司保证金专户的存款余额为1,814,162.24元。

　　（二）应收票据

　　（三）应收账款

　　3.1 按账龄分析如下：

　　3.2应收账款前五名主要债务人：

　　（四）其它应收款

　　4.1 按账龄分析如下：

　　4.2其它应收款前五名主要债务人：

　　（五）预付账款

　　账龄超过1年未收回的原因系预付供应商购货款，余款尚未结算。

　　（六）存货

　　（七）长期投资

　　7.1长期投资变动情况如下：

　　7.1.1长期股权投资

　　注①其它变动是指对该公司本年取得了控制，已纳入合并报表。

　　注②长期投资占净资产的比例为16.06%。

　　7.2长期股权投资差额

　　7.3长期投资减值准备情况如下：

　　（八）固定资产及累计折旧

　　8.1固定资产原值

　　注① 本年度增加的固定资产中公司所属各分、子公司在建工程竣工转入122,593,917.48元。

　　注② 截止2005年12月31日，公司以固定资产对外抵押，取得银行贷款802,670,000.00元，取得应付银行承兑票据3,650,656.00元。抵押物分别为中兴商业大厦营业大楼、大连新玛特购物广场、佳木斯百货的营业楼和仓库、佳木斯华联商厦的土地和吉林百货的营业楼，上述抵押物的年末净值合计为720,725,549.28元。

　　8.2 累计折旧

　　（九）在建工程

　　9.1在建工程明细

　　注：本期公司将已达到可使用状态的工程项目转入固定资产122,593,917.48元。

　　9.2在建工程减值准备

　　注：本期增加的在建工程减值准备，系公司根据《企业会计制度》和公司会计政策的相关规定，对沈阳新玛特购物休闲广场塔楼工程计提了相应的减值准备。

　　（十）无形资产

　　（十一）长期待摊费用

　　（十二）短期借款

　　12.1已到期未偿还借款明细列示如下：

　　（十三）应付账款

　　13.1应付账款账龄列示如下：

　　13.2应付账款前五名主要债权人：

　　（十四）其它应付款

　　14.1其它应付款账龄列示如下：

　　14.2其它应付款前五名主要债权人：

　　（十五）预收账款

　　（十六）应交税金

　　（十七）其它应交款

　　（十八）一年内到期的长期负债

　　（十九）长期借款

　　19.1列示如下：

　　注：日本国际协力银行长期借款系大商股份控股子公司国贸大厦向日本国际协力银行借入的8340万美元长期借款，于2004年度公司根据日本更生公司株式会社迈凯乐与大连大商集团有限公司、香港新玛、国贸大厦及本公司签署的《转让合同》及2005年合同当事人各方签定的《关于变更转让合同的协议书》的规定，由于该笔贷款是由日本迈凯乐株式会社提供两宗土地及房产进行的抵押担保，鉴于日本迈凯乐株式会社已经破产，根据日本的相关法律规定，抵押物拍卖后所得约47,694,185.91美元（折合人民币394,760,007.36元）全部用于偿还该部分贷款，因此国贸大厦相应调减了上述长期借款的账面金额。截止2005年12月31日，公司对日本国际协力银行借款账面本金及利息合计55,053,964.07美元，折合人民币444,296,500.86元。根据日本国际协力银行和国贸大厦签定的原贷款协议，自2005年3月20日起分八年等额偿还借款，因此，公司将按照原贷款协议规定于2006年年末以前到期应偿还的长期借款13,763,491.02美元，折合人民币为111,074,125.21元转入“一年内到期的长期负债”进行列示，其余一年以上长期借款余额41,290,473.05美元，折合人民币为333,222,375.65元。

　　（二十）实收资本

　　（二十一）资本公积

　　（二十二）盈余公积

　　（二十三）未分配利润

　　注1年初未分配利润调整说明见附注四

　　注2合并报表未分配利润与母公司报表不一致的原因是按对子公司的投资比例转回法定公积金及法定公益金

　　（二十四）未确认投资损失

　　注：子公司合并报表产生的未确认投资损失为天客隆集团和大商股份公司与其子公司合并报表时产生的

　　（二十五）主营业务收入与成本

　　（二十六）其它业务利润

　　(下转B29版)