上市公司名称：大商集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大商股份
股票代码：600694
收购人名称：大连大商集团有限公司
注册地址： 大连市中山区青三街1号
邮政编码： 116001
联系电话： 0411－83880951
联系人： 刘秀荣
收购报告书签署人 ：牛钢
收购报告书签署日期：2006年6月30日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市 公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的大商集团股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制大商集团股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、大连市人民政府国有资产监督管理委员将持有大商集团股份有限公司的国家股22,778,814股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大连大商集团有限公司，目前相关批准程序正在进行中。划转完成后，大连大商集团有限公司将直接持有大商集团股份有限公司7.75%的股份。
本次收购完成后，大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有大商集团股份有限公司29.5%的股权，合计控制了大商集团股份有限公司37.25%的股份，触发了要约收购。本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：大连大商集团有限公司
注册地:大连市中山区青三街1号
注册资本：人民币188,558,000元
法人代表：牛钢
营业执照注册号码：大工商企法字2102001106651
税务登记证号码：大国税中字210202242377986,大地税中字310115749599465
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）。
通讯地址：大连市中山区友好街30号
联系人：刘秀荣
联系电话： 0411－83880951
传真号码： 0411－83880931
二、收购人相关产权及控制关系
1994年12月，根据大连市体改委大体改委发[1994]118号《关于组建大连商场集团的批复》批准，以大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连交电家电总公司、大连商业储运总公司等单位为核心组建成立大连商场集团公司。1995年3月，经大连市国有资产管理局、大连市财政局大国资商字(1995)25号《关于对〈大连商场集团公司进行国有资产授权经营的请示〉的批复》，将集团公司内国有企业之国有资产、股份制企业之国家股及合资企业之国有股权，授权集团公司统一经营和管理，集团公司对其占有的国有资产价值量享有法人控股财产权。大商集团是大连市国资委下属的国有独资有限公司，中国最大的零售集团之一。
截止本报告签署之日，大商集团参控股企业及其基本情况如下表所示：
表一：
表二：
三、收购人最近五年诉讼、仲裁情况
1．2001年4月25日，原告中国工商银行大连市青泥洼桥支行向大连市中级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，第一被告为大连泰基能源有限公司、第二被告为大商集团公司，标的额为人民币500万元及利息。此案双方调解结案。被告大连商场集团公司对被告大连泰基能源有限公司应给付原告的款项承担连带清偿责任。
原因：1998年6月5日，原告与第一被告签订借款合同，约定第一被告向原告借款500万元人民币，利息为月息7.26％。，期限为1998年6月5日至1999年5月15日。同日，原告与第二被告签订保证合同，约定第二被告对第一被告借款承担连带保证责任。合同到期后第一被告没有归还本金，利息也没有完全偿还。因此原告诉至法院。
2．2003年8月28日，原告广东发展银行大连分行向大连市中级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，第一被告为大连渤海集团有限公司、第二被告为大连双兴商品城有限公司，标的额为人民币1980万元及利息。此案在再审程序中，三方达成和解协议：第二被告承担的补充赔偿责任不应超过第一被告不能清偿部分的二分之一。
原因：2001年4月13日，原告与第一被告签订贷款合同，约定原告向第一被被告发放贷款本金人民币1980万元，期限为2001年4月13日至2002年4月10日，利率为5.3625％。。同日，原告与第二被告签订保证合同，约定第二被告为第一被告提供借款保证，保证范围为全部借款本金、利息、罚（复）息、及各项从属费用等；对上述款项承担连带保证责任。合同到期后，第一被告仅偿还利息至2002年7月20日，本金及以后的利息一直未予偿还。因此原告诉至法院。
3．2005年4月19日，原告中国工商银行大连晴泥洼桥支行向辽宁省高级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，第一被告为中兴-大连商业大厦、第二被告为大连大商集团公司，标的额为人民币9400万元及利息。此案三方庭外和解，被告同意还款，原告撤诉。
原因：2003年11月5日、2003年11月6日，原告与两被告分别签订了流动资金借款合同和保证合同。借款合同约定：第一被告向原告借款9400万元人民币，期限为2003年11月5日至2004年11月4日，月利率为4.8675％。，逾期还款利息为日2.1?；保证合同约定：第二被告为第一被告该借款合同项下借款的偿还提供连带责任保证担保，保证范围包括本金、利息、复利、罚利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。但借款合同到期后，第一被告未如约偿还贷款，第二被告也未代为清偿。
4．2005年8月30日，原告中国工商银行大连晴泥洼桥支行向辽宁省高级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，第一被告为大连大商集团公司、第二被告为中兴-大连商业大厦借款合同纠纷一案，标的额为人民币2.2亿元及利息。原告撤诉，原被告庭外和解，被告同意还款。
原因：2004年6月2日，第二被告与原告签订了“2004年工因大青信抵字第14001700号”最高额抵押合同，并于2004年6月8日在大连市房地产交易所办理完毕抵押登记手续。合同约定：第二被告以其所有的位于大连市中山区友好街42号的中兴-大连商业大厦营业大楼在人民币44，240万元最高贷款余额内，为第一被告自2004年6月2日至2007年6月1日期间在原告处发生的所有人民币贷款提供抵押担保；担保范围为借款合同项下全部借款本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和其他所有费用。而借款合同到期后，第一被告未如约贷款本金及利息，第二被告也未代为清偿。
5．2003年11月17日，原告上海三菱电梯有限公司向大连市中级人民法院提起买卖合同纠纷诉讼，被告为大连商场集团公司买卖合同纠纷一案，标的额为人民币10，524，200元。此案现在正在审理之中。
原因：2000年6月1日，原告与被告签订了《大商集团新玛特购物广场工程产品订货合同》、《大商集团新玛特购物广场工程产品安装合同》。合同约定：原告向被告提供并安装各款电梯47台，并保证100%日本原装进口，被告在约定的期限内支付相关费用。现原告认为已经履行了义务，将电梯安装完毕，而被告在约定期限内却只支付部分货款。被告认为原告提供的商品存在质量问题，且并非100%原装进口电梯，原告违约在先，所以不予支付剩余货款。此案仍在审理之中。
6．2004年8月20日，原告大连大商集团有限公司向大连市中级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，被告为北京天客隆集团有限公司，标的额为人民币2，387万元及利息。此案现在正在审理之中。
原因：原被告双方于2004年6月20日签订了《借款合同》，约定原告借给被告资金2，387万元，期限为一个月。原告将资金如数借出后，被告逾期拒不归还，原告多次索要未果，故诉至法院。此案仍在审理之中。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
1、截至本报告书签署日，本公司未直接持有大商股份的股份。
2、2006年6月30日，公司与大连市国资委签署《国有股权无偿划转协议》，大连市国资委将持有的大商股份的国家股22,778,814股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大商集团。划转完成后，公司将持有大商股份的国有法人股22,778,814股（占公司总股本的7.75%）。目前，划转程序正在进行中。
3、本次收购完成后，公司持有大商国际100%的股权，公司通过大商国际持有大商股份29.5%的股份，公司成为大商股份的实际控制人。
除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制其他上市公司股份的情况。
二、本次收购的基本情况
本公司与百联集团、物资集团于2006年6月30日签订《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，根据该协议，百联集团、物资集团拟将其分别持有的大商国际的45%、15%的股权协议转让给本公司。本次收购完成前，上海市国资委为大商股份的实际控制人。本次收购完成后，本公司将间接持有大商股份29.5%的股份，成为大商股份实际控制人，构成了上市公司收购。
本次收购前和本次股权无偿划转前上市公司的股权结构图:
本次收购完成及本次股权无偿划转完成后后上市公司的股权结构图:
三、本次收购的协议
1、 协议双方当事人
股权转让方：百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司
股权收购方：大连大商集团有限公司
2、 转让股权的数量、对价和支付方式
根据本次收购协议，百联集团、物资集团拟将其分别持有的大商国际的45%、15%的股权转让给本公司，股权转让总价款为百联集团、物资集团对大商国际的出资（96,000万元）及其利息，利率按照同期银行贷款利率计算。
具体内容为：本协议生效后，大商集团将百联集团、物资集团出资本金中2.8亿元及银行存款的利息在2周内归还百联集团；余款2.2亿元部分在2006年12月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息；其余4.6亿元在2007年6月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息。对于延后归还的6.8亿元，股权交割前由大商集团以其拥有大商国际的40%股权担保；股权交割后以持有的大商国际全部股权担保。
3、 定价原则
股权转让总价款为百联集团、物资集团对大商国际的出资（96,000万元）及其利息，利率按照同期银行贷款利率计算。
4、 协议签订时间
2006年6月30日
5、协议生效时间及条件
本次收购协议经双方签字并盖章后成立。
就大商集团归还百联集团、物资集团对大商国际的出资的归还时间及本息计算，2006年6月30 日大商集团与百联集团、物资集团签订了《备忘录》。
《备忘录》规定：百联集团、物资集团在大商国际的出资合计9.6亿元，三方同意大商集团按如下方式归还：
1、其中的2.8亿元出资款由大商集团于协议生效后两周内归还，其利息以大商国际银行对帐单为依据，按实际发生的银行存款利息计算。
2、其中的2.2亿元出资款由大商集团在2006年12月23日以前归还，其利息以大商国际银行对帐单为依据，该笔资金出款日前，按实际发生的银行存款利息计算；该笔资金出款日后，按同期银行贷款利率计算，按出款日为计息起始日至资金实际归还日止计算资金占用天数。
3、其中的4.6亿元出资款由大商集团在2007年6月23日以前归还，其利息以大商国际银行对帐单为依据，该笔资金出款日前，按实际发生的银行存款利息计算；该笔资金出款日后，按同期银行贷款利率计算，按出款日为计息起始日至资金实际归还日止计算资金占用天数。
本次收购尚需中国证监会对本次上市公司收购审核无异议，本公司要约收购豁免申请获得中国证监会同意。
四、收购人持有、控制股份的限制情况
大商集团不直接持有大商股份的股份。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司在本报告书签署之日前6个月内，无买卖大商股份挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份行为
本公司董事、监事、高级管理人员声明，在本次收购协议签署前六个月内，上述人员均没有买卖大商股份挂牌交易股票的行为。上述人员的直系亲属未参与收购决定，且未知悉有关收购信息，没有买卖大商股份挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与大商股份、大商股份的关联方发生的合计金额高于3000万元或者高于大商股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
1、日本更生公司株式会社迈凯乐与大连大商集团有限公司、香港新玛有限公司、大连国际商贸大厦有限公司及本公司于2005年9月29日在大连签定了《关于变更转让合同的协议书》，根据该合同的规定，将上述各方原于2004年7月13日签定的《转让合同》中日本更生公司株式会社迈凯乐持有的大连国际商贸大厦有限公司45%股权和相应的债权（约人民币246,336,538.45元），由原合同转让给大连大商集团有限公司变更为转让给本公司，转让价款不变。上述转让价款已于2004年7月13日实际支付给日本更生公司株式会社迈凯乐，该《关于变更转让合同的协议书》已于2005年12月16日经大连市对外贸易经济合作局批准，并于2005年12月29日办理了企业变更登记核准手续。
2、2005年8月25日公司召开了第五届董事会第17次会议，根据本次董事会决议，公司与大连大商集团房地产开发有限公司签定了《房屋租赁合同》，并按照该合同的规定向大连大商集团房地产开发有限公司支付了合同定金7500万元。
二、收购人及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与大商股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人不计划更换大商股份董事、监事、高级管理人员，并不计划对大商股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、收购人目前签署的对大商股份有重大影响的合同、默契或者安排。
1、见“第五节 与上市公司之间的重大交易 一、收购人及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与大商股份、大商股份的关联方发生的合计金额高于3000万元或者高于大商股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。”
因为此项交易，导致大连国际商贸大厦有限公司股权、债权发生变更，客观上形成的大连国际商贸大厦有限公司应收大连大商集团有限公司往来款项余额141,357,142.86元。此笔款项大连大商集团有限公司将于本次股权分置改革相关股东会议召开之前以现金方式全部偿还完毕。
2、2005年8月25日公司召开了第五届董事会第17次会议，根据本次董事会决议，公司与大连大商集团房地产开发有限公司签定了《房屋租赁合同》，并按照该合同的规定向大连大商集团房地产开发有限公司支付了合同定金7500万元。
第六节 资金来源
一、本次收购资金支付方式
本次收购资金采取分期支付的方式。根据大商集团与百联集团和物资集团签署的关于收购资金支付的《备忘录》，本次收购协议生效后，大商集团将百联集团和物资集团出资本金中2.8亿元及银行存款的利息在2周内归还；余款2.2亿元部分在2006年12月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息；其余4.6亿元在2007年6月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息。
已付收购款情况：依照协议规定，现已付收购款项为2.8亿元；
未付收购款项：按照协议关于未付收购款项的安排，未付协议款项合计6.8亿元，其中2.2亿元部分在2006年12月23日前支付；其余4.6亿元在2007年6月23日前支付。
二、本次收购资金来源
大商集团将主要通过产权制度改革引入战略投资者、资产处置及银行贷款的方式筹集本次收购资金。
鉴于在大商股份如何进行股权分置改革问题上，大商集团与百联集团及物资集团发生分歧，三方中止了在大商国际的合作，为此，大商集团独立负担股权分置改革成本，百联集团及物资集团在返还款项上给与了宽限安排。尽管如此，大商集团仍然面临着巨大的现金压力，偿付相应的现金收购款项构成本次收购的重要风险提示。
为支付相应收购款项，大商集团将通过多种方式筹集资金，其中包括：大商集团通过产权制度改革引入战略投资者、与大商股份相关的证券市场融资、银行信贷资金、现有帐面货币资金、应收补贴款等。
1、大商集团通过产权制度改革引入战略投资者
大商集团一直在试图引入战略投资者对公司单一的股权结构进行调整，大商集团与百联集团及物资集团的合作在一定程度上放映了公司这一战略安排。虽然公司与百联集团及物资集团的合作没有成功，公司没有停止对引入战略投资者的探索，但截至本报告书签发日公司尚未与任何合适的战略投资者签订协议以引入资金。
2、与大商股份相关的证券市场融资
长期以来，公司一直未能与大商股份进行整体上市，部分是由于公司的历史原因导致公司部分资产并不优良，进而不符合上市条件；部分因为公司承担其他较多角色。但公司并未放弃进一步让优良资产上市的可行性探讨，公司现有的部分可以作为选择的上市资产如下：
（1）哈尔滨市第一百货股份有限公司股权
哈尔滨市第一百货商店股份有限公司（以下称“哈一百”）是一家具有60年发展历史的大型百货零售企业，是全国著名十大百货商店之一。近年来，由于零售行业竞争日趋激烈、企业债务负担沉重、经营机制不合理，到2004年末哈一百已经资不抵债，哈尔滨市道里区政府决定对哈一百进行重组。哈尔滨市道里区政府与大商集团签署了资产转让协议，大商集团出资3.1亿元购买了哈一百主营业楼房产及其相关资产，其中主营业楼房产建筑面积77,195.89平方米，地下停车场5,380平方米，位于哈尔滨市道里区石头道街118号。大商集团以收购的哈一百主营业楼房产及其相关资产重新设立了新公司哈尔滨市第一百货股份有限公司（以下称“新哈一百”），并重新进行了装修改造，定位为高档百货商品的经营店。
新哈一百位于哈尔滨市的繁华地带，该地区为哈尔滨市的商业中心，大商股份收购新哈一百将为上市公司带来良好的投资回报。新哈一百将于2006年10月开始营业，预计未来每年产生销售收入20亿元，带来利润总额5000万元。大商股份收购新哈一百有利于加强大商股份在哈尔滨商业市场的影响，有利于大商股份在哈尔滨市场的进一步发展。同时收购新哈一百将稳固大商股份在东北地区的绝对领先地位，完善东北百货店铺网络，形成规模经济效益，为大商股份向华北市场乃至全国其它市场的发展奠定稳固的基础。
（2）大连商场北楼房产
大连商场北楼位于中三区青三街1号，地处大连市最繁华的商业中心地带，房产面积27,989.10平方米，市场价格8000—10000元／平方米。
目前，大连商场北楼为大商股份下属大连商场租赁使用。大连商场为大商股份下属的一家综合性大型零售商场，主要从事食品、副食品、服装、家电及生活日用品的销售，2005年销售收入7.47亿元，利润总额4,869万元。
（3）土地使用权
公司下属郭家街仓库位于大连市甘井子区机场前街道，土地面积155,611.2平方米，房产面积45,535.76平方米，目前，与该仓库位于同一区域的土地市场价格3500元／平方米左右。
公司下属仓储库大连盐岛库位于大连湾前盐村，土地面积50,000平方米，目前与该仓库位于同一区域的土地市场价格1500元／平方米左右。
公司下属子公司大连宏业物资储运公司在大连市拥有两个仓库，分别位于大连市甘井子区南关岭街道和甘井子区华北路188号，两个仓库的土地面积分别为85,615.6平方米和14,857.7平方米。目前，与这两个仓库位于同一区域的土地市场价格3500元／平方米左右。
（4）大连双兴商品城有限公司
大连双兴商品城有限公司是1999年1月经大连市人民政府批准，由双兴、兴业和果品三个批发市场合并改组设立的有限公司。该公司注册资本24,011万元，其中：大连大商集团有限公司出资97,689,619.49元，占40.69%；大连果品集团有限责任公司出资94,350,922.27元，占39.29%；大连渤海集团有限公司出资48,065,600.00元，占20.02%。主要经营范围包括：蔬菜、水果、土蓄产品、食品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、文化用品、水产品、中餐等。截至目前，大连果品集团有限责任公司持有的大连双兴商品城有限公司的39.29%的股权已经转让给大商集团，相关过户手续正在办理中。
2005年末该公司总资产67,552.98万元，净资产27,468.65万元。2005年主营业务收入1.49亿元，利润总额1,202.17万元。
（5）其他资产
大商集团是中国最大的零售集团之一，为中国百强企业，拥有大量资产，2005年末公司合并报表总资产87.14亿元。百联集团及物资集团投入大商国际的资金均形成了相应的资产，没有用于其他理财业务，上述投资及此前投资形成的资产若进行重组仍然具有抵押或者融资的可行性。
鉴于公司部分资产与大商股份存在着密切的联系，公司承诺，如上市公司拟进行证券市场融资，公司将优先植入其优质资产。具体大商股份可以进行的融资方式为：向机构投资者定向发行，公司承诺，如大商股份采取定向发行方式，公司将注入其发展的商业类优质资产，其所获资金可解决公司资金需求；定向增发及资产认购，公司承诺注入优质资产，由此获得的股份虽不能转让，但公司在保持对大商股份控制权的基础上获得了其他可以支配的大商股份的股份，该等股份的质押不影响公司的控制地位。
3、银行信贷资金
公司一直享有良好的银行信誉，这主要归因于公司拥有大商股份的股权，在大商股份控制权转移给百联集团及物资集团后，并未影响公司的银行信誉。本次收购如果顺利完成，并且大商股份股权分置改革顺利完成，鉴于大商股份卓越的市场表现，公司拥有的控制权股份将使公司的银行贷款融资现实可行。依据大商股份的市值计算，公司如果以持有大商股份的股权进行质押可获得资金数额为14亿元至18亿元。
对于公司前述可以作为选择的上市资产，包括股权、土地使用权、房产以及其他资产，也可以以其作为抵押或质押物，向银行申请贷款融资，也是公司筹集资金来源的一个可行性选择。
2005年末，大商集团的资产负债率46.05%，通过债权融资具有可行性。
4、现有货币资金及应收补贴款项
2005年末公司合并报表货币资金余额为1,145,859,892.73元，经营性现金流量净额679,184,581.01元。
公司承诺将使用现有货币资金偿付上述收购款项，如公司获得补贴款项将用于归还收购款项。
5、本次收购与大商股份股权分置改革
由于本次收购是在大商股份进行股权分置改革的情况下达成的，大商集团独立负担股权分置改革成本，百联集团及物资集团与大商集团签订了分期支付收购款的备忘录，降低了大商集团还款压力，也使大商集团有进一步的时间安排上述各种融资方式，也为大商股份顺利进行股权分置改革奠定了基础。
如上所述，公司拥有的各项融资能力使公司具有较强的资金支付能力，公司在最坏的情况之下可以通过变卖资产的方式融资，在最好的情况下可以通过大商股份证券市场融资公司资产认购的方式偿还债务，或者选择以上述优质资产抵押或者质押向银行贷款融资。由于公司拥有大商股份的控制权，并且所持股份没有进行质押等权利限制情况，公司具有足够的收购资金支付能力。
综上，大商集团认为，公司作出的上述融资安排及合同约定不会影响大商股份中小股东的利益，公司分期支付收购款项符合各方合同的约定，同时，也是在大商股份进行股权分置改革情况下的特殊安排。公司承诺，大商集团不会因上述安排违反公司所作的各项承诺。
第七节 收购目的及后续计划
一、收购的目的
通过本次收购，理顺上市公司股权关系，为大商股份实施股权分置改革奠定基础，做大做强大商集团。
二、继续持有和购买大商股份股份的计划
本公司没有继续购买大商股份股份的计划，并承诺一年内不对外转让本公司直接持有的和通过大商国际持有的大商股份的股份，但不包括大商股份股权分置改革实施时大商国际向流通股东直接支付的股份对价。
三、本公司没有改变大商股份主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划
本公司没有改变大商股份主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。
四、上市公司资产处置计划
本公司承诺，在大商股份股权分置改革相关股东会议召开之前，向大商股份偿还本公司对大商股份的资金占用141,357,142.86元。
除此以外，本公司没有对大商股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
五、上市公司的董事会、监事会和高管人员的调整计划
本公司暂没有推荐新的董事、监事及经理人选的计划，今后本公司如有改变大商股份董事、监事及经理人选的计划，将严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《大商集团股份有限公司章程》规定的上市公司决策程序提交大商股份决策机构审议通过后付诸实施。
本公司与大商股份其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
六、上市公司的组织结构重大调整计划
本公司没有对大商股份的组织结构做出重大调整的计划。
七、上市公司章程修改计划
本次收购完成后没有修改大商股份公司章程的安排。
八、与上市公司其他股东之间的安排
除本报告书披露的内容外，本公司与其他股东之间就大商股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
九、其他对上市公司有重大影响的计划
除上述外，本公司不存在其他对大商股份有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于“五分开”
本次收购完成后，本公司将成为大商股份的实际控制人，将严格按照相关法律法规及大商股份公司章程的规定，行使股东权利和履行相应义务。依据大商集团出具的《大连大商集团有限公司关于与大商集团股份有限公司“五分开”的承诺函》，在本次收购完成后大商集团将保证与大商股份做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
本次收购完成后，本公司将通过大商国际成为大商股份控股股东，本公司将根据国家有关法律、法规和规章的要求，进一步完善大商股份的公司治理结构。本公司出具了承诺函，保证在本次收购完成后与大商股份做到机构独立、业务独立、人员独立、资产独立、财务独立。
1、机构独立
在机构独立方面，大商股份建立了股东大会、董事会、监事会，形成了一套较为科学的法人治理结构，保证大商股份的股东大会、董事会、独立董事、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；并依法设有独立的劳动人事部门，在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与大商集团及关联企业之间将不会存在交叉和上下级关系；大商股份具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与大商集团混合经营、合署办公的情况。
本次收购完成后，大商集团暂无对大商股份的组织结构做出重大调整的计划。
2、业务独立
在业务独立方面，大商股份具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，大商股份的各项业务决策均系独立作出，与各股东完全分开。
本次收购完成后，大商股份具备独立的独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次收购完成后，大商集团无改变大商股份主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。保证大商股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、资产独立
截止2005 年末，公司存在的资金占用是大连大商集团有限公司141,357,142.86元。该笔款项是由于2005年9 月公司与更生公司株式会社迈凯乐、大连大商集团有限公司等当事各方签定《关于变更转让合同的协议书》，导致大连国际商贸大厦有限公司股权、债权发生变更，客观上形成的国贸大厦应收大连大商集团有限公司往来款项余额141,357,142.86元。此笔款项大连大商集团有限公司将于本次股权分置改革相关股东会议召开之前以现金方式全部偿还完毕。
4、人员独立
大商股份遵守了中国证监会、上交所等有关法律、法规、规章关于董事、监事和高级管理人员的任职情况规定。大商股份总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书等高管人员未在集团公司兼任职务。大商股份总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书等高管人员均在大商股份领取薪酬。
本次收购完成后，大商集团没有推荐新的董事、监事及经理人选的计划，今后大商集团如有改变大商股份董事、监事及经理人选的计划，将严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《大商集团股份有限公司章程》规定的上市公司决策程序提交大商股份决策机构审议通过后付诸实施。
5、财务独立
大商股份设有独立的财务部门和专职的财务人员，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；开有独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务；资金使用自由，不受控股股东干预。本次收购完成后，本公司无意改变这一状况，保证大商股份的财务独立性。
二、关于关联交易
本公司及本公司的控股子公司与上市公司持续发生销售货物、采购货物、租赁担保等关联交易。上述关联交易均为本公司与大商股份正常经营下发生的，交易价格按照市场价格制定，需要履行相关程序的，均按照大商股份关于关联交易的程序进行。
为了减少并规范大商集团与大商股份将来可能产生的关联交易，确保大商股份全体股东利益不受损害，大商集团出具了《大连大商集团有限公司关于与大商集团股份有限公司规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
在完成本次收购后，本公司将尽可能减少和规范与大商股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害大商股份及其流通股东的合法权益。
三、关于同业竞争
大商集团的控股子公司之中，经营百货业务的有大庆龙凤商场有限责任公司、大庆乙烯百货商场有限责任公司、大庆庆莎商城有限责任公司、大庆新百大购物有限公司、北京天客隆集团有限责任公司。
大庆地区上述公司经营规模较小，与大商股份构成一定的同业竞争，公司承诺当大庆地区上述公司稳定经营后，向大商股份转让大庆地区上述公司。
目前大商股份未在北京地区经营百货业务，未来大商股份进入北京地区时，将会与北京天客隆集团有限责任公司发生竞争。对此，公司承诺当北京天客隆集团有限责任公司理顺股权关系后，向大商股份转让持有的北京天客隆集团有限责任公司股权。
为了进一步减少或者避免同业竞争，公司作出如下承诺：
对于未来的业务发展，在大商股份合法有效存续并保持上市资格，且本次收购按照现有计划实施的情况下，大商集团将与大商国际以及大商股份积极就业务发展方向进行沟通，尽力避免在大商股份现有主要经营区域与其之间构成同业竞争；并且在大商股份现有主要经营区域，如大商集团或其下属公司获得的商业机会与大商股份主营业务有竞争或可能有竞争的，大商集团将立即通知大商股份，尽力将该商业机会给予大商股份，以确保大商股份全体股东利益不受损害。公司承诺不利用对大商股份的控制关系进行损害大商股份及其他股东利益的经营活动。
第九节 收购人的财务资料
一、审计报告意见
（一）2005年度审计报告意见
辽天会内审字（2006）608号
审 计 报 告
大连大商集团有限公司：
我们接受委托，审计了后附的贵公司2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
1、全资子公司中兴大连商业大厦其他应收款—应收大商集团100,000,000.00元，实际系已经支付给北京中信公司的股权转让款，该款项已无法收回。
2、全资子公司中兴大连商业大厦库存商品盘点时发现足金11,960.70克和铂金379克已不存在,价值100万元，原因为2003年分别冲抵14个供应商货款，但手续至今仍不齐备，财务无法进行账务处理，故审计也无法确认其真实性。
3、如附注十.(三).(1).①所述大连市国有资产监督管理委员会以其所持有的大商股份29.50%股权出资所涉及到国有股股权过户事宜，已于2005年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。但由于无法获得大商股份2005年12月9日的经营状况，股权转让的时点为2005年12月31日。
4、控股子公司北京天客隆集团有限责任公司，对其所属被投资企业北京超市发连锁股份有限公司由于股东之间发生纠纷，使其无法对该公司实施控制，也无法取得相关会计资料，对该部分长期股权投资按成本法核算。
我们认为，除上所述事项外会计报表符合企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2005年12月31日的财务状况、2005年度的经营成果以及现金流量。
辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张立群
中国·沈阳
二○○六年三月二十八日 中国注册会计师：张丽敏
（二）2004年度审计报告意见
审 计 报 告
内审字[2005]188号
大连大商集团有限公司：
我们审计了后附的大连大商集团有限公司（以下简称贵公司）2004年12月31日母公司及合并资产负债表、2004年度母公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计程序的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
1．贵公司控股子公司北京天客隆集团有限责任公司，对其所属被投资企业北京超市发连锁股份有限公司由于股东之间发生纠纷，使其无法对该公司实施控制，也无法取得相关会计资料，对该部分长期股权投资按成本法核算。
2.本期贵公司及控股子公司大连第二百货大楼股份有限公司购买了大连天河大厦有限公司部分股权，使贵公司直接和间接拥有大连天河大厦有限公司100%的股权。在与原股东签订的股权转让协议中约定，大连天河大厦有限公司现有部分资产由原股东享有，目前资产交割尚未进行完毕。因此本期贵公司对大连天河大厦有限公司长期股权投资采用成本法核算，也未合并其会计报表。
3.如会计报表附注第四—(一)项所述，本期贵公司根据评估值以2,199万元的价格，将2003年经辽宁省国有资产监督管理委员会批准无偿划拨的盘锦辽河商业城出售给大商集团股份有限公司，贵公司已收到该部分转让款；另，因种种原因，贵公司正与有关部门协商，拟将盘锦辽河商业城转回辽宁华锦化工集团公司。鉴于此，贵公司本期将截至2003年末对盘锦辽河商业城的帐务处理全额冲回，所得转让款项及股权转让前的投资收益共23,415,789.37元，暂挂“其他应付款”科目，待盘锦辽河商业城事宜解决后一并处理。
我们认为，除以上所述事项外上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量情况。
此外，本期贵公司按照大连市国有企业产权制度改革统一要求，以2004年9月30日为基准日进行了改制审计和评估，对所有的资产和负债进行了清查核实，将存在的不良资产计入到待处理财产损失科目核算，其中“待处理流动资产损失”276,856,946.24元，“待处理长期投资损失”1,283,198.68元，“待处理固定资产损失”56,591,916.14元，合计334,732,061.06元。目前该部分待处理财产损失已上报大连市国有资产监督管理委员会审批。
大连华连会计师事务所 中国注册会计师：王秀玉
中国 · 大连 中国注册会计师：张立云
二OO五年三月十八日
（三）2003年度审计报告意见
审 计 报 告
大天会审字[2004]184号
大连大商集团有限公司：
我们审计了后附的大连大商集团有限公司（以下简称贵公司）2003年12月31日母公司及合并资产负债表、2003年度母公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计程序的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
贵公司下属企业大连第二百货大楼有限公司有房产一幢,原价200.4万元，已提折旧69.7万元，由于按市政府规划统一要求，该项建筑物统一拆除，政府付给补偿费900万元。其中420万元未作清理处理。
贵公司下属企业中兴大连商业大厦下列应收款项挂帐多年，可能形成坏帐：
1、其他应收款中应收中信股权款100,000,000.00元及利息25,698,952.61元；
2、其他应收款中应收大连商业网点开发公司担保形成的连带责任被执行款4,018,160.24元；
3、应收帐款中应收江苏淮阴外贸包装公司1,895,028.75元，应收上海浦东新区金咪咪制衣公司830,000.00元。
贵公司下属企业大连宏业物资储运公司帐面有下列情况：
1、固定资产清理挂帐30,671,670.57元，其他应付款挂帐49,200,000.00元，由于该公司下属大连钢材现货交易市场与大连运达房地产开发有限公司签订的地段开发协议尚未履行完毕，没有进行相应帐务处理；
2、与中国华融资产管理公司大连办事处签订的债务重组协议履行后，因此项贷款转贷而在其他应收款中挂帐48,300,000.00元，由于债务人无力偿还，可能形成坏帐损失；
3、其他应收款中挂帐的待处理流动资产损失184,391.72元,本年度仍未处理。
我们认为，除以上所述事项外上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。
大连天信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王振华
中国 · 大连 中国注册会计师：万涛
二OO四年四月十八日
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表
1、2005年和2004年资产负债表
单位：元
(下转B27版)