证券代码：600225 证券简称：*ST天香 公告编号：2006-临033 华通天香集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
华通天香集团股份有限公司第五届董事会于2006年9月22日上午9：30在公司会议室召开临时会议，会议应到董事9名，实到5名，会议由董事长薛仕成授权董事总经理卢少辉主持，董事姜东溟、林彬、郑庆昌因出差未出席会议。本次会议符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议审议通过以下议案：
同意公司持股95%的控股子公司福建天香实业集团有限公司将其所持有的福清市天香畜牧养殖发展有限公司95%的股权转让给福建天生农业股份有限公司。
特此公告。
华通天香集团股份有限公司董事会
2006年9月28日
证券代码：600225 证券简称：*ST天香 公告编号：2006-临034
华通天香集团股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●交易内容：出售控股子公司福建天香实业集团有限公司持有的福清市天香畜牧养殖发展有限公司95%的股权给福建天生农业股份有限公司，转让总价款为人民币3000万元。
●本次交易不构成关联交易
一、交易概述
我司控股子公司福建天香实业集团有限公司(以下简称“天香实业”)和福建天生农业股份有限公司(以下简称“福建天生”)于2006年8月4日在福州签署了关于转让福清市天香畜牧养殖发展有限公司（以下简称“天香畜牧”）95%股权给福建天生农业股份有限公司的转让合同。本次交易转让总价款为人民币3000万元。
华通天香集团股份有限公司董事会于2006年9月22日在福州召开会议,会议就上述转让事宜进行审议,会议应到董事9名,实到董事5名, 会议由董事长薛仕成授权董事总经理卢少辉主持。会议以表决方式全票通过上述事宜。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易的受让方为福建天生,该司注册地为福清市阳下溪头洪宽工业村,法定代表人黄玉森,注册资本8514.0990万元,经营范围为：食用植物油的生产、销售；林木、花卉、中草药、盆景的种植、销售；淡水养殖；纸制品的销售；园林绿化工程的设计、施工；农林科技、科普教育咨询服务；农业生态旅游项目的开发。食品、农副产品的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。截止2006年7月31日,该司总资产为141，695，500.00元,负债为49，189，600.00元,净资产为92，505，900.00 元,净利润为3，298，900.00元。该司与我司及我司前十名股东在产权、资产、债权债务及人员上没有任何关联关系。
本次交易的出让方为天香实业，该司系我司持股95%的控股子公司，天香实业注册地为福州市开发区君竹路白麒麟高级公寓四层,法定代表人卢少辉,注册资本人民币5000万元,经营范围：项目投资开发管理，房地产开发，生物技术开发，电子信息技术的开发；饲养活动物；海水、淡水动物的养殖；园艺植物培植；植物园经营；农业技术服务；饲料的销售，油脂、食用油的销售；咨询服务；对外贸易。
三、交易标的基本情况
本次转让系以我司控股子公司天香实业持有的天香畜牧95%股权为转让标的。天香实业于2005年5月20日受让我司所持有的天香畜牧95%的股权。天香畜牧注册资本为2000万元，本次转让的股权占其注册资本的95%。该司法定代表人为郑雄,注册地为福清市三山镇北坪埔。经营范围为：畜牧饲养销售，饲料生产及销售，水果、蔬菜种植、销售；其他食品、建筑五金、水暖器材、家用电器、服装、日用百货批发、零售。天香牧畜的主要股东为：天香实业持股95%,福建恒创贸易有限公司持股5%。目前天香实业在该司的投资成本为31，841，698.99元，截止2006年7月31日,该司总资产为73，722，953.48元,负债为47，988，374.96元,净资产为25，734，578.52元,净利润为-7，782，999.35元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次转让协议于2006年8月4日签署,转让双方分别天香实业(出让方)和福建天生(受让方),转让标的为天香畜牧95%的股权，转让价款为人民币3000万元。支付方式为：受让方于协议生效之日起5个工作日内支付首期股权转让款1000万元,于2007年2月28日前支付剩余的股权转让款价。过户时间：在福建天生支付首期股权转让价款的同时，天香实业应将所持有的天香畜牧20%的股权过户至福建天生；天香畜牧2004年11月向福清农行贷款1300万元，并由我司提供担保，在福建天生将担保单位变更为福建天生或其提供的其他单位后，天香实业应再将天香畜牧的20%股权过户至福建天生；在福建天生付清所有剩余款项后，天香实业应将剩余的55%股权过户至福建天生。职工安置问题：畜牧场现有职工由福建天生承接安排处理，其中尚未买断工龄的国有固定工在天香实业买断工龄后交福建天生承接安排。
五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
自2003年以来,受国家宏观金融政策紧缩的影响,我司现金流较为紧张。同时,我司拟进一步扩大在房地产等利润率较高行业的投资。天香畜牧虽为我司的优质资产,但近一年来一直未产生红利,故公司董事会批准了上述转让事宜。通过本次交易,为企业后续发展带来充分的资金支持,进一步改善该司和我司的经营状况。
七、备查文件
1、华通天香集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议
2、股权转让协议书
3、福建天生农业股份有限公司营业执照复印件
特此公告。
华通天香集团股份有限公司董事会
2006年9月28日