证券代码: 600011     证券简称: G华能 公告编号: 2006－044

　　华能国际电力股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2006年9月28日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届董事会第八次会议。应出席董事14人，亲 自出席和委托出席的董事14人。李小鹏董事长、单群英董事、徐祖坚董事、吴玉生独立董事因其他事务未能出席会议，分别委托黄永达副董事长、丁仕达董事和钱忠伟独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。受公司董事长李小鹏先生委托，副董事长黄永达先生主持了本次会议。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了沁北电厂股权转让的议案

　　同意（1）公司受让中国华能集团公司（“华能集团”）持有的河南华能沁北发电有限责任公司注册资本中5％的权益（“本次股权转让”）；（2）公司与华能集团拟签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让河南华能沁北发电有限责任公司权益的转让协议》（“转让协议”）；和（3）授权公司董事那希志先生根据实际情况对转让协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后，代表公司签署转让协议及相关文件。

　　公司董事会（及独立董事）认为：本次转让协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司获得的来自独立第三者之条款）；和（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益。

　　二、审议通过了四川水电增资的议案

　　同意（1）通过由华能集团对华能四川水电有限公司（“四川水电”）单方增资的方式将四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元（“本次增资”），本次增资完成后，华能集团和公司对四川水电的持股比例将由目前的40％和60％分别增加和减少至51％和49％；（2）公司与华能集团和四川水电拟签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司及华能四川水电有限公司关于增加华能四川水电有限公司注册资本的增资协议》（“增资协议”）；（3）授权公司董事那希志先生根据实际情况对增资协议进行非实质性修改，并在与华能集团和四川水电达成一致后，代表公司签署增资协议及相关文件。

　　公司董事会（及独立董事）认为：本次增资协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司获得的来自独立第三者之条款）；和（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益

　　三、审议通过了与沁北电厂股权转让议案和四川水电增资议案相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》

　　同意与沁北电厂股权转让议案和四川水电增资议案相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权公司董事那希志先生根据实际情况对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　根据公司上市地相关规则的规定,公司董事李小鹏、黄永达、那希志、黄龙和吴大卫先生作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对以上议案表示同意，并发表了独立董事意见（请参见本公告附件）。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2006年9月29日

　　附件：华能国际电力股份有限公司独立董事意见

　　鉴于（1）华能国际电力股份有限公司（“公司”）拟受让中国华能集团公司（“华能集团”）持有的河南华能沁北发电有限责任公司注册资本中5％的权益（“本次股权转让”）；（2）公司同意通过由华能集团对华能四川水电有限公司（“四川水电”）单方增资的方式将四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元（“本次增资”），本次增资完成后，华能集团和公司对四川水电的持股比例将由目前的40％和60％分别增加和减少至51％和49％；和（3）本次股权转让和本次增资构成公司的关联交易。

　　公司独立董事在审阅了公司有关人员就本次股权转让和本次增资所准备的相关说明和其他相关文件后，同意公司进行本次股权转让和本次增资。公司独立董事一致认为（1）公司董事会关于本次股权转让和本次增资的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）本次股权转让和本次增资对公司及全体股东是公平合理的，且符合公司利益。

　　华能国际电力股份有限公司

　　第五届董事会独立董事

　　钱忠伟    夏冬林    刘纪鹏    吴玉生    于宁

　　2006年9月28日

　　证券代码: 600011     证券简称: G华能    公告编号: 2006-045

　　华能国际电力股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司已签署有关转让协议以受让华能集团拥有的沁北电厂注册资本中5%的权益。本公司将向华能集团支付人民币6,575万元作为本次转让的对价。本公司拟以自有资金支付本次转让的对价。

　　●本公司已签署有关增资协议，同意通过由华能集团向四川水电单方增资的方式将四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元；本次增资完成后，华能集团和本公司对四川水电的持股比例将由目前的40%和60%分别增加和减少至51％和49％。

　　●华能集团直接持有华能开发51.98%的注册资本权益，间接持有华能开发5%的注册资本权益，华能集团持有本公司8.75%的股份；华能开发持有本公司42.03%的股份。本次转让和本次增资均构成关联交易。

　　●本公司第五届董事会第八次会议于2006年9月28日审议通过本次转让和本次增资的相关议案。根据《上海上市规则》，本公司董事会中与本次转让和/或本次增资有利害关系的董事未参加与本次转让和/或本次增资有关的议案的表决。本次转让和本次增资尚须经本公司股东大会批准，与本次转让和/或本次增资有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次转让和/或本次增资有关的议案的投票权。本次转让和本次增资还需根据适用法律的规定，依法进行有关国有资产评估的备案程序，本次转让亦需经有权批准本次转让的政府部门批准。

　　●本次转让是本公司实行开发与收购并重发展策略的延续。在当前中国国民经济稳定增长并带动电力需求增长的形势下，以收购电力资产进一步扩大规模经营优势，增加市场份额，将有利于提高公司的竞争能力及提升股东权益价值。本次转让将进一步增加本公司在中国中部资源丰富，具有良好发展前景的河南省的市场份额。同时，受让沁北电厂权益可以简化沁北电厂的股权结构，更有利于本公司统筹管理在沁北电厂的权益。本次转让后，本公司拥有的权益运行装机容量将增加60兆瓦。本次转让体现出华能集团对本公司的一贯支持。

　　●本次增资将加强四川水电的财务实力，缓解四川水电后续项目投入的资金压力。鉴于近年来水电项目开发竞争日趋激烈，四川水电亟待推动大型水电项目的开发，以保持和提高市场影响力。由于水电项目开发难度增大，环保政策趋严，单位建设成本提升，为适度降低项目前期开发过程中的风险，本公司经与华能集团协商，决定本次增资由华能集团单方进行。本次增资后，华能集团将控股四川水电。由于华能集团拥有开发大型水电项目的丰富经验及管理人才，并能提供开发后续水电项目所需的资源，因此，本次增资有助于使项目开发达到更好的效果。本次增资所获资金将主要用于在建及后续项目的资本金投入。本次增资后，本公司拥有的权益运行装机容量将减少约103兆瓦，权益在建装机容量将减少约50兆瓦。本次增资亦体现出华能集团对本公司的一贯支持。

　　一、释义

　　1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

　　2、“华能开发”指华能国际电力开发公司。

　　3、“华能集团”指中国华能集团公司。

　　4、“沁北电厂”指河南华能沁北发电有限责任公司。

　　5、“四川水电”指华能四川水电有限公司。

　　6、“目标公司”指沁北电厂和四川水电的单称或合称。

　　7、“沁北电厂权益”指华能集团拥有的沁北电厂注册资本中5%的权益。

　　8、“本次转让”指本公司拟进行的受让华能集团拥有的沁北电厂权益的交易。

　　9、“本次增资”指本公司同意通过由华能集团向四川水电单方增资的方式将四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元；相应的，华能集团和本公司对四川水电的持股比例将由目前的40%和60%分别增加和减少至51％和49％。

　　10、“《转让协议》”指本公司与华能集团于2006年9月28日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让河南华能沁北发电有限责任公司权益的转让协议》。

　　11、“《增资协议》”指本公司、华能集团与四川水电于2006年9月28日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司及华能四川水电有限公司关于增加华能四川水电有限公司注册资本的增资协议》。

　　12、“《上海上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。

　　13、“《香港上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时的修订。

　　14、“公司章程”指本公司的公司章程及其不时的修订。

　　15、“中华财务”指中华财务会计咨询有限公司。

　　16、“普华永道”指普华永道中天会计师事务所有限公司。

　　17、“毕马威”指毕马威华振会计师事务所。

　　18、“宝兴河公司”指四川华能宝兴河电力股份有限公司。

　　19、“太平驿公司”指四川华能太平驿水电有限责任公司。

　　20、“东西关公司”指四川华能东西关水电股份有限公司。

　　21、“涪江公司”指四川华能涪江水电有限责任公司。

　　22、“康定公司”指四川华能康定水电有限责任公司。

　　23、“明台公司”指华能明台电力有限责任公司。

　　24、“嘉陵江公司”指四川华能嘉陵江水电有限责任公司。

　　二、关联交易概述

　　本公司于2006年9月28日与华能集团签署了《转让协议》。根据《转让协议》，本公司将受让沁北电厂权益。本公司将就沁北电厂权益向华能集团支付人民币6,575万元作为本次转让的对价。本公司于2006年9月28日与华能集团和四川水电签署了《增资协议》，根据《增资协议》，本公司同意通过华能集团向四川水电单方增资的方式完成本次增资。根据《上海上市规则》的有关规定，本次转让和本次增资均构成关联交易。

　　本公司第五届董事会第八次会议于2006年9月28日审议通过了有关本次转让和本次增资的议案。根据《上海上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次转让和/或本次增资有关的议案的表决。独立董事钱忠伟先生、夏冬林先生、刘纪鹏先生、吴玉生先生和于宁先生认为本次转让和本次增资对本公司及其全体股东是公平的。

　　本次转让和本次增资尚须经本公司股东大会批准。本次转让和本次增资还需根据适用法律的规定，依法进行有关国有资产评估的备案程序，本次转让亦需经有权批准本次转让的政府部门批准。本次转让和本次增资的相关议案将提交本公司股东大会审议。根据公司章程、《上海上市规则》及《香港上市规则》，本次转让和本次增资须经股东大会以普通决议形式通过，与本次转让和/或本次增资有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次转让和/或本次增资有关的议案的投票权。

　　三、本次转让和本次增资交易对方的基本情况

　　1、中国华能集团公司

　　华能集团于1988年经国务院批准设立。经国务院批准，华能集团于2002年12月进行了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，由中央管理。通过十几年的发展，截止2005年底，华能集团合并资产总额为人民币2,268.86亿元，合并负债总额为人民币1,534.11亿元，净资产为人民币221.49亿元（不含少数股东权益），无期后事项，2005年度，华能集团实现销售收入为人民币736.40亿元，净利润为人民币13.32亿元。华能集团提供的资料显示，截止2005年底，除本公司已公开披露的担保事项外，华能集团不存在重大或有负债。华能集团确认其最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　华能集团为华能开发的控股股东，直接持有华能开发51.98%的权益，华能集团还间接持有华能开发5%的权益；华能集团直接持有本公司发行在外股份总额的8.75%。华能开发为本公司的控股股东，持有本公司发行在外股份总额的42.03%。

　　2、关联关系：

　　本公司与华能集团的关联关系如下图所示：

　　*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司50％的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发10％的股权，因此华能集团间接持有华能开发5％的权益。

　　四、本次转让和本次增资标的的基本情况

　　1、沁北电厂

　　沁北电厂是位于河南省济源市的电厂。沁北电厂规划装机容量为3,600兆瓦，一期工程安装2台600兆瓦超临界燃煤机组。沁北电厂项目是华中地区第一个单机容量600兆瓦的火力发电厂。原国家电力公司1998年12月将该项目确定为二十一世纪燃煤优化设计示范电厂。原国家发展计划委员会1999年7月将该项目确定为600兆瓦超临界燃煤机组国产化依托项目。沁北电厂一期工程建设的2台机组已于2004年投产发电。

　　沁北电厂的主要股东为华能国际，拥有沁北电厂注册资本中55%的权益。沁北电厂的其他股东为华能集团、河南省建设投资总公司和河南省济源市建设投资公司，分别拥有沁北电厂注册资本中5%、35%和5%的权益。河南省建设投资总公司和河南省济源市建设投资公司已放弃其对本次沁北电厂股权转让的优先受让权。本次转让完成后，华能国际将拥有沁北电厂注册资本中60％的权益，河南省建设投资总公司和河南省济源市建设投资公司仍分别拥有沁北电厂注册资本中35％和5％的权益。

　　沁北电厂的经营数据请参见本条第3部分（表3－1）；沁北电厂的主要财务数据请参见本条第4部分（表4－1）。

　　华能集团保证其拥有的沁北电厂注册资本中5%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益，该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

　　2、四川水电

　　四川水电于2004年7月12日设立，设立时是华能集团全资拥有的国有独资有限责任公司，华能集团将其拥有的宝兴河公司、太平驿公司、东西关公司、涪江公司、康定公司、明台公司和嘉陵江公司（上述7家公司以下单称或合称为“四川水电下属各公司”）的注册资本权益划转给四川水电并完成有关工商变更登记。四川水电为四川水电下属各公司的控股股东。四川水电下属各公司的基本情况请参见表2－1。截至2006年8月，四川水电下属各公司拥有的运行装机容量合计为1,471兆瓦，其中四川水电拥有权益运行装机容量约为941兆瓦；四川水电下属各公司另有在建装机容量合计为605兆瓦，其中四川水电拥有权益在建装机容量约为457兆瓦。

　　华能集团与华能国际于2004年10月26日签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在四川华能水电开发有限责任公司的权益的转让协议》，华能集团将其拥有的四川水电注册资本中60%的权益转让给华能国际。目前，四川水电的主要股东为华能国际，拥有四川水电注册资本中60%的权益。四川水电的其他股东为华能集团，拥有四川水电注册资本中40%的权益。华能国际已于2006年9月28日与华能集团及四川水电签署了《增资协议》，同意通过由华能集团向四川水电单方增资的方式完成本次增资。

　　表2－1：四川水电下属各公司基本情况

　　四川水电的经营数据请参见本条第3部分（表3－2）；四川水电的主要财务数据请参见本条第4部分（表4－2）。

　　3、沁北电厂和四川水电2005年度经营数据摘要

　　表3-1：沁北电厂2005年度经营数据摘要

　　表3-2：四川水电2005年度经营数据摘要

　　4、沁北电厂和四川水电的财务数据摘要（除注明外，为经审计的数字）

　　表4－1：沁北电厂财务数据摘要(2004年12月31日和2004年度数字未经审计)

　　(单位：人民币万元)

　　表4－2：四川水电财务数据摘要

　　(单位：人民币万元)

　　5、本次转让和本次增资的评估

　　本次转让和本次增资业经具有证券业务从业资格的中华财务评估。本次转让沁北电厂的评估基准日定为2006年6月30日；本次转让的评估所采用的评估方法为收益现值法。本次增资四川水电的评估基准日为2006年6月30日，本次增资的评估所采用的评估方法为收益现值法。

　　本次转让的评估结果如下表所示：

　　(单位：人民币万元)

　　评估增值的原因为：企业账面净资产是以历史成本为计价基础反映的历史生产经营情况和经营成果，而本次评估采用的收益法是以预测目标公司未来收益为基础，并折现后得出的企业净资产评估值。沁北电厂的优势在于：其一、建造成本较低：沁北电厂2002年开始建设，当时电力行业处于低迷时期，三大主机和其他设备购置及建造成本均低于一般水平，因此，沁北电厂的建造成本较低；其二、企业运营成本较低：沁北电厂拥有国内第一台超临界机组，其机组效率高、煤耗低、各项技术经济指标均处于国内国产机组的领先水平，因此其运营成本较低。基于以上原因，沁北电厂具有较好的收益水平，因此其未来收益折现值之和高于其评估基准日账面净资产。

　　本次增资的评估结果如下表所示：

　　(单位：人民币万元)

　　评估增值原因为：企业账面净资产是以历史成本为计价基础反映的历史生产经营情况和经营成果，而本次评估采用的收益法是以预测目标公司未来收益为基础，并折现后得出的企业净资产评估值。收益法评估值反映的是四川水电整体资产所能带来的收益。由于水力发电运营成本相对较低等因素，使得四川水电具有较好的收益水平，因此其未来收益折现值之和高于其评估基准日账面净资产。

　　有关本次转让和本次增资的评估事宜请参见于上海证券交易所网站上披露的评估报告，上海证券交易所网站的网址是http://www.sse.com.cn。根据适用法律的规定，评估报告需依法经过国有资产评估备案后才能具有法律效力。

　　6、有关本次转让和本次增资的审计

　　就本次转让和本次增资，沁北电厂业经具有证券业务从业资格的毕马威审计，四川水电业经具有证券业务从业资格的普华永道审计。毕马威和普华永道均出具了标准无保留意见的审计报告。沁北电厂的审计基准日为2006年6月30日，四川水电的审计基准日为2006年6月30日。

　　7、债权债务转移

　　就本公司所知，本次转让和本次增资不涉及债权债务转移。

　　五、本次转让和本次增资的目的及对本公司经营的影响

　　本次转让是本公司实行开发与收购并重发展策略的延续。在当前中国国民经济稳定增长并带动电力需求增长的形势下，以收购电力资产进一步扩大规模经营优势，增加市场份额，将有利于提高本公司的竞争能力及提升股东权益价值。本次转让将进一步增加本公司在中国中部资源丰富，具有良好发展前景的河南省的市场份额。同时，受让沁北电厂权益可以简化沁北电厂的股权结构，更有利于本公司统筹管理在沁北电厂的权益。本次转让后，本公司拥有的权益运行装机容量将增加60兆瓦。本次转让体现出华能集团对本公司的一贯支持。

　　在财务影响方面，本次转让完成后，预计明年将会给本公司带来盈利的增加。沁北电厂2005年税后利润总额为人民币18,367万元；截至2006年6月30日止的六个月期间，沁北电厂税后利润总额为人民币10,331万元，其中，华能集团权益所占利润为人民币517万元。

　　本次增资将加强四川水电的财务实力，缓解四川水电后续项目投入的资金压力。鉴于近年来水电项目开发竞争日趋激烈，四川水电亟待推动大型水电项目的开发，以保持和提高市场影响力。由于水电项目开发难度增大，环保政策趋严，单位建设成本提升，为适度降低项目前期开发过程中的风险，本公司经与华能集团协商，决定本次增资由华能集团单方进行。本次增资后，华能集团将控股四川水电。由于华能集团拥有开发大型水电项目的丰富经验及管理人才，并能提供开发后续水电项目所需的资源，因此，本次增资有助于使项目开发达到更好的效果。本次增资所获资金将主要用于在建及后续项目的资本金投入。本次增资后，本公司拥有的权益运行装机容量将减少约103兆瓦，权益在建装机容量将减少约50兆瓦。本次增资亦体现出华能集团对本公司的一贯支持。

　　在财务影响方面，本次增资完成后四川水电的财务报表将不会合并到华能国际的合并财务报表中。增资完成后，在不考虑增资所能带来的额外收益的假设条件下，预计2007年本公司在四川水电享有的盈利将会略为减少。四川水电2005年的税后利润总额为人民币27,720万元；截至2006年6月30日止的六个月期间，四川水电税后利润总额为人民币19,019万元。

　　本次转让和本次增资不涉及重大的无形资产处置。

　　六、《转让协议》和《增资协议》的主要内容和定价情况

　　1、《转让协议》的主要条款如下：

　　（1）转让对价：华能集团同意将沁北电厂权益转让予华能国际，华能国际同意就沁北电厂权益向华能集团支付人民币6,575万元作为本次转让的对价。本次转让交割完成后，华能国际持有的沁北电厂权益将由55％增加至60%。

　　（2）支付方式：华能国际拟以现金方式向华能集团支付转让对价。

　　（3）交割时间：在以下两个时点的较晚发生日：(i)2007年的第一个工作日，和(ii)本公告第六条第1部分第（5）项“本次转让完成的条件”所述的所有条件得到满足或被放弃，华能国际和华能集团应于双方同意的时间及地点进行本次转让的交割。

　　（4）过户时间：华能国际和华能集团在本次转让交割后应尽快在工商行政管理机关办理沁北电厂权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有沁北电厂60％权益的公司章程向工商行政管理机关报备，并向工商行政管理机关更换及领取反映本次转让结果的沁北电厂的新营业执照（如适用）。

　　（5）本次转让完成的条件：

　　① 双方完成本次转让的义务的条件

　　双方各自负有促使本次转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各条件，下述条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际(视情况而定)放弃。在下述各条件被满足或被放弃前，双方皆没有完成本次转让的义务：

　　(a)华能国际聘请的独立财务顾问对本次转让表示支持并认为交易条件是公平的；

　　(b)华能国际的独立董事推荐股东投票支持本次转让及通过《转让协议》；

　　(c)《转让协议》和本次转让被各方的有权决策机构按照各自的公司章程、适用的法律及《上海上市规则》和《香港上市规则》的要求，以必需的票数批准和采纳；

　　(d)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；及

　　(e)《转让协议》和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书均已获得，但依据适用的中国法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。

　　②华能集团完成本次转让的义务的条件

　　华能集团完成本次转让的义务以下述每一条件在交割日或之前得以满足为前提，下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：

　　(a)华能国际在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面应为真实的并无重大遗漏；且

　　(b)华能国际应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。

　　③华能国际完成本次转让的义务的条件

　　华能国际完成本次转让的义务以在交割日或之前下述条件得以满足为前提，下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：

　　(a)华能集团在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面应为真实的并无重大遗漏；且

　　(b)华能集团应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。

　　（6）《转让协议》已于2006年9月28日经本公司和华能集团适当签署后生效。

　　华能集团对本次转让的沁北电厂的转让对价享有100%的权益。

　　2、《增资协议》的主要条款如下：

　　（1）增资价格：《增资协议》各方同意，华能集团向四川水电单方增资人民币6.15亿元。增资完成后，四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元；相应地，华能集团和华能国际对四川水电的持股比例从目前的40%和60%分别增加和减少至51％和49％。

　　（2）支付方式及交割时间：华能集团应于以下两个时点的较晚发生日：(i)2007年的第一个工作日，和(ii)本公告第六条第2部分第（3）项“《增资协议》各方完成本次增资的义务的条件”规定的所有条件得到满足或被放弃，以现金方式向四川水电支付增资价款。

　　（3）《增资协议》各方完成本次增资的义务的条件

　　《增资协议》各方均负有促使本次增资完成的义务并应尽最大努力满足下述各条件，下述条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团、华能国际和四川水电(视情况而定)放弃。在下述各条件被满足或被放弃前，《增资协议》各方皆没有完成本次增资的义务：

　　(a)华能国际聘请的独立财务顾问对本次增资表示支持并认为交易条件是公平的；

　　(b)华能国际的独立董事推荐股东投票支持本次增资及通过《增资协议》；

　　(c)《增资协议》和本次增资被各方的有权决策机构按照各自的公司章程、适用的法律及《上海上市规则》和《香港上市规则》的要求，以必需的票数批准和采纳；

　　(d)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次增资完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次增资完成的命令或禁令；及

　　(e)《增资协议》和本次增资所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书均已获得，但依据适用的中国法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。

　　（4）《增资协议》已于2006年9月28日经本公司与华能集团和四川水电适当签署后生效。

　　3、本次转让和本次增资的定价政策

　　本次转让及本次增资的定价是华能集团和华能国际在其各自的财务顾问的协助下，通过多次谈判磋商确定的。定价考虑了目标公司的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力，并参考了中华财务所作的资产评估报告。

　　根据中华财务的资产评估报告，沁北电厂100%股本权益的评估价值约为人民币131,227万元，即沁北电厂权益对应的价值约为人民币6,561万元。根据经毕马威审计的沁北电厂会计报表，沁北电厂的帐面净资产值约为人民币96,898万元，即沁北电厂权益对应的价值约为人民币4,845万元。经双方协商，本次转让中，沁北电厂的100%股本权益按人民币131,500万元定价，略高于评估值水平，沁北电厂权益的转让价格为人民币6,575万元，反映了比帐面净资产值高35.7%的溢价。这主要是由于本次转让的定价水平反映了当前市场对目标公司资产的最新估值以及目标公司经营所能产生的价值，其与目标公司的账面净资产值存在差异。

　　根据中华财务的资产评估报告，在本次增资前，四川水电股本权益的评估价值约为人民币265,486万元。根据经普华永道审计的四川水电的合并会计报表，在本次增资前，四川水电的合并帐面净资产值约为人民币174,640万元。经双方协商，在本次增资前，四川水电的股本权益按人民币274,000万元定价，略高于评估值水平，反映了比合并帐面净资产值高56.9%的溢价。这主要是由于本次增资的定价水平反映了当前市场对目标公司资产的最新估值以及目标公司经营所能产生的价值，其与目标公司的合并账面净资产值存在差异。以本次增资的金额人民币61,500万元计算，本次增资完成后，华能集团将持有四川水电注册资本中51％的权益，华能国际将持有四川水电注册资本中49%的权益。

　　七、本次转让和本次增资涉及的其他安排

　　除本公告第九条所述的安排外，本次转让和本次增资完成后，目标公司的人员安排将维持现状。本次转让和/或本次增资不涉及土地使用权的租赁。本次转让与本公司在《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》中募集资金用途所列示的项目无关，本公司拟以自有资金支付本次转让的对价。本次转让和本次增资不会引致本公司与关联人在现有运行电厂业务方面的同业竞争。

　　八、本次转让和本次增资完成后产生的关联交易

　　就本公司所知，本次转让完成后不应产生本公司新的关联交易。

　　就本公司所知，本次增资完成后亦不应产生本公司新的关联交易。

　　九、本次转让和本次增资完成后，本公司与华能集团在人员、资产和财务上分开的安排

　　本公司与华能集团在资产和财务方面一直是严格分开的。本次转让和/或本次增资亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次转让和/或本次增资完成后亦不会出现目标公司的任何高级管理人员同时在华能集团和本公司担任管理职务的情形。

　　十、本公司董事会的意见

　　本公司董事会（及独立董事）认为：本次《转让协议》和本次《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于本公司获得的来自独立第三者之条款）；和（2）按公平合理的条款并符合本公司及股东的整体利益。

　　十一、独立董事的意见

　　本公司的独立董事钱忠伟先生、夏冬林先生、刘纪鹏先生、吴玉生先生和于宁先生认为（1）本公司董事会关于本次转让和本次增资以及本公告所列的因本次转让和本次增资而产生的关联交易的表决程序符合公司章程和《上海上市规则》的规定；和（2）本次转让和本次增资以及本公告所列的因本次转让和本次增资而产生的关联交易对本公司及其全体股东是公平合理的，且符合公司利益。

　　十二、备查文件目录

　　1、批准本次转让和本次增资的董事会决议；

　　2、《转让协议》；

　　3、《增资协议》；

　　4、沁北电厂的财务报表

　　5、四川水电的财务报表

　　6、普华永道出具的审计报告及普华永道的证券从业资格证书；

　　7、毕马威出具的审计报告及毕马威的证券从业资格证书；

　　8、中华财务出具的资产评估报告及中华财务的证券从业资格证书。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　二零零六年九月二十九日