证券代码：600829                 证券简称：三精制药

　　哈药集团三精制药股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的 利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.公司非流通股股东哈药集团股份有限公司(“哈药集团”)与哈药集团有限公司（“哈药有限”）于2006年7月27日签署了股权转让协议，将其持有的本公司62,125,398股股份（约占本公司总股本的16.07%）转让给哈药有限，该交易尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。

　　2.哈药有限为中外合资有限公司，哈尔滨市国资委按其出资额占有哈药有限注册资本的45%,故在本次股权分置改革方案中，哈药有限支付对价尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意。

　　3．股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　4．质押情况

　　截止本股权分置改革说明书出具之日，非流通股股东共持有公司股份298,262,903股，占公司股份总数74.82%，占公司非流通股股份数量的100%。非流通股股东所持有本公司股份未发生质押或冻结情况。

　　5．若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司的资产、负债、所有者权益、股份总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6．本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因某位股东不参会或放弃投票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司的非流通股股东，为使其持有的本公司股份获得A股市场流通权而向本公司流通股股东支付对价，具体支付的对价为：流通股股东每持有10股三精制药流通股股份将获得非流通股股东支付的现金对价人民币23.65元，相当于向流通股股东每10股送2.2股(以非流通股东的董事会召集日9月20日的60日均价10.75元计算)。本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东持有的所有三精制药的非流通股股份即获得A股市场上市流通权。在该对价水平下，非流通股股东支付给流通股股东的现金总额为人民币230,184,255.68元。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东承诺遵守国家有关法律法规的规定。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　(一)本次相关股东会议的股权登记日：2006年10月23日

　　(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年11月1日

　　(三)本次相关股东会议网络投票时间：2006年10月30日、10月31日和11月1日，每日9:30-11:30、13:00-15:00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　(一)本公司董事会已申请公司股票于2006年9月25日开始停牌，最晚于2006年10月17日复牌，9月29日至10月16日为非流通股股东与流通股股东沟通协商时期。

　　(二)本公司董事会将在2006年10月16日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通股股票于公告后下一交易日复牌。

　　(三)如果本公司董事会未能在2006年10月16日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将与上交所协商后决定延期或取消本次相关股东会议。

　　(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年10月24日)起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0451-84675166、84652328、84610671

　　传真：0451-84682833、84675166

　　电子信箱：sjqkr@126.com

　　公司网站：http://www.sanjing.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)股权分置改革方案概述

　　三精制药的非流通股股东通过向三精制药的流通股股东支付现金对价的方式，以获得其持有股份在A股市场上的流通权，本次股权分置改革方案实施后，三精制药非流通股股东所持股份即获得A股市场流通权。改革方案的实施对公司的资产、负债、所有者权益、股份总数、每股净资产、每股收益等财务指标均不会产生影响。

　　1．对价形式及数量

　　具体支付的对价为：流通股股东每持有10股三精制药流通股股份将获得非流通股股东支付的现金对价人民币23.65元，相当于向流通股股东每10股送2.2股(以非流通股东的董事会召集日9月20日的60日均价10.75元计算)。本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东持有的所有三精制药的非流通股股份即获得A股市场上市流通权。在该对价水平下，非流通股股东支付给流通股股东的现金总额为人民币230,184,255.68元。

　　2．对价执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，由登记公司将现金对价划入方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东的帐户。

　　3．对价安排情况表

　　3.1 鉴于哈药有限受让哈药集团所持16.07%三精制药股份事宜尚需获得中国证监会同意豁免哈药有限要约收购义务的批复，亦未在证券登记公司办理变更登记，本次股改对价执行情况表分以下两种情况：

　　3.1.1若上述股份转让在本次股改方案实施前完成过户，本次股改对价执行情况表如下：

　　3.1.2若上述股份转让在本次股改方案实施前未完成过户，本次股改对价执行情况表如下：

　　4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　4.1 鉴于第3.1段落所述情形，本次股改有限售条件的股份可上市流通预计时间表分为以下两种情况：

　　4.1.1若上述股份转让在本次股改方案实施前已完成过户, 有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　注(1): G为股权分置改革方案实施之日；

　　注(2): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定；

　　注(3): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定。

　　4.1.2若上述股份转让在本次股改方案实施前未完成过户，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　注(1): G为股权分置改革方案实施之日；

　　注(2): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定；

　　注(3): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定。

　　5. 股改方案实施后股份结构变动表

　　5.1 鉴于第3.1段落所述情形，本次股改实施后股份结构变动分为以下两种情况：

　　5.1.1若上述股份转让在本次股改方案实施前完成过户，股份结构变动表如下：

　　5.1.2 若上述股份转让在本次股改方案实施前未完成过户，股份结构变动表如下：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　根据保荐机构出具的保荐意见书，保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　1．对价支付对象

　　依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A股市场的上市流通权，将向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付对价。

　　2．对价计算依据

　　（1）对价计算公式

　　假设R 为非流通股股东向每持有1股流通股的股东支付的股份数量，M为股权分置改革方案实施前流通股股价，N为股权分置改革方案实施后流通股的理论股价，则R 至少满足下式要求：M＝N×（1+R）。

　　（2）对价计算过程

　　M值的确定：为了避免股价的短期波动对测算对价的影响，我们以2006年9月20日收盘后，前60个交易日均价作为M的取值(数据来源：Wind资讯)，则：M＝10.75元。

　　N值的确定：以三精制药股权分置改革实施后的理论市盈率，乘以公司每股收益作为N的取值。我们选择国内A股市场完成股权分置改革的医药类G股公司（数据来源：Wind资讯），剔除市盈率畸高的和市盈率畸低的后共19家，测算得到上述公司自实施股改之日至2006年9月20日的平均市盈率为22.8倍(数据来源：Wind资讯)。综合考虑三精制药的实际情况，我们将三精制药股改后的理论市盈率确定为18倍。

　　三精制药2005年的每股收益为0.375元，扣除水泥行业的亏损及三精制药对三精有限持股比例是逐步递增的因素，三精制药所属的医药产业的年利润贡献约为2.17亿元，折算为每股收益约为0.57元。2006年度，上述医药资产的盈利能力将在三精制药中全面体现。

　　则：N＝18×0.57元＝10.26元。

　　（3）对价计算结果

　　将M值和N值代入公式M=N×（1+R），经计算R＝0.047，即：每10股流通股在理论上可以获付0.47股。

　　（4）方案实施对流通股股东权益影响的评价

　　为了维护流通股股东的利益，非流通股股东决定向流通股股东每10 股股份实际支付人民币23.65元作为对价（相当于向流通股股东每10股送2.2股），支付对价总计为230,184,255.68元，这一比例大大高于理论上非流通股股东应支付的对价。

　　（5）对对价安排的分析意见

　　基于上述分析，保荐机构认为，三精制药本次股权分置改革方案对价计算依据合理，非流通股股东向流通股股东实际支付的对价大于理论上应支付的对价，充分考虑了流通股股东的利益。对价安排公平合理，有利于公司的长期发展和市场的稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1．承诺事项

　　非流通股东承诺遵守国家有关股票限售的法律法规。

　　2．履约方式

　　非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，按照交易所和登记结算公司的要求，在规定的时间内将改革方案确定的现金对价存入指定账户。从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。

　　3．履约时间

　　按照国家有关股票限售的法律法规之规定。

　　4．履约能力

　　非流通股股东已出具承诺函，保证在股权分置改革方案经A股相关股东会议审议通过后，在交易所和登记公司规定的时间内将相应的现金对价存入指定账户，确保在支付日给流通股股东的现金对价能过户给流通股股东。

　　因此，承诺人有能力履行上述承诺。

　　5．履约风险防范对策

　　非流通股股东做出了限售期的承诺，由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定，承诺人违反上述承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时，在承诺期间，非流通股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　6．承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　7．承诺事项的违约责任

　　非流通股股东承诺，若违反承诺出售股份，所得现金将全部划入三精制药账户，归三精制药全体股东所有。

　　非流通股股东承诺，若违约“愿意接受中国证监会实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相应的违约责任。”

　　8．承诺人声明

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司非流通股股东哈药集团和哈药有限共同提出，保证履行股改中相关的对价支付义务。

　　截止本股权分置改革说明书签署日，非流通股股东共持有公司股份298,262,903股，占公司股份总数74.82%，占公司非流通股股份数量的100%。非流通股股东所持有本公司股份未发生质押或冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)方案未获相关股东会议表决通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本说明书所载方案能否顺利实施还需视改革方案能否在相关股东会议获得表决通过。

　　处理方案：本公司董事会将协助非流通股股东通过走访、电话联络、网上路演等多种方式与流通股股东进行充分协商，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若本说明书所载方案未获相关股东会议通过，则股权分置改革将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　(二)未能获得国资委批复的风险

　　公司非流通股股东哈药有限为中外合资有限公司，哈尔滨市国资委按其出资额占有哈药有限注册资本的45%,故在本次股权分置改革方案中，哈药有限支付对价尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意，能否取得国资委的批准存在不确定性。

　　处理方案：本公司非流通股股东尽可能在相关股东会议召开前取得黑龙江省人民政府的批准文件。如果在本次相关股东会议召开前，未能按时取得黑龙江省人民政府的批准文件，需延期召开相关股东会议的，公司将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告

　　(三)非流通股股东出现生产经营发生重大变化等情形导致无法支付现金对价的风险

　　截止本说明书公告日，非流通股股东所经营正常。但在股权分置改革方案实施前，如果非流通股股东出现生产经营发生重大变化或其他重大不利情形，可能导致其无法支付现金对价。

　　处理方案：若非流通股股东出现生产经营发生重大变化等情形导致其无法支付现金对价，公司董事会将尽力督促非流通股股东解决该问题，如该情形在股权分置改革实施前未能消除的，则本次股权分置改革将终止。

　　(四)公司股价波动的风险

　　交易市场的股票价格受多种因素的影响，具有较大的不确定性。方案实施后，流通股股价的波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　处理方案：在改革方案中，非流通股股东已经承诺了禁售期等稳定股价的措施，公司董事会将尽力督促其履行承诺。

　　五、保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　本保荐机构就三精制药股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：三精制药本次股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，三精制药的非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而向流通A股股东支付的对价合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐三精制药进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　北京市共和律师事务所认为：三精制药、本次股改动议人和公司非流通股具备进行本次股改的主体资格；本次股改方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、国资委39号文等有关法律、行政法规和部门规章的规定；本次股改方案现阶段已经取得了必要的授权和批准，但尚需取得省国资委和中国证监会的核准或审核确认，以及公司A股市场相关股东会会议的批准后方可实施。

　　（三）保荐机构联系方式

　　名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　法定代表人：李格平

　　保荐代表人：徐康

　　项目主办人：夏志强、李强

　　联系电话：021-38784899

　　传真：021-50495603

　　地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　邮政编码：200121

　　哈药集团三精制药股份有限公司

　　2006年9月25日

　　证券代码：600829             股票简称：三精制药             编号：临2006-034

　　哈药集团三精制药股份有限公司关于召开Ａ股市场相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称“三精制药”或“本公司”)董事会根据本公司非流通股股东哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药集团”）和哈药集团有限公司（以下简称“哈药有限”）的书面委托，拟就本公司股权分置改革事宜（以下简称“本次股权分置改革”）召开三精制药A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。现将本次相关股东会议有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、会议召集人：三精制药董事会

　　2、现场会议召开时间：2006年11月1日下午1：30

　　3、网络投票时间： 2006年10月30日、 2006年10月31日、 2006年11月1日，         每日9：30 至11：30、13：00 至15：00

　　4、股权登记日： 2006年10月23日

　　5、现场会议召开地点：哈尔滨市动力区哈平路233号科研中心五楼会议室

　　6、会议方式：

　　本次会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式，本次大会将通过上海证券交易所（下称“上交所”）交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票平台行使表决权。

　　7、提示公告：

　　相关股东会议召开前，本公司董事会将发布两次相关股东会议提示公告，两次公告时间分别为2006年10月20日和2006年10月26日。

　　8、会议出席对象：

　　（1）在2006年10月23日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东和非流通股股东。在上述日期登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）本公司董事、监事和高级管理人员，见证律师等。

　　9、本公司股票停牌、复牌事宜:

　　（1）本公司董事会已申请股票自2006年9月25日起停牌，最晚于2006年10月17日复牌，9月29日至10月16日为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年10月16日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年10月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将向交易所申请延期或者刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请本公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日（2006年10月23日）的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；

　　二、审议事项

　　审议事项为《哈药集团三精制药股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“《改革方案》”）。

　　《改革方案》相关议案需要进行分类表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次相关股东会议采用现场投票、委托投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东除可参加相关股东会议现场投票外，亦可通过上交所网络投票平台对《改革方案》进行投票表决，流通股股东参加网络投票的操作流程见本通知第五项内容。流通股股东委托本公司董事会投票的具体程序见《哈药集团三精制药股份有限公司董事会投票委托征集报告书》（以下简称“《投票委托征集报告书》”）。

　　三、流通股股东参与本次股权分置改革的权利及权利的行使

　　1、流通股股东参与本次股权分置改革的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　《改革方案》须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东参与本次股权分置改革权利的行使

　　本次相关股东会议采用现场投票、委托投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东除可参加相关股东会议现场投票外，亦可通过上交所网络投票平台对《改革方案》进行投票表决，流通股股东参加网络投票的操作流程见本通知第五项内容。流通股股东委托本公司董事会进行投票的具体程序见《投票委托征集报告书》。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果《改革方案》获得相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成本次股权分置改革方案，均须无条件接受相关股东会议的决议。

　　4、表决权

　　本公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、委托投票中的一种表决方式，不得重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托投票重复投票，以委托投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托投票，以最后一次委托投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以最初一次网络投票为准。

　　四、董事会投票委托的征集

　　1、征集对象：2006年10月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的三精制药全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年10月24日至2006年10月31日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见三精制药董事会于本通知发布之日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上刊登的《投票委托征集报告书》。

　　五、参与本次相关股东会议网络投票的股东投票程序

　　1、本次相关股东会议通过上交所网络平台进行网络投票的时间为：2006年10月30日、2006年10月31日、2006年11月1日，每日9：30至11：30，13：00至15：00。

　　2、本次相关股东会议的投票代码为738829；投票简称为三精投票

　　3、股东网络投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表《改革议案》相关议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，“1 股”代表同意，“2 股”代表反对，“3 股”代表弃权。

　　4、注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、现场会议参加办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东须持单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（2）A 股自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人须持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：哈尔滨市道里区霁虹街24号哈药集团三精制药股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：150010

　　3、登记时间：2006年10月25日、2006年10月26日、2006年10月27日，上午9：00-12：00，下午2：00-5：00。

　　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带本条规定文件之原件，以便验证入场。

　　5、联系方式：

　　联系人：哈药集团三精制药股份有限公司董事会办公室 乔克荣先生 余欣阳先生

　　联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街24号

　　联系电话：0451-84675166，0451-84652328

　　传 真：0451-84675166 84682833

　　七、其它事项

　　1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　哈药集团三精制药股份有限公司董事会

　　二零零六年九月二十八日

　　附件一：股东授权委托书(本表复印有效)

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本单位/个人出席哈药集团三精制药股份有限公司A股相关股东会议，并代表本单位/本人依照一下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。本次A股市场相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给委托代理人后，如本人亲自(不包括网络投票)登记并出席会议，或者本人在A股市场相关股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则该项委托自动失效。

　　本人对本次A股市场相关股东会议议案的表决意见如下：

　　（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次A股相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：             股， 委托人股东帐号：___________________

　　委托人身份证号（法人股东请填写营业执照注册号）：___________________

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________

　　委托代理人签名：________________________

　　委托代理人身份证号码：________________________

　　签署日期：2006年    月    日

　　哈药集团三精制药股份有限公司董事会投票委托征集报告书

　　一、绪言

　　哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称“三精制药”或“本公司”)董事会根据本公司非流通股股东哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药集团”）和哈药集团有限公司（以下简称“哈药有限”）的书面委托，拟就本公司股权分置改革事宜于2006年11月1日召开A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。作为征集人，本公司董事会现特向本公司全体流通股股东征集相关股东会议审议《哈药集团三精制药股权分置改革方案》（下称“《改革方案》”）相关议案的投票权。

　　(一) 征集人申明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述。征集人保证不利用本次征集投票权行动从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊、网站上发布，征集人未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为三精制药董事会的权利，所发布的信息未有虚假、误导性。

　　本报告书及本次投票权征集行动仅对2006年11月1日召开的三精制药相关股东会议有效。

　　(二) 重要提示

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表意见，对本报告书的内容不负任何责任。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、本公司基本情况及本次征集事项

　　(一)本公司基本情况简介

　　公司中文名称：哈药集团三精制药股份有限公司

　　公司英文名称：harbin pharm. Group sanjing pharmaceutical shareholding co.,ltd

　　设立日期：1994年2月19日

　　法定代表人：姜林奎

　　注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路76号

　　办公地址：哈尔滨市道里区霁虹街24号

　　邮政编码：150010

　　电话：（0451）84675166

　　传真：（0451）84675166

　　互联网址：www.sanjing.com.cn

　　股票上市地：上海证券交易

　　股票简称：三精制药（A股）

　　股票代码：SH.600829

　　（二）征集事项：本公司流通股股东于相关股东会议审议《改革方案》相关议案的投票权。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　根据哈药集团的书面委托，三精制药董事会于2006年9月29日发出《哈药集团三精制药股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》对本次相关股东会议的基本情况说明如下：

　　(一) 会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年11月1日下午1：30

　　网络投票时间：2006年10月30日、2006年10月31日、2006年11月1日，每日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00

　　(二) 现场会议召开地点：哈尔滨市动力区哈平路233号科研中心五楼会议室

　　(三) 会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式，本次大会将通过上海证券交易所（下称“上交所”）交易系统向A股市场相关股东提供网络形式的投票平台，A股市场相关股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票平台行使表决权。

　　（四）会议出席对象

　　（1）在2006年10月23日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东和非流通股股东。在上述日期登记在册的A股市场相关股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员，见证律师等。

　　（五）审议事项

　　审议事项为《哈药集团三精制药股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“《改革方案》”）。

　　《改革方案》相关议案需要进行分类表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的Ａ股流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）股票的停牌、复牌事宜

　　自本次相关股东会议股权登记日之次一交易日（2006年10月24日）起，至本次股权分置改革的规定程序结束之日止，本公司董事会将申请本公司股票停牌。

　　有关本次相关股东会议的详细情况，请见《会议通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集股东投票权行动的具体方案如下：

　　(一)征集对象：2006年10月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的三精制药全体流通股股东。

　　(二)征集时间：2006年10月25日至2006年10月27日

　　(三)征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理授权委托手续：

　　第一步：填写《哈药集团三精制药股份有限公司董事会征集投票权授权委托书》（下称“《授权委托书》”），《授权委托书》须按照本报告书附件一所列格式填写

　　第二步：提交征集对象签署的《授权委托书》及其相关文件

　　本次征集投票权行动将由本公司董事会办公室签收《授权委托书》及其相关文件，并转交给征集人授权代表，由征集人授权代表提交本公司董事会。

　　法人股东须提供下列文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、《授权委托书》原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署《授权委托书》的授权文件）；

　　4、法人股东帐户卡复印件；

　　5、2006年10月23日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　个人股东须提供下列文件：

　　1、本人身份证复印件；

　　2、股东帐户卡复印件；

　　3、股东签署的《授权委托书》原件；

　　4、2006年10月23日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式（特快专递）或者委托专人送达的方式(投票权委托人应在所有文件上签字)，送达至本公司董事会办公室。

　　在本次相关股东会议登记时间截止前，本公司董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的投票权授权的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成该等文件未能于本次相关股东会议登记时间截止之前送达本公司董事会办公室的，则授权委托无效。

　　投票权委托人应将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”，送达以下指定地址：

　　收件人：哈药集团三精制药股份有限公司董事会办公室

　　地址：哈尔滨市道里区霁虹街24号

　　联系电话： 0451-84675166，0451-84652328

　　邮编： 150010

　　联系人：乔克荣先生 余欣阳先生

　　(五)投票权授权委托的规则

　　股东提交的《授权委托书》及其相关文件将由三精制药董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的《授权委托书》及相关文件将提交三精制药董事会。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的《授权委托书》及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年11月1日17：00时)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

　　(3)股东提交的《授权委托书》及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东将投票权委托给征集人之后，未委托给征集人之外的其他人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托征集人之外的代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)《授权委托书》由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的《授权委托书》不需要经过公证。

　　六、备查文件

　　1、《哈药集团三精制药股份有限公司股权分置改革说明书》；

　　2、盖有本公司董事会印章的本报告书正本。

　　七、征集人声明及签署

　　征集人声明：征集人已采取了审慎合理的措施，对本报告书的内容进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈药集团三精制药股份有限公司

　　董事会（公章）

　　2006年9月28日

　　附件：

　　授权委托书(注：本表复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《哈药集团三精制药股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席A股市场相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次A股市场相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次A股市场相关股东会议董事会投票委托征集函并同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。