证券代码：600252 证券简称：中恒集团 广西梧州中恒集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。
中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的可能。
2、本公司目前控股股东梧州市国资委于2006年5月16日与梧州鸳鸯江大桥有限公司签署了《梧州市人民政府国有资产监督管理委员会与梧州鸳鸯江大桥有限公司关于转让广西梧州中恒集团股份有限公司国家股之股权转让协议》，梧州市国资委将所持本公司国家股8559.408万股中的6500万股股份(占本公司总股本的29.89%)转让给梧州鸳鸯江大桥有限公司。梧州鸳鸯江大桥有限公司受让上述股份后，将成为本公司的第一大股东。上述股份转让已取得广西壮族自治区人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批复同意，且已获得中国证券监督管理委员会出具的无异议函，但梧州鸳鸯江大桥有限公司尚需办理相关的股份过户手续。本次股权分置改革需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续后方可实施。
3、本次股权分置改革动议由公司非流通股股东梧州市国资委、梧州市地产发展公司及潜在第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司共同提出，其持有本公司非流通股9,805.224万股，占公司非流通股总数的81.94%；梧州市国资委承诺如果在本次股权分置改革相关股东会议召开前股份过户手续还未办理完毕，则在本次股权分置改革相关股东会议上投赞成票或授权梧州鸳鸯江大桥有限公司代为行使投票权。
4、本次股权分置改革方案，须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某股东不参加、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点：
非流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10股支付2.8股股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。中恒集团非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。股改方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。
二、非流通股股东的承诺事项及相关保证：
（一）法定承诺
全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
（二）特别承诺
梧州鸳鸯江大桥有限公司特别承诺如下：自改革方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。此后十二个月内,若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票,出售数量不超过股份公司总股本的5%。
（三）声明
梧州鸳鸯江大桥有限公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年10月19日
2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年10月30日下午2：00
3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年10月26日、27日、30日每交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1．本公司董事会已申请公司股票自2006年9月25日起停牌。本公司董事会将于2006年9月29日发出召开相关股东会议的通知并公布股改说明书，公司股票继续停牌，预计最晚于10月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2．本公司董事会将在10月17日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3．如果本公司董事会未能在10月17日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、热线电话：0774-5830828 5830862
2、传 真：0774-5830900
3、电子信箱：pwm680@163.net
4、公司网站：www.wz_zhongheng.com
5、上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1．对价安排的方式、数量：
由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股支付2.8股的比例支付对价以获得流通权，非流通股股东共计支付2737.99万股股份。
2．对价安排的执行方式
改革方案经相关股东会议审议通过，股份转让完成过户手续后，中恒集团董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3．执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如本次公司股权分置改革方案获相关股东会议审议通过并能够实施，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
注1：G为公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日
梧州鸳鸯江大桥有限公司所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后十二个月内,若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票,出售数量不超过股份公司总股本的5%。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归上市公司所有。
上表在计算梧州鸳鸯江大桥有限公司G+48个月后的可流通股份和梧州国资委G＋24个月后的可流通股份占总股本比例数据时未考虑前期减持的情况。
注2：中恒集团股权分置改革相关股东会通过其股改方案后，如梧州鸳鸯江大桥有限公司在中恒集团股权分置改革实施方案实施日前仍未在登记结算公司办理6500万股股份的过户手续，则由梧州市国资委按其所持中恒集团股份数量支付股改对价，且其所持的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后十二个月内,若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票,出售数量不超过股份公司总股本的5%。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归上市公司所有。
5． 改革方案实施后股本结构变动表
6． 说表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份的处理办法
截止本说明书上报日，公司所有的非流通股股东均已同意本股权分置方案。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案测算的理论依据
在股权分置的情况下，上市公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成，股权分置改革实施后，上市公司的总价值就是公司全部股份的市值。本次股权分置改革方案制定的根本出发点是股权分置改革方案实施前后上市公司的总价值维持不变，通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排，以保障流通股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。
对价方案制定的基本原则是“总市值不变原则”，可以通过公式表达如下：
改革前公司的理论市场价值总额＝改革后公司的理论市场价值总额
即：改革前非流通股每股价值×非流通股数量+改革前流通股每股价值×流通股股数=改革后公司理论市场价格×股份总数
2、相关数据的测算基准
（1）改革前流通股每股价值的确定原则
流通股的每股价值以截至2006年9月8日前30个交易日中恒集团二级市场平均收盘价4.29元为测算基准。
（2）改革前非流通股每股价值确定原则
非流通股的每股价值由于缺乏像流通股一样的连续竞价的价格发现机制，因此需以科学、合理的估价方法确定。参考美国这一成熟资本市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准，从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。
自1970年以来，美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析，采集的样本涉及纽约证交所、美国证交所、OTC等各个板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本上在30%—35%之间。除了实证研究结果，法院案例中对折价率的认定也具有重要的参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中，法院经常需要对流通性受限的股权折价做出判断并说明依据，审判结果也在不同场合被市场人士引用。尽管案例之间存在差异，法庭通常认可的折价率在25%—33%之间。
综上所述，成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为25%—35%左右，法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即非流通股对流通股的折价系数为0.75—0.65。
结合中恒集团的实际情况及其他公司的取值水平，我们将中恒集团非流通股的每股价值对流通股价格的折价系数确定为0.70。
由此改革前，非流通股每股价值＝流通股交易均价×0.70＝3.003元
3、对价的测算
A股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额
即:非流通股股数×改革前非流通股每股价值＋流通股股数×改革前流通股每股价值＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
则:方案实施后的理论市场价格＝(119,662,000×3.003＋97,785,402×4.29)/217,447,402＝3.58元
B流通权的价值即对价价金额的计算:
流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值
＝非流通股数量×(方案实施后的理论市场价格-方案实施前非流通股每股价值)
＝119,662,000×(3.58-3.003)＝69,044,974元
C对价金额折合的股份数量
对价金额折合的股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格
＝69,044,974/3.58＝19,286,306股
D理论支付对价比例
理论支付对价比例＝对价金额折合的股份数量/现有流通股数量
＝19,286,306/97,785,402＝0.197
即:对每10股流通股按1.97股的比例支付对价。
4、实际对价安排数量
为了充分尊重流通股股东的利益，也为了使股权分置改革顺利实施，经公司非流通股股东协商决定：非流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票。
5、评价、结论
保荐机构兴业证券认为：按照股权分置前后价值不变法计算，公司非流通股股东为获得流通权应向流通股股东支付19,286,306股作为对价，而实际上公司非流通股股东在本次股权分置改革过程中向流通股股东支付了27,379,912股（相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.8股），因此认为，此方案充分考虑了流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1．非流通股股东承诺事项
梧州鸳鸯江大桥有限公司持有的中恒集团股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易；上述36个月届满后的12个月内,梧州鸳鸯江大桥有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的中恒集团股份的数量不超过中恒集团股份总数的5%。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归上市公司所有。
梧州市国资委持有中恒集团股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易；上述12个月届满后的12个月内,梧州市国资委通过证券交易所挂牌交易出售的中恒集团股份的数量不超过中恒集团股份总数的5%。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归上市公司所有。
中恒集团股权分置改革相关股东会通过其股改方案后，如梧州鸳鸯江大桥有限公司在中恒集团股权分置改革实施方案实施日前仍未在登记结算公司办理6500万股股份的过户手续，梧州市国资委承诺，按其所持中恒集团股份数量支付股改对价，且其所持的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后十二个月内,若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票,出售数量不超过股份公司总股本的5%。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归上市公司所有。
2．承诺的履约方式、履约时间
本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，由中恒集团董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记结算机构申请办理非流通股可上市交易手续，由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市进行技术监管。
3．履约风险防范对策
公司非流通股东声明：截至本股权分置改革说明书签署日，公司所有非流通股股东所持中恒集团股份均不存在权属争议、质押、冻结等情况；在本次股权分置改革方案实施前，也将不对所持中恒集团股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；在本次股权分置改革相关股东会议召开前，将委托中恒集团到登记结算公司办理用于支付对价的股份的临时保管，以防止用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。
公司非流通股股东对所持中恒集团股份获得流通权后的交易或转让限制作出了承诺，通过技术监管措施，登记结算公司将对相关有限售条件的流通股股份进行锁定。部分或全部股份限售期满，公司需向证券交易所提交有限售条件的流通股股份上市申请。登记结算公司将根据证券交易所《股份上市通知》，解除相关有限售条件的流通股股份的锁定。
梧州市国资委和梧州鸳鸯江大桥有限公司承诺在中恒集团相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后，至方案实施前，将在保荐机构开设股票帐户和资金帐户，将其持有的中恒集团非流通股指定交易到该帐户，接受保荐机构机构监管，该监管期不低于上述股东承诺的限售期，以确保其履行相关承诺。
公司非流通股股东已以书面形式作出了忠实履行承诺，承担相应的法律责任的声明，并承诺若不履行或不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
所有上述承诺均是非流通股东综合考虑自身情况、流通股股东利益、公司未来发展前景等因素的基础上作出的，各非流通股股东均具备完全履约能力。此外，兴业证券作为中恒集团本次股权分置改革的保荐机构将尽职履行持续督导义务，监督公司非流通股股东严格履行其在本次股权分置改革中的承诺。若发生承诺人违反承诺的情形，保荐机构将依据相关法律法规和关于承诺人违约责任的要求履行保荐义务。
4．违约责任
如有违反承诺卖出交易，梧州鸳鸯江大桥有限公司、梧州市国资委将卖出资金划归上市公司所有。
如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
5．承诺人声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司非流通股股东梧州市国资委、梧州市地产发展公司及潜在第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司共同提出，其持有本公司非流通股9,805.224万股，占公司非流通股总数的81.94%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
依据公司非流通股股东及潜大第一股东的声明，其所持中恒集团的非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
公司非流通股股东的持股情况：
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）本次股份过户的风险和处理方案
本次股权分置改革需在登记结算公司完成有关股份过户登记后方可实施。本次股权分置改革存在股份过户登记不及时或者不过户的风险。
针对不及时过户的风险，梧州鸳鸯江大桥有限公司、梧州市国资委均表明将在最短的时间里履行办理相关股份的过户登记手续，同时，本公司及股份转让各方将尽全力配合，准备相关资料，尽早在登记结算公司办理股份过户手续。
针对不过户的风险，梧州市国资委承诺；中恒集团股权分置改革相关股东会通过其股改方案后，如梧州鸳鸯江大桥有限公司在中恒集团股权分置改革实施方案实施日前仍未在登记结算公司办理6500万股股份的过户手续，则由梧州市国资委按其所持中恒集团股份数量支付股改对价，
（二）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
（三）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截止本说明书签署之日，公司非流通股股东持有的用于支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。
针对上述风险，若在改革方案实施前，除梧州市国资委、梧州市地产发展公司外的其它五位非流通股股东所持有的中恒集团非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结等情形，并且使其无法支付对价，则由梧州鸳鸯江大桥有限公司代其支付对价。对于代为支付对价的股东，梧州鸳鸯江大桥有限公司保留日后追偿代为支付对价股份的权利。被代为支付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得梧州鸳鸯江大桥有限公司的同意，并由中恒集团向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（四）无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
（五）股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
名称： 兴业证券股份有限公司
法定住所： 福建省福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人： 兰荣
电话： 021－68419393
传真： 021—68419339
保荐代表人： 宋乐真
主 办： 饶进
（二）公司聘请的律师事务所
名称：北京市衡基律师事务所
地址： 北京市朝阳区建国路88号现代城6号楼3202室
负责人： 韩辉
电话： 010-85803656
传真： 010-85803656
经办律师：韩辉、贺正生
（三）保荐机构保荐意见
兴业证券认为：“广西梧州中恒集团股份有限公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）及有关法律法规的相关规定，中恒集团非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。兴业证券愿意推荐中恒集团进行股权分置改革工作。”
（四）律师法律意见
北京市衡基律师事务所认为：经合理核查，本所律师认为，本次股权分置改革的参与主体具有合法资格，大桥公司受让梧州市国资委6500万股股份的过户登记手续办理完毕后，大桥公司将具备参与本次股权分置改革的资格；与改革方案有关的法律事项符合我国法律、法规及规范性文件的规定；与改革方案有关的法律文件合法有效，具有可执行性；本次股权分置改革方案没有违反《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，符合《管理办法》的要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《若干意见》、《通知》、《指导意见》、《操作指引》等有关规定的要求，但本次股权分置改革的实施，尚需要上海证券交易所确认本次股份转让、及在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕所转让股份过户登记手续，并取得相关国有资产监督管理机构的正式批复，且经过中恒集团相关股东会会议通过后方可以实施。同时，公司需要按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。鉴于本次股权分置改革进行的同时进行股份转让事宜的特殊性，基于公司现有第一大股东梧州市国资委的承诺，在中恒集团股权分置改革相关股东会通过了中恒集团股权分置改革方案后，如梧州鸳鸯江大桥有限公司在中恒集团股权分置改革实施方案前仍未在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理其6500万股股份的过户登记手续，则由梧州市国资委按届时通过的股权分置改革方案确定的比例支付股改对价。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2006年9月28日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2006-24
广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受公司三分之二以上非流通股股东的书面委托，组织召集股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次股东会议”），审议公司股权分置改革方案。
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。现将会议的有关事项通知如下：
1、本次相关股东会议的召开时间
现场会议召开时间：2006年10月30日下午14：00
网络投票时间：2006年10月26日、2006年10月27日、2006年10月30日每日9：30-11：30、13：00-15：00。
2、股权登记日：2006年10月19日
3、现场会议召开地点：广西梧州市蝶山一路3号七楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票相合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次本次相关股东会议催告通知，催告时间分别为2006年10月18日、2006年10月25日。
8、出席会议对象
（1）凡2006年10月19日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员。
（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司董事会申请公司股票自2006年9月25日起停牌，于2006年9月29日刊登股改说明书及相关内容，最晚于2006年10月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（2）本公司董事会将在2006年10月17日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（3）公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，则公司将申请于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施方案公告。
二、本次相关股东会议审议事项
本次相关股东会议审议事项为：
《广西梧州中恒集团股份有限公司股权分置改革方案》
该议案的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《广西梧州中恒集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据《管理办法》规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一。
根据《管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议的股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；
（3）如果同一股份多次委托征集投票，以最后一次征集投票为准；
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如公司股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。公司董事会欢迎流通股股东通过以下联系方式，充分表达对公司股权分置改革方案的意见：
收 件 人：广西梧州中恒集团股份有限公司综合办公室
地 址：广西梧州蝶山一路3号十六楼
邮政编码：543002
热线电话：（0774）5830828 5830862
传 真：（0774）5830900
电子邮件地址：pwm680@163.net
公司网站：http://www.wz-zhongheng.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
五、本次相关股东会议现场会议登记办法
（1）登记时间：2006年10月20日、23日上午9：00-12：00，下午14：30-17：30。现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开当日进行登记。
（2）登记方式：
法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡、本人身份证到公司办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。自然人股东须持股东账户卡、本人身份证到公司登记。
（3）登记地点：广西梧州市蝶山一路3号十六楼
信函登记地址：中恒集团综合办公室，信函上请注明“相关股东会议”字样
通讯地址：广西梧州市蝶山一路3号十六楼
邮政编码：543002
传真：（0774）5830900
（4）其他事项：本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议股东的食宿、交通费用自理；
会议咨询：广西梧州中恒集团股份有限公司综合办公室
联系电话：（0774）5830828 5830862
传真电话：（0774）5830900
联系人：彭伟民 童依虹
六、董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序见《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二○○六年九月二十九日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“中恒集团”A股的投资者，对公司股权分置改革方案的方案投同意票，其申报如下：
2、股根登记日持有“中恒集团”A股的投资者，对公司股权分置改革方案的方案投反对票，其他申报内容相同：
3、股根登记日持有“中恒集团”A股的投资者，对公司股权分置改革方案的方案投弃权票，其他申报内容相同：
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2
股东登记表
兹登记参加广西梧州中恒集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席广西梧州中恒集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。
委托人签名或名称（单位盖章）：
委托人身份证（营业执照）号码：
委托人股东账户：
委托人持有股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托事项：
本人/本单位对本次股权分置改革相关股东会议议案的表决意见：
授权委托人签字或盖章（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
注：
1、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”号，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。
2、授权委托书复印件及剪报均有效。
委托日期：2006年 月 日
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会投票委托征集函
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006年10月30日召开的公司股权分置改革现场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议《广西梧州中恒集团股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权人置改革方案》），特向公司流通股股东发出本投票委托征集函（以下简称“本函”），具体内容如下：
一、征集人声明
（一）作为公司董事会，征集人仅对相关股东会议审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。
（二）征集人保证本函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
（三）本次征集投票权以无偿方式公开进行，在指定报刊上公告本函，未有擅自发布信息的行为。
（四）本函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
（五）本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及其他政府部门未对本函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
股票简称：中恒集团
股票代码：600252
注册地址：广西梧州市蝶山一路3号
办公地址：广西梧州市蝶山一路3号
公司法定代表人：黄葆源
公司董事会秘书：彭伟民
电话：（0774）5830828 5830862
传真：（0774）5830900
联系地址：广西梧州市蝶山一路3号十六楼综合办公室
邮政编码：543002
电子信箱：pwm680@163.net
公司互联网网址：http://www.wz-zhongheng.com
（二）征集事项：本次相关股东会议拟审议《广西梧州中恒集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。
三、本次相关股东会议的基本情况
根据相关规定，广西梧州中恒集团股份有限公司董事会接受公司全体非流通股股东的书面委托，组织召集股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
公司董事会已于2006年9月29日发出关于召开股权分置改革相关股东会议的通知，并定于2006年10月30日召开股权分置改革相关股东会议，本次相关股东会议的基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年10月30日下午14：00
网络投票时间为：2006年10月26日、2006年10月27日、2006年10月30日每日9：30-11：30、13：00-15：00。
（二）现场会议召开地点：广西梧州市蝶山一路3号七楼会议室
（三）会议方式：
本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种表决方式。
（四）审议事项：《中恒集团股权分置改革方案》。该事项需要类别表决通过，即除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
3、如公司股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
（六）为保护中小投资者利益，公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。
（七）表决权
公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；
3、如果同一股份多次委托征集重复投票，以最后一次征集投票为准；
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年10月18日、10月25日。
（九）会议出席对象
1、相关股东会议的股权登记日为2006年10月20日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加相关股东会议。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
3、公司股权分置改革保荐机构的保存代表人、见证律师等。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，则公司将申请于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
（十一）现场会议登记事项
1、登记时间：2006年10月20日 、23日上午9：00-12：00，下午14：30-17：30。现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开当日进行登记。
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：广西梧州蝶山一路3号16楼综合办公室
信函登记地址：中恒集团综合办公室（怡景16楼），信函上请注明“相关股东会议”字样
通讯地址：广西梧州蝶山一路3号16楼综合办公室
邮政编码：543002
传真：0771-5830900
（十二）注意事项
1、本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、会议咨询：中恒集团综合办公室
联系电话：0774-5830828、5830862
联系人：彭伟民 童依虹
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：2006年10月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（二）征集时间：2006年10月20日—2006年10月29日，正常工作日的9：00—16：00。
（三）征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过中国证监会指定的信息披露报刊和网站上发布公告方式公开进行。
（四）征集程序和步骤：
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件；股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表队人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辩认）、股东账号卡复印件、授权委托书原件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专北递方式，按本函指定地址送达。采取专人送达的，以本函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广西梧州蝶山一路3号16楼
收件人：广西梧州中恒集团股份有限公司综合办公室
邮政编码：543002
电话：0774-5820862
传真：0774-5830900
未在本函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。
（五）授权委托规则
委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市衡基律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集要。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效；
1、本函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、应在征集时间内提交授权委托收及相关文件；
3、股东已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
（六）其他
1、股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
3、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面方式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
五、征集人已经采取了审慎合理的措施，对本函涉及内容进行了详细审查，保证本函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人：广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二○○六年九月二十九日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
授权委托书
授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会投票委托征集函》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况充分了解。在相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议行使投票权。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广西梧州中恒集团股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年 月 日召开的现场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
（注：三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人股东账号：
授权委托人持股数量：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
委托日期：2006年 月 日
