松辽汽车股份有限公司股权分置改革方案说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、华汇销售于2006年8月30日参加专场拍卖会，公开竞拍并获得本公司原第一大股东松辽集团持有的本公司6704万股社会法人股，成为本公司第一大股东。本次竞拍获得的股权已于2006年9月27日完成相关过户手续。（详细情况见上交所网站www.sse.com.cn 本公司的相关公告）

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、自本公司董事会公告改革说明书之日起10日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将作出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后，本次股权分置改革方案将不再调整。如果未能自公司董事会公告改革说明书之日起10日内完成沟通协商工作，公司董事会将刊登公告宣布取消本次股改动议。

　　5、本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、 股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、对价安排

　　鉴于公司目前处于严重资不抵债状况，连续两年出现亏损，面临退市的风险，为彻底改善公司的财务状况和基本面，使公司具有持续经营能力和盈利能力，维护公司和全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定股权分置改革采用以第一大股东华汇销售豁免上市公司债务的方式进行，具体方案如下：

　　1、公司第一大股东华汇销售豁免本公司所欠其债务12000万元，因豁免债务而使公司获得增加的资本公积由全体股东共同享有，并以此作为全体非流通股股东对流通股股东的对价安排。公司每股净资产将因此增加0.5351元，对价支付后，公司每股净资产将从截止2006年6月30日未经审计的－0.132元变为0.4031元。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、参加本次股权分置改革的非流通股股东上海中润、伟业汽车、创兆投资三家公司由华汇销售先行代其进行对价安排，华汇销售保留向其追偿的权利。上述非流通股股东同意股权分置改革实施后如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，将向华汇销售偿还代为垫付的款项0.9766元/股（12000÷12288＝0.9766）或与华汇销售协商偿还具体数额，在征得华汇销售的同意后，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、公司非流通股股东沈阳锦川、康隆企业、凯达灯饰、盛通翔经贸四家公司未明确表示参与股权分置改革，亦由华汇销售先行代其进行对价安排，华汇销售保留向其追偿的权利。股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，亦应当向华汇销售偿还代为垫付的款项0.9766元/股或与华汇销售协商偿还具体数额，在征得华汇销售的同意后，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　2、特别承诺

　　本公司非流通股东无特别承诺事项。

　　三、对价安排的执行方式

　　若相关股东会议审议通过本股权分置改革方案，第一大股东华汇销售承诺在20个工作日内完成债务豁免的相关手续。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年10月19日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年10月30日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年10月26日至10月30日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已自2006年9月25日起停牌。公司将申请于9月29日披露股权分置改革说明书等相关文件，最晚于2006年10月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2006年10月16日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年10月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股改动议，并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　电话：(024)31489863

　　传真：(024)31489909

　　公司电子信箱：slqccom@mail.sy.ln.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排

　　鉴于公司目前处于严重资不抵债状况，连续两年出现亏损，面临退市的风险，为彻底改善公司的财务状况和基本面，使公司具有持续经营能力和盈利能力，维护公司和全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定股权分置改革采用以第一大股东华汇销售豁免上市公司债务的方式进行，具体方案如下：

　　（1）公司第一大股东华汇销售豁免本公司所欠其债务12000万元，因豁免债务而使公司获得增加的资本公积由全体股东共同享有，并以此作为全体非流通股股东对流通股股东的对价安排。公司每股净资产将因此增加0.5351元，对价支付后，公司每股净资产将从截止2006年6月30日未经审计的－0.132元变为0.4031元。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（2）参加本次股权分置改革的非流通股股东上海中润、伟业汽车、创兆投资三家公司由华汇销售先行代其进行对价安排，华汇销售保留向其追偿的权利。上述非流通股股东同意股权分置改革实施后如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，将向华汇销售偿还代为垫付的款项0.9766元/股（12000÷12288＝0.9766）或与华汇销售协商偿还具体数额，在征得华汇销售的同意后，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（3）公司非流通股股东沈阳锦川、康隆企业、凯达灯饰、盛通翔经贸四家公司未明确表示参与股权分置改革，亦由华汇销售先行代其进行对价安排，华汇销售保留向其追偿的权利。股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，亦应当向华汇销售偿还代为垫付的款项0.9766元/股或与华汇销售协商偿还具体数额，在征得华汇销售的同意后，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　（2）特别承诺

　　本公司非流通股东无特别承诺事项。

　　3、对价安排的执行方式

　　若相关股东会议审议通过本股权分置改革方案，第一大股东华汇销售承诺在20个工作日内完成债务豁免的相关手续。。

　　4、执行对价安排情况表

　　本次股权分置改革以第一大股东豁免公司债务的方式进行，执行对价安排情况如下表所示：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　非流通股股东有限售条件的股份可上市流通预计时间及相关情况如下表所示：

　　注：上述股东所持股份禁售期结束后，由公司董事会提出申请解禁。

　　6、股份结构变动表

　　公司股权分置改革的对价支付后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按其所作承诺逐步上市流通。方案实施后公司的总股本保持不变，对价支付前后的公司股份结构如下：

　　7、沈阳锦川、康隆企业、凯达灯饰、盛通翔经贸四家公司由于未明确表示参与股权分置改革，华汇销售先行代其进行对价安排，华汇销售保留向其追偿的权利。股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向华汇销售偿还代为垫付的款项0.9766元/股（12000÷12288＝0.9766）或与华汇销售协商偿还具体数额，在征得华汇销售的同意后，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）公司股改完成后的后续发展规划

　　为增强松辽汽车的盈利能力和保证其持续经营能力，在完成本次收购和松辽汽车股权分置改革工作后，本公司拟以符合法律和法规要求的适当方式收购实际控制人的资产。目前，松辽汽车实际控制人体系内拥有汽车零部件、整车生产等资产，实际控制人亦有计划根据汽车行业的市场情况，选择具有良好盈利能力的资产注入到上市公司。如果松辽汽车收购实际控制人优质资产得以顺利进行，则松辽汽车未来增强盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。如本次股权分置改革方案未获得A 股市场相关股东会议的审议通过，则该收购事项将另行确定。

　　（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、股权分置改革方案的思路与意义

　　股权分置改革应当兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失。根据本次股改方案，华汇销售同意豁免松辽汽车对其债务12000万元作为全体非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价，本方案的制定具有如下积极意义：

　　（1）股权分置改革完成后，公司退市风险大大降低，维护了包括流通股股东在内的全体股东的利益；

　　（2）非流通股股东对公司豁免债务，增加了每股净资产，流通股股东可直接获益；

　　（3）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益；

　　（4）以本次股权分置改革为契机，充分利用本次股权分置改革创造的制度基础和资源，在实现有效公司治理的基础上，积极调整经营发展战略，充分整合产业资源，拓展新的经营业务，为公司未来的发展奠定基础。

　　2、本次股权分置改革的对价水平分析

　　参与股权分置改革的公司非流通股股东对流通股股东的对价安排为：第一大股东华汇销售豁免公司对其的债务12000万元作为全体非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价安排。

　　华汇销售对公司豁免12000万元债务后，公司的每股净资产提高0.5351元（12000÷22425.6=0.5351）。流通股股东因公司每股净资产提高而受益的部分即是公司非流通股股东为获得流通权而支付的对价。截止本说明书公告之日，公司流通股为101,376,000股，因对价安排而使流通股股东受益的金额为54,246,575元（101,376,000×0.5351=54,246,575），按截止本说明书公告之日前120个交易日的公司股票均价1.64元/股计算，本次对价安排可折算为33,077,179.88股（54,246,575÷1.64=33,077,179.88），相当于流通股股东每10股获送3.2628股［（33,077,179.88÷101,376,000）×10=3.2628］。

　　3、保荐机构对对价安排水平的分析意见

　　保荐机构光大证券认为：松辽汽车此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和非流通股东与流通股东之间的利益平衡，有利于公司持续稳定发展，有助于公司壮大规模、拓展新的经营业务，对公司长远发展具有积极意义，对价水平合理，符合流通股股东的现实利益和长远利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、法定承诺

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出了法定最低承诺。

　　2、承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的担保

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　5、承诺人声明

　　为了保证承诺的有效履行，承诺人作出声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革由公司第一大股东华汇销售和其他部分非流通股股东提出，分别为华汇销售、上海中润、伟业汽车、创兆投资。上述提出动议的非流通股股东合并持有公司119,340,000股股份，占股本总数53.21%，占非流通股总数97.12%。其他四家非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革。

　　截至本说明书公告日，公司非流股股东持有公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）至沟通期满仍然无法协商确定改革方案的风险

　　本公司董事会将在2006年10月16日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。但由于流通股股东对方案的预期可能存在差异，存在着至沟通期满仍然无法协商确定改革方案的风险。

　　相应处理方案：如果本公司董事会未能在2006年在10月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌交易，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　（二）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议批准存在一定的不确定性

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准，则本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（三）股票价格波动风险

　　股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，股权分置改革相关各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见

　　在松辽汽车及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：松辽汽车股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐松辽汽车股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见

　　经审核，本所律师认为，松辽汽车具备实施股权分置改革的主体资格。松辽汽车本次股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规的规定，但松辽汽车本次股权分置改革尚需取得相关股东会议的批准。

　　松辽汽车股份有限公司董事会

　　2006年9月28日

　　证券代码：600715    证券简称：*ST松辽    编号：临2006—032号

　　松辽汽车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的有关规定以及公司三分之二以上非流通股股东的书面委托，松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“松辽汽车”）董事会决定于2006年10月30日召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）审议公司股权分置改革方案。现将相关事宜通知如下：

　　一、股东会议召开时间

　　现场会议开始时间为：2006年10月30日（星期一）下午2：00；

　　网络投票时间为：2006年10月26日、10月27日和10月30日上午9：30 至11：30，下午1：00 至3：00。

　　二、现场会议召开地点：沈阳市苏家屯区白松路22号公司办公楼会议室

　　三、股权登记日：2006 年10月19日（星期四）

　　四、会议召集人：公司董事会

　　五、出席会议的对象

　　1、截止2006 年10月19日下午3:00上海证券交易所A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“*ST松辽”（600715）全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　六、参加会议的方式

　　公司股东参加本次会议，只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　七、审议事项

　　本次相关股东会议审议的事项为：《松辽汽车股份有限公司股权分置改革方案》。公司股权分置改革方案的具体内容请见2006年9月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《松辽汽车股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　八、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东作为公司股东，依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利；根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议审议的公司股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，网络投票具体程序请见本通知第十一条。

　　如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1） 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2） 有利于充分表达意愿，并行使股东权利；

　　（3） 如果本次会议审议的公司股权分置改革方案获得表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　九、董事会征集投票权

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

　　1、征集对象

　　本次投票委托的征集对象为截止2006年10月19日下午3:00 时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　自2006年10月20日至2006年10月30日中午12:00 时。

　　3、征集方式

　　本次征集投票委托为公司董事会无偿自愿征集，董事会采取公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序

　　关于本次征集投票委托的具体程序请参见2006年9月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《松辽汽车股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　十、现场会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、授权委托书（见本通知附件一）和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地    点：公司董事会办公室

　　联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号

　　邮政编码：110101

　　3、登记时间

　　2006年10月23日至10月26日，每日上午8：00—12：00，下午1：00—5：00。

　　十一、参加网络投票的股东身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年10月26日、27日和30日上午9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入

　　（2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1元代表股权分置改革议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1代表同意，2代表反对，3代表弃权：

　　（4）注意事项：不符合上述程序要求的申报将作为无效申报，不列入表决统计；对同一议案进行的多次申报，以第一次申报为有效申报。

　　十二、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、进行网上路演、走访投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

　　十三、提示公告

　　公司董事会在本次会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开本次会议的提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年10月18日和2006年10月25日。

　　十四、公司股票停牌、复牌事宜

　　1、*ST松辽股票自2006年9月25日起停牌，于2006年9月29日公告股权分置改革说明书及相关文件；

　　2、本公司董事会将在2006年10月16日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请*ST松辽股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年10月16日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请*ST松辽股票于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与上海证券交易所的协商结果而定；

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日*ST松辽股票停牌。

　　十五、其他事项

　　1、出席本次会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　松辽汽车股份有限公司董事会

　　二○○六年九月二十八日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生____________（女士）代表本人（本单位）出席松辽汽车股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。本人（本单位）对《松辽汽车股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

　　委托人姓名或名称：                            委托人持股数：

　　委托人身份证号码：                            委托人股东帐号：

　　受托人(签字或盖章)                            受托人身份证号：

　　法定代表人签署（签字或盖章）：         受托人（签字）：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　说明：

　　1、如同意议案，请在“同意”栏内相应地方填写“√”；如反对议案，请在“反对”栏内填写“√”；如弃权，请在“弃权”栏内相应地方填写“√”。

　　2、请填写自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的全部股数。

　　4、授权委托书必须由股东亲自签署，如委托股东为法人单位，则本表格必须经法定代表人签字并加盖公章。

　　松辽汽车股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，松辽汽车股份有限公司(以下简称“松辽汽车”或“本公司”)董事会向全体流通股股东征集于2006年10月30日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票委托。

　　1、董事会申明

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在监管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　1、公司名称：

　　公司法定中文名称：松辽汽车股份有限公司

　　公司法定英文名称：SongLiao Automotive Co.，Ltd

　　2、法定代表人： 刘兴堂

　　3、董事会秘书： 孙华东

　　联系地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路22号

　　电    话：(024)31489863

　　传    真： (024)31489909

　　电子信箱：slqccom@mail.sy.ln.cn

　　4、公司注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路22号

　　公司办公地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路22号

　　邮政编码：110101

　　公司电子信箱：slqccom@mail.sy.ln.cn

　　（二）股本结构

　　截至2006年6月30日，公司股本结构如下：

　　（三）主营业务范围

　　经营范围：系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装及修理，以及经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。　

　　（四）征集事项：相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》的投票委托。

　　（五）本投票委托征集函签署日期：2006年9月28日

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票委托仅对2006年10月30日召开的松辽汽车相关股东会议有效。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定，定于2006年10月30日下午2点00分在沈阳市苏家屯区白松路22号公司会议室召开公司相关股东会议，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体事项如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年10月30日下午2:00开始。

　　网络投票时间：2006年10月26日至2006年10月30日，每日9：30至11：30，下午13：00至15：00（非交易日除外）。

　　（二）现场会议召开地点

　　沈阳市苏家屯区白松路22号公司办公楼会议室

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议《松辽汽车股份有限公司股权分置改革方案的议案》。

　　（五）流通股股东享有的权利和行使权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东享有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须无条件接受相关股东会议的决议。

　　（六）公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

　　（七）为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（八）表决权，公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（九）提示公告

　　公司董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年10月18日和2006年10月25日。

　　（十）会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年10月19日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议，在上述日期登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　（十一）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年9月25日起停牌，最晚于2006

　　年10月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年10月16日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年10月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　a)法人股股东凭法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；

　　b)社会流通股股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地    点：公司董事会办公室

　　联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号

　　邮政编码：110101

　　3、登记时间：

　　2006年10月23日至10月26日，每日上午8：00—12：00，下午1：00—5：00。

　　（十二）注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、联系方式

　　公司地址：沈阳市苏家屯区白松路22号

　　邮政编码：110101

　　联系人： 孙华东

　　电话：024-31489863

　　传真：024-31489909

　　四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

　　董事会同意本次股权分置改革方案。

　　赞成理由：

　　1、支付对价较为合理；

　　2、将改善公司的治理结构；

　　3、将改善公司的财务状况，为公司获得盈利能力和持续经营能力奠定基础。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年10月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的松辽汽车全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2006年10月20日至2006年10月30日中午12：00(除法定假日外)。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年10月19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年10月 19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年10月30日中午12：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　公司地址： 沈阳市苏家屯区白松路22号

　　邮政编码：110101

　　联系人： 孙华东

　　电话：024-31489863

　　传真：024-31489909

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年10月30日中午12：00)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集委托投票函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及松辽汽车章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　载有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　八、签字、盖章

　　签字董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　松辽汽车股份有限公司董事会

　　2006年9月28日

　　附件：授权委托书(注：本表复印有效)

　　松辽汽车股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

　　委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托松辽汽车股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年10月30日在沈阳市召开的松辽汽车股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：_________股，委托人股东账号：___________________

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：____________________

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________

　　签署日期：2006年 月 日