保荐机构： 中信证券股份有限公司
财务顾问
中国国际金融有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场流通股股东与非流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、由于距所送股份到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东作为对价安排的股份存在被质押、冻结或发生权属争议的可能。若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。
4、本公司非流通股股东东风有限之控股股东东风汽车集团股份有限公司为香港H股上市公司，因此本次股权分置改革须遵循：
（1）若东风汽车集团股份有限公司召开H股临时股东大会，就本次股权分置改革进行表决，则本公司相关股东会议须在H股临时股东大会表决通过后召开；
（2）若东风汽车集团股份有限公司不召开H股临时股东大会，仅以发通函或一般信息披露的形式进行披露，则本公司须在同一时间对本次股权分置改革相关信息进行披露。
5、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
6、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通A股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、全体非流通股股东向持有东风汽车流通A股的股东作出对价安排，所有非流通股获得在A股市场的流通权。
2、流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股票的对价；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场的上市流通权。
二、本次改革无追加对价安排
三、非流通股股东承诺事项
非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。
除最低法定承诺外，本公司非流通股股东还作出以下特别承诺：
1、自改革方案实施之日起，36个月内不通过交易所上市交易其所持有的股份；
2、自股权分置改革完成后，承诺将在东风汽车2006年度至2008年度分红比例议案在年度股东大会上提议并投赞成票：2006年度至2008年度现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的60%。
四、公司总股数在股权分置改革前后将不发生变化
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司流通A股股东和非流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。
五、本次相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年10月20日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年10月30日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年10月26日、27日、30日
六、本次改革有关公司股票停、复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自9月25日起停牌，最晚于10月16日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会最迟于10月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
如果本公司董事会未能在10月13日前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
七、查询和沟通渠道
热线电话： 027-84287971
传 真： 027-84287988
电子信箱： dfaczq@dfac.com
公司网站： http://www.dfac.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，经与流通A股股东沟通与协商，形成如下股权分置改革方案。
（一） 方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司全体非流通股股东一致同意，以本改革说明书公告日公司流通A股股数为基数计算，流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场上市流通权。方案实施后公司总股本仍为200,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价的支付对象
方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入其账户。流通股股东取得非流通股股东派送的股份，并在派送后的第一个交易日即可上市流通。参与本次股改的非流通股股东所持有的公司股份于方案实施后的第一个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。
4、非流通股股东执行对价安排的情况
执行对价安排情况表如下：
注：上述各非流通股股东最终送出的股份数及每位流通股股东按对价安排所获得股份不足一股的余股，将严格按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
5、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排
如本次公司股权分置改革方案相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
注1：G指股权分置改革方案实施后首个交易日。
6、公司股份结构变动情况
改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：
（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理对价的思路
股权分置改革前，A 股流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，A 股流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于A 股流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于A 股流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原A 股流通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向A 股流通股股东作出一定的对价安排。
首先参照成熟市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市盈率，并以此估算股权分置改革完成后公司股票的合理价格，根据该价格与目前公司流通股股东的持股成本之间的差额作为应支付的流通权对价价值。以此对价价值为标准确定实际执行的对价安排。
2、对价水平的确定
（1）方案实施后市盈率倍数
东风汽车属于交通运输设备制造业行业，目前国际、国内资本市场上与公司处于同行业的上市公司的市盈率水平见下表：
国际汽车行业主要公司市盈率市净率指标
注：（数据截至8月底）
国内汽车行业公司市盈率市净率指标
注：1、* 去除异常指标公司
2、按前60个交易日加权平均价计算，截至2006年9月22日
综合考虑境内、外市场中同类上市公司的市盈率，并考虑到东风汽车自身成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平，预计本方案实施后公司的合理股票市盈率水平约为14倍。
（2）毎股收益水平
2005年公司实现主营业务收入880,105.79万元，实现利润总额48,993.87万元，净利润39,388.47万元，毎股收益0.1969元。
按照公司2006年度财务预算计划，2006年度公司每股收益与2005年度持平，约为0.1969元。
（3）股权分置改革方案实施后股票合理理论价格
公司2006年度每股收益为0.1969元，以14倍市盈率计算，则方案实施后东风汽车预计理论股价约为2.76元。
（4）股权分置改革前流通股股东的持股成本
截至2006年9月22日，东风汽车股票在股权分置改革方案公告前最后一个交易日（9月22日），及之前30、60、120个交易日的加权平均价格如下：
此处，我们取截至9月22日前60个交易日加权平均价格作为计算对价的持股成本基础。
（5）理论对价水平的确定
以股权分置改革前后流通股股东不受损失为原则，东风汽车股改理论送股比例R的计算公式如下：
P1＝P2＋R*P2
其中：
P1：股权分置改革前流通股股东的持股成本3.60元/股；
P2：股权分置改革方案实施后股票合理理论价格2.76元；
R：理论送股比例，经计算理论送股比例约为10送3.04股。
（6）实际执行的对价安排
为进一步保护流通股股东的利益，公司全体非流通股东同意按每10股流通股获送3.1股的水平执行对价安排，即非流通股支付给流通股的对价股份总数为186,000,000股。
3、对价水平安排的合理性分析
基于上述分析，本公司的保荐机构中信证券认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。
二、 非流通股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、公司唯一非流通股股东即东风汽车有限公司保证严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，并作出如下特别承诺：
1、自改革方案实施之日起，36个月内不通过交易所上市交易其所持有的股份；
2、自股权分置改革完成后，承诺将在东风汽车2006年度至2008年度分红比例议案在年度股东大会上提议并投赞成票：2006年度至2008年度现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的60%。
2、履约方式及风险防范
在股权分置改革事项公告后，非流通股东将委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管，以保证在方案通过A 股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东划付对价股份。在本次股权分置改革相关对价划付之后，非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份予以锁定，这将从技术上保证非流通股股东严格履行限售期的承诺。
3、履约担保安排
由于相关股份将在上交所和登记结算公司办理临时保管和锁定手续，故相关承诺事项不需要额外的履约担保安排。
4、违约责任
本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司作出以下保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
5、承诺人声明
本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司作出以下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法获得国有资产监督管理部门审批同意的风险
本公司非流通股东的实际控制人中存在国有企业，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，并存在无法获得批准的风险。
若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国有资产监督管理部门审批同意，则股权分置改革方案将不会付诸实施。
（二）非流通股东股份被质押、冻结、权属争议导致无法执行对价安排的风险
若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。
（三）无法得到相关股东会议表决通过的风险
根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持有表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司非流通股股东将积极展开与流通股股东的沟通工作，并广泛听取流通股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案顺利获得相关股东的批准。若方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理》办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（四）股票价格波动的市场风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐保荐意见结论
在东风汽车及相关股东所提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，中信证券股份有限公司认为：东风汽车股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，东风汽车非流通股股东向流通股股东所作出的对价安排合理。中信证券股份有限公司同意推荐东风汽车进行股权分置改革。
（二）律师事务所法律意见结论
北京市通商律师事务所认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；未发现股权分置改革方案存在损害A 股股东合法权益的情形；本次股权分置改革事项在取得国务院国资委、公司相关股东会的批准以及上海证券交易所确认后即可实施。
五、本次改革的相关当事人
（一）东风汽车股份有限公司
法定代表人： 徐平
公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路４号
公司办公地址：湖北省武汉经济技术开发区创业路136 号
联 系 人： 卢锋
电 话： 027-84287971
传 真： 027-84287988
（二）保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
办公地址： 深圳市笋岗路12号中民时代广场B座33层
保荐代表人：徐沛
项目主办人：罗文锋、曾佳军、甄学民、吴波、何慧婷
电 话：0755-82484201
传 真：0755-82485211
（三）公司律师：北京市通商律师事务所
负 责 人： 韩小京
经 办 律 师： 张晓彤、陈巍
住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
电 话：010－65693838
传 真：010—65693939
（四）财务顾问：中国国际金融有限公司
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层
联 系 人：黄国滨、戚克旃
电 话：010-65051166
传 真：010-65051156
东风汽车股份有限公司董事会
二ＯＯ六年九月
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
1、公司进行股权分置改革工作，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司股权分置改革的方案体现“公开、公正、公平”原则，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司董事会在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，在表决股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台、实施分类表决、安排实施投票委托征集等操作程序，及时履行信息披露义务。
3、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
因此，本人同意公司股权分置改革方案。
独立董事：孙树义、管维立、徐光武、刘冀生
东风汽车股份有限公司
独立董事关于公司股权分置改革方案的独立意见函
东风汽车股份有限公司董事会投票委托征集函
重要提示
东风汽车股份有限公司（以下简称公司）董事会向公司流通股股东征集于2006年10月30日召开的股权分置改革相关股东会议投票权（以下简称本次征集投票权），审议《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、 董事会声明
1. 董事会仅对本次相关股东会议审议的《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。
2. 董事会保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；全体董事保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3. 本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。
4. 董事会本次征集投票权已获得公司全体董事同意。本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5. 本征集函仅供董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、 公司基本情况及本次征集事项
(一) 基本情况公司名称：东风汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风汽车
股票代码：600006
法人营业执照注册号码：1000001003200
法定代表人：徐平
董事会秘书：卢锋
证券事务代表：张新峰
联系地址：武汉经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券部
电话：027-8428 7967
传真：027-8428 7988
电子信箱： dfaczq@dfac.com
征集事项：
本次相关股东会议拟审议的《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》。
(二)本征集函签署日期
2006年9月28日
三、本次相关股东会议的基本情况
详细情况请参见2006年9月29日在上证券交易所网站公告的《东风汽车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。
四、征集方案
董事会依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
1. 征集对象：2006年10月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2. 征集时间：2006年10月21日至2006年10月29日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00；及2006年10月30日9:00～12:00。
3. 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。
4. 征集程序和步骤：2006年10月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：第一步：按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
(1) 法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东账号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；
(2) 个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东账号卡复印件；
(3) 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。
委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：地址：武汉经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券部，收件人：张新峰，邮政编码：430056，电话：027-84287967。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
5. 委托投票股东提交文件送达后，由北京市通商律师事务所律师按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将交给董事会，并由董事会行使投票权。
(1) 经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：
1) 按本征集函征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；
2) 授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；
3) 股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
4) 授权委托书及相关文件与2006年10月20日交易结束时股东名册记载的信息相符；
5) 股东未将征集事项的投票权委托董事会以外的其他人行使。
(2) 股东将其对征集事项投票权重复授权委托董事会，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
(3) 股东将征集事项投票权授权委托董事会后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
(4) 经确认有效的授权委托出现下列情形的，董事会可以按照以下办法处理：
1) 股东将征集事项投票权授权委托董事会后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托，则董事会将认定其授权委托自动失效；
2) 股东将征集事项投票权授权委托董事会以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托的，则董事会将认定其对董事会的授权委托自动失效；
3) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则董事会将认定其授权委托无效。
五、其他
1. 股东将投票权委托给征集人后如通过网络投票、亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托将自动失效。
2. 由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及股改相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和股改相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
东风汽车股份有限公司董事会
2006年9月29日
附件：股东授权委托书(复印有效)
对东风汽车股份有限公司股权分置改革相关股东会议
投票权的授权委托书
本人 /本公司 作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了董事会为本次征集投票权制作并公告的《董事会投票委托征集函》全文、《召开股权分置改革相关股东会议会议通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/ 本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托东风汽车股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人，按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
议题：《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。
本授权委托的有效期：自签署日至本次相关股东会议结束
委托人股东账号：
委托人持股数：
个人股东填写委托人身份证号：
个人股东签字：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
法人股东填写股东单位名称并加盖公章：
法定代表人签字：
联系人：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 编号：临2006———12
东风汽车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，东风汽车股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年10月30日14：00
网络投票时间为：2006年10月26日至2006年10月30日期间的每个交易日,上午9：30～11：30,下午13：00～15：00
2、股权登记日：2006年10月20日
3、现场会议召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票")和网络投票中的一种表决方式。
7、提示公告：相关股东会议召开前,公司将发布两次召开相关股东会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2006年10月18日、2006年10月24日。
8、会议出席对象
(1)凡2006年10月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票已于2006年9月25日停牌，并将最迟于10月13日公告非流通股股东和流通股股东协商的结果，同时申请股票于公告后次一交易日复牌。之后，公司股票将于10月23日至股权分置改革程序结束之日停牌。
二、会议审议事项
本次相关股东会议审议事项为：《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》。
根据规定,本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一《网络投票操作程序》。流通股股东委托董事会投票具体程序见《东风汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第五项内容。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一《网络投票操作程序》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《东风汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第五项内容。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
(3)如果同一股份多次征集投票,以最后一次征集投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。
四、相关股东会议现场登记方法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法定代表人授权委托书(见本通知附件二,下同)、出席人身份证进行登记。委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地址：湖北省武汉经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券部
邮政编码：430056
联系电话：027-8428 7967
传 真：027-8428 7988
联系人：卢锋、张新峰
3、登记时间
2006年10月23日至10月25日的每日8:30～11:30、14:00～17:00
五、董事会征集投票权程序
公司董事会将向公司流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。
1、征集对象：截止2006年10月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：2006年10月21日至2006年10月29日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00；及2006年10月30日9:00～12:00。
3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集,董事会将采用公开方式,在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《东风汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》。
六、其它事项
1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2006年9月29日
附件一：
网络投票操作程序
在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年10月26日至2006年10月30日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、具体投票流程
1、投票代码与投票简称
2、表决议案
在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。
3、表决意见
在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
4、买卖方向：均为买入股票。
三、投票举例
1、股权登记日持有“东风汽车”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
2、如投资者对公司股权分置方案投反对票,只要将申报股数改成2股,其他申报内容相同：
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席东风汽车股份有限公司于2006年10月30日召开的股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
本人（或本单位）对《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：年 月 日
附注：
1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
东风汽车股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
