证券代码：600627 证券简称：上电股份 上海输配电股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东及其实际控制人的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述流通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未获本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、根据《关于上海输配电股份有限公司进行股权分置改革协议书》的约定，本次股权分置改革之相关费用由上海电气（集团）总公司承担。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司共同参与上海输配电股份有限公司本次股权分置改革。上海电气（集团）总公司向流通A股股东每10股流通A股支付28.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为14,280.00084万元。公司非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的上电股份之股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。
2、特别承诺
公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司特别承诺：所持有上电股份之股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年10月19日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年10月30日下午15:00时
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年10月26日、27日、30日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年10月26日至30日的股票交易时间）
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自9月25日起停牌，并于9月29日公告股改说明书摘要，最晚于10月17日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在10月16日（含当日）之前公告非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-62102651 021-62265162 021-52396202
传 真：021-62267260
电子信箱：sptd @sptd.com.cn
公司网站：http://www.sptd. com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量：
本公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司共同参与上海输配电股份有限公司本次股权分置改革。上海电气（集团）总公司向流通A股股东每10股流通A股支付28.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为14,280.00084万元。公司非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式：
本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的现金，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表：
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
注：上海电气集团股份有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。
5、改革方案实施后股份结构变动表：
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起，至少在12个月内不上市交易或转让。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通A 股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
（1）对价安排的制定依据
股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A 股股东利益，同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得A 股市场的上市流通权导致流通A 股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东及其实际控制人以股权分置改革前流通A 股股东持股市值与股权分置改革后流通A 股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。
（2）对价安排的测算
参考成熟市场可比公司的市盈率来测算上电股份A 股理论价格，其确定要素为市盈率和公司每股收益。
上电股份主营业务包括输配电设备、锅炉产品。2005年末香港联合证券交易所电气、电机、输变电行业上市公司的平均市盈率为20倍左右，美国纽约证券交易所电器设备及器材类上市公司的平均市盈率在20倍左右。2005年末，国际成熟市场锅炉行业上市公司的平均市盈率为8倍左右。目前上电股份市盈率约为16倍。综合考虑上电股份的行业地位、产品市场占有率、客户稳定性及公司未来成长性等因素，参考境外可比公司的市盈率水平，同时，考虑到国内A股市场在回报率和治理结构等方面与国外成熟市场存在一定差距的现实情况，并结合国内同行业上市公司平均市盈率水平、公司非流通股股东持股锁定承诺等因素，预计本次股权分置改革方案实施后的上电股份股票市盈率水平应该在13倍左右。
2006年度1-6月，上电股份每股收益为0.55元,预计公司2006年度每股收益将在1.00元/股以上，故以1.00元／股的收益作为合理估值的测算参数。
上电股份合理估值为：1.00×13=13元，由此可确定股改完成后上电股份A 股理论价格为13元。
流通权价值＝（流通A 股持股成本－全流通后A 股理论股价）×流通A 股流股数量＝（15.49－13）×5,100＝12,699万元。其中，流通A 股持股成本为截至2006 年9月22日流通A 股120日收盘价均价，即15.49元。
为更好地保障流通A 股股东利益，电气集团为使电气股份所持上电股份非流通股获得A 股流通权对流通A 股股东执行对价的现金金额为14,280.00084万元，高于理论测算的12,699万元的流通权价值，即股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通A 股股东，每10 股获送现金28元。
2、股权分置改革后对公司流通A 股股东权益影响的评价
保荐机构海通证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了上电股份的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。
该方案为使非流通股份获得流通权而向流通A 股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值，是合理的，也保证了流通A 股股东的实际利益。
3、结论
保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通A股获得28元现金的对价安排、非流通股股东做出的股份限售承诺，有利于切实保护A股流通股股东利益。
二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证
1、承诺事项
（1）法定承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的上电股份之股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。
（2）特别承诺
公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司特别承诺：所持有上电股份之股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
2、履约承诺的保证
为保证承诺的履行，电气股份将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的上电股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
3、违约责任
承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原上电股份非流通股股份，所得资金将归上电股份所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给上电股份。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司协商一致，共同提出股权分置改革动议，并委托公司董事会召集A股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。电气股份为本公司唯一非流通发起人股股东，持有本公司股份43,380.72万股国有法人股，占公司总股本83.75%，占全部非流通股92.90%，超过公司非流通股股份总数的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。电气集团持有电气股份51.59%的股权，为本公司实际控制人，并由其作为本次股权分置改革唯一支付对价之主体。
截至本说明书公告日，电气股份所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险
上海电气集团股份有限公司所持有的本公司非流通股为国有股份，公司股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
（三）股票价格大幅波动的风险
由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致改革过程中股票价格发生大幅度波动的风险。公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时履行信息披露义务。同时，公司提请投资者注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
（二）公司聘请的律师事务所
（三）保荐意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：
“上电股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。
基于上述理由，本机构愿意担任上电股份本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。”
（四）律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
“本所律师认为，公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得上海市国有资产监督管理委员会以及公司相关股东会议的批准。”
六、备查文件
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、国有资产监督管理机构关于上海输配电股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；
4、非流通股股东的承诺函；
5、保荐机构出具的保荐意见；
6、法律顾问出具的法律意见书；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
上海输配电股份有限公司董事会
二○○六年九月 二十九日
证券代码：600627 证券简称：上电股份 编号：临2006－031
上海输配电股份有限公司董事会委托投票征集函
重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，上海输配电股份有限公司(以下简称“上电股份”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司委托，负责办理A股市场相关股东会议征集投票权委托事宜。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会仅对公司拟召开A股市场相关股东会议审议《上海输配电股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。
本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况简介
（二）征集事项
公司A股市场相关股东会议审议的《上海输配电股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》的投票权。
三、本次A股市场相关股东会议基本情况
公司董事会已于2006年9月29日发出召开公司A股市场相关股东会议通知。基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2006年10月30日下午15:00时；
网络投票时间：2006年10月26日－10月30日期间交易日上午9：30－11：30、下午1：00－3：00。
（二）现场会议召开地点
现场会议召开地点：上海市漕溪北路1200号华亭宾馆2楼大宴会厅
本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（四）审议事项
会议审议事项：《上海输配电股份有限公司股权分置改革方案》。
该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）A股流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论A股股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
（六）董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体A 股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。
（七）表决权
公司A股股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
4、如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）提示公告
本次A股市场相关股东会议召开前，公司将发布两次A股市场相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年10月18日、2006年10月20日。
（九）会议出席对象
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年10月19日。在股权登记日登记在册的A股股东均有权参加本次A股市场相关股东会议，在上述日期登记在册的A股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司A股股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事和高级管理人员及聘任律师。
（十）公司A股股票停牌、复牌事宜
1、本公司将申请相关证券自2006年9月29日起停牌，最晚于10月17日复牌。
2、本公司将在2006年10月16日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在2006年10月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
（十一）现场会议登记事项
1、登记手续：A股自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。A股法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地A股股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006年10月23日上午9：30时至下午4：00时
3、联系方式
登记地点：上海市福州路89号三楼
通讯地址：上海市愚园路1395号五楼
邮政编码：200050
联系电话：021－62102651 021-62265162 021-52396202
传 真：021－62267260
联 系 人：何延庆 周奕
（十二）注意事项
本次A股市场相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次相关A股市场相关股东会议现场会议的A股股东食宿及交通费用自理。
四、征集人的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司A股流通股股东征集在A股市场相关股东会议上的投票表决权。
五、征集方案
由于公司A股流通股股东分散，且A股中小流通股股东亲临A股市场相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。
（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年10月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。
（二）征集时间：自2006年10月20日上午9:30－2006年10月30日下午2:00。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。
（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由本公司董事会秘书室签收授权委托书及其相关文件。
A股法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式，送达本公司董事会秘书室（信函以董事会秘书室实际收到为准）。
A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式，送达本公司董事会秘书室（信函以董事会秘书室实际收到为准）。
授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会秘书室，确认授权委托。在2006年10月30日下午2:00之前，董事会秘书室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年10月30日下午2:00之前送达董事会秘书室，视作弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
收 件 人：何延庆 周奕
地 址：上海市愚园路1395号五楼
邮政编码：200050
联系电话：021－62102651 021-62265162 021-52396202
传 真：021－62267260
联 系 人：何延庆 周奕
（五）授权委托的规则
A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、A股流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。
（2）A股流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
（3）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日A股股东名册记载的信息一致。
（4）A股流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
（1）A股流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（2）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（3）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在A股市场相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
（4）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
六、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
七、签字
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
征集人：上海输配电股份有限公司
董事会
二○○六年 九 月二十九日
附 件： 授权委托书 (复印有效)
征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
股票简称：上电股份 股票代码：600627 编号：临2006－029
上海输配电股份有限公司
第三届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海输配电股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议于2006年9月27日在公司总部会议室召开，公司于2006年9月22日派专人将《会议通知》和相关资料发给全体董事和监事，应到董事9名，实到董事9名。公司董事长黄迪南主持会议，全体监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，审议并通过了《关于上海输配电股份有限公司股权分置改革的议案》：
1．董事会接受上海电气集团股份有限公司及实际控制人上海电气（集团）总公司的委托，办理公司股权分置改革事宜，相关费用由上海电气（集团）总公司承担。
2．董事会接受上海电气集团股份有限公司及实际控制人上海电气（集团）总公司的委托，代为召集A股市场相关股东会议，由A股市场相关股东审议公司股权分置改革方案。
3．同意办理A股市场相关股东会议投票及委托投票征集的事宜。
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海输配电股份有限公司董事会
2006年 9 月 29日
证券代码：600627 证券简称：上电股份 编号：临2006－030
上海输配电股份有限公司董事会
关于召开A股市场相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海输配电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司的书面委托，定于2006年10月30日召开公司A股市场相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．本次相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年10月30日下午15:00时
网络投票时间为：2006年10月26日～2006年10月30日中上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
2．股权登记日：2006年10月19日
3．现场会议召开地点：上海市漕溪北路1200号华亭宾馆2楼大宴会厅
4．召集人：公司董事会
5．会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．参加A股市场相关股东会议的方式：公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式。
7．提示公告
本次A股市场相关股东会议召开前，公司将发布两次A股市场相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年10月18日和2006年10月20日。
8．会议出席对象
（1）本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年10月19日，凡在2006年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席A股市场相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司A股股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
9．公司A股股票停牌、复牌事宜
（1）本公司董事会已申请公司A股股票自9月25日起停牌，并于9月29日公告股改说明书摘要，最晚于10月17日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。
（2）本公司董事会将在10月16日（含当日）之前公告非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在10月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。
（4）本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
二、会议审议事项：上海输配电股份有限公司股权分置改革方案的议案
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行类别表决。
A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。A股流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司本日在《上海证券报》上的《上海输配电股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、非流通股股东与A股流通股股东沟通的安排
1.沟通期限
自本次A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与A股流通股股东进行充分沟通和协商。
2.沟通方式
非流通股东将通过热线电话、传真、电子邮件、发放征集意见函、走访投资者等多种方式与A股流通股股东进行充分的沟通和协商。
电话：021－62102651 021-62265162 021-52396202
传真：021－62267260
公司电子信箱：sptd@sptd.com.cn
3.沟通协商程序完成后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司A股股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司A股股票复牌。
4.公司A股股票复牌后，不再调整改革方案。
四、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1．A股流通股股东具有的权利
A股流通股股东依法享有出席A股市场相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，A股市场相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》上的《上海输配电股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1） 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2） 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3） 如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4） 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位A股股东审慎投票，不要重复投票。
3．A股流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿,行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。
五、现场A股市场相关股东会议登记方法
1.登记时间：2006年10月23日上午9：30时至下午4：00时，逾期不予受理。
2.登记方式：
A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；A股法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地A股股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
3.登记地点： 上海市福州路89号三楼
通讯地址： 上海市愚园路1395号五楼
邮编：200050
传真：021－62267260
4.注意事项：
（1）本次A股市场相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的A股股东食宿、交通费用自理；
（2）联系人： 何延庆 周奕
联系电话：021－62102651 021-62265162 021-52396202
六、参与网络投票的股东投票程序
1.本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年10月26日、10月27日、10月30日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。
2.本次A股市场相关股东会议的投票代码：738627；投票简称：上电投票
3.A股股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）“委托价格”项下填报A股市场相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4.注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其它事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海输配电股份有限公司董事会
2006年 9 月 29 日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“上电股份”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件 2
股东登记表
兹登记参加上海输配电股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议。
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席上海输配电股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议,并代为行使表决权。
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
