证券代码：600156     证券简称：华升股份         编号：临2006-042

　　湖南华升股份有限公司

　　关于大股东“以股抵债”

　　方案实施完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　经公司第三届董事会第十一次会议（临时）、2006 年第一次临时股东大会审议通过，并经 中国证券监督管理委员会（证监公司字[2006]211号文）核准，公司大股东湖南华升工贸进出口（集团）公司实施“以股抵债”，以其持有的本公司36,789,298股股份冲抵所欠本公司的110,000,000元债务。2006 年9月28日公司通过中国证券登记结算公司上海分公司注销了上述用于“以股抵债”的36,789,298股股份。

　　一、股份注销后，公司股本结构和大股东持股变化情况如下：

　　二、公司总股本由原来的438,900,000股减少到402,110,702股；湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的公司股份减少至178,598,898股，占总股本的比例下降至44.41%，仍为公司第一大股东。

　　三、本次“以股抵债”后，公司总股本、总资产、所有者权益、每股收益、净资产收益率等指标相应发生变化。

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　二○○六年九月二十九日

　　股票代码：600156    股票简称：华升股份    公告编号：临2006－043

　　湖南华升股份有限公司

　　二〇〇六年第二次临时

　　股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：本次会议无否决或修改议案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决；

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：2006 年9月29日上午9时

　　2、会议召开地点：长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室

　　3、会议召开方式：现场投票表决

　　4、会议召集人：华升股份董事会

　　5、会议主持人：董事长徐春生

　　6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及相关规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席本次会议的股东及授权代表共计18人，代表231370526股，占公司总股本43890万股的52.72%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

　　三、会议审议事项和表决结果

　　1、审议通过了《关于实施大股东以资抵债的议案》。本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意股份15982330股，反对股份0股，弃权股份0股。同意股份占出席会议有表决权股份的100%，会议同意以湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的湖南华升洞庭麻业有限公司84.66%的股权抵偿所欠华升股份的149,292,352.63元债务，即以资抵债。

　　2、审议通过了《关于修改公司章程有关内容的议案》

　　经统计，同意股份231370526股，反对股份0股，弃权股份0股。同意股份占出席会议有表决权股份的100%。

　　会议同意《公司章程》作如下修改：

　　在《公司章程》第一百零三条后增加如下内容，作为第一百零四条，即：

　　“董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会按情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事建议股东大会予以罢免，对负有严重责任并触犯刑律的董事移送司法机关追究刑事责任。

　　本条前款规定同时适用于监事和高级管理人员。”

　　在《公司章程》第一百一十条第四款后增加第五款，即：

　　“董事会发现控股股东侵占资产时应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

　　《公司章程》修改后，条文顺序作相应调整。

　　四、律师见证意见

　　公司二○○六年第二次临时股东大会由湖南博鳌律师事务所律师刘彦现场见证，并出具《湖南博鳌律师事务所关于湖南华升股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字的2006年第二次临时股东大会决议；

　　2、2006年第二次临时股东大会法律意见书

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　二○○六年九月二十九日

　　证券代码：600156     证券简称：华升股份     编号：临2006-044

　　湖南华升股份有限公司

　　关于大股东以资抵债股权

　　过户完成情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　由于历史原因，截止2005年12月31日，本公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司（以下简称“华升集团”）非经营性占用本公司资金247,788,759.46元，资金占用费11,503,593.17元，共计259，292，352.63元。华升集团采用以股抵债和以资抵债相结合的方式，先以其合法拥有的本公司部分股份抵偿110,000,000元占用资金，再以其合法拥有的湖南华升洞庭麻业有限公司84.66%股权资产抵偿剩余149,292,352.63元欠款（详见2006年8月2日和9月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告的《湖南华升股份有限公司关于控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司以股抵债报告书》以及《湖南华升股份有限公司关于控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司以资抵债报告书》）。

　　本公司和华升集团于2006年9月29日在湖南省岳阳市工商行政管理局申请办理了工商变更登记手续，华升集团持有的湖南华升洞庭麻业有限公司84.66%的股权已依法变更至本公司名下。

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　二○○六年九月二十九日