股票简称：延边公路 股票代码：000776 上市地点：深圳证券交易所 延边公路建设股份有限公司
详式权益变动报告书
信息披露义务人：吉林敖东药业集团股份有限公司
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
通讯地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
签署日期：2006年10月9日
声 明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的延边公路建设股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制延边公路建设股份有限公司的股份；
4、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
5、由于本次权益变动是延边公路定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券暨股权分置改革整体方案的一部分，因而本次权益变动应经吉林敖东股东大会、延边公路股东大会暨相关股东会议及其他与本次以新增股份换股吸收合并有关公司的股东大会审议通过，并获得中国证监会对于延边公路定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券暨股权分置改革整体方案的批准后方可进行。
6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露人义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
第一章 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
法定代表人：李秀林
注册资本：人民币贰亿捌仟陆佰陆拾柒万捌仟玖佰捌拾伍元整
营业执照注册号：2200001030009 组织机构代码：24380578-6
企业类型：上市股份有限公司
经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）、机械修理、仓储、本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）
税务登记注册号：国税 222403243805786
地税 222403243805786
主要股东名称：敦化市金诚实业有限责任公司
延边国有资产经营总公司
吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会
通讯地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
联系人：王振宇
联系电话：0433-6225025
二、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人
1、公司控股股东
公司控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，注册资本为9800万元。金诚实业持有本公司股份为58,976,063股，持股比例为20.57%，其所持有的本公司股票中有38,100,000股被质押，其余部分不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。
金诚实业的主要经营范围：药材种植、销售，包装品制造、装潢、印刷，纸制品分装销售、油墨销售，铝塑制品制造、玻璃制品制造，食用糖、食用乙醇及农副产品批发。
2、公司实际控制人
公司的实际控制人为修刚，修刚先生在金诚实业享有34.50%的权益。修刚先生，40岁，中国国籍，无其他国家居住权，现任金诚实业董事长、党委书记。修刚先生除投资金诚实业外，未投资其他企业。
（二）公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图
三、公司主要业务及财务情况
（一）公司的主要业务
公司主要经营中成药的生产和销售，同时投资了广发证券和延边公路。公司生产的主要中成药产品包括：安神补脑液、养血饮口服液、血府逐瘀口服液、心脑舒通胶囊、益血生胶囊、鹿胎颗粒等。
公司始创于1957年，是一家集多种行业为一体的大型控股集团，公司主导产品敖东牌安神补脑液畅销海内外。作为吉林省最大的医药类上市公司之一，吉林敖东曾先后被列为国家医药局重点扶持的50强企业之一，国家农业百强利税企业之一，中国500家最大医药工业企业之一，国务院批准的520户重点企业之一。在2005年全国医药工业销售收入排行中排名第55位，利润排名第38位（数据来源：中国医药经济信息网）。在中国医药企业管理协会发布的“2004年中国100强医药企业”排序中排名第81位。
（二）公司最近三年的财务状况
注：以上财务数据经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计
（三）公司最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）公司董事、监事、高级管理人员简介
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
1、公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司除作为延边公路的控股股东持有延边公路合计51,413,670股股份，占延边公路总股本的27.93%外，未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
2、公司控股股东持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，金城实业除作为公司控股股东持有公司58,976,063股股份，占公司总股本的20.57%外，未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
3、公司实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司实际控制人修刚先生除透过金诚实业控股吉林敖东外，未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 本次权益变动的原因及批准程序
一、本次权益变动的原因
公司本次权益变动发生是由于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券引起的。根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布）等国家有关政策的要求，本公司作为延边公路的控股股东，本着保护延边公路所有股东特别是中小股东利益的原则，提出了延边公路建设股份有限公股权分置改革方案即延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券方案。根据此次以新增股份换股吸收合并方案，公司在延边公路持有的权益比例、数量及性质都将发生变化，具体权益变动情况详见“第三章 本次权益变动的过程”。
二、本次权益变动中公司履行的相关程序
根据《股改说明书》、《以新增股份换股吸收合并方案》的安排，本公司关于本次权益变动所履行的相关程序如下：
（一）公司于2006年9月9日召开了本公司第五届董事会第十次会议，审议《对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》、《以公司所持延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》、《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5％的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》；
（二）公司分别与延边公路、广发证券签订《延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司股份协议书》、《延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书》、《补偿协议》、《劳动关系变更协议》；
（三）公司拟召开股东大会审议《对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》、《以公司所持延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》、《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5％的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》；
（四）中国证监会对延边公路股权分置改革方案及所涉股份回购、以新增股份换股吸收合并进行审批，具体内容和时间以延边公路公告为准；
（五）如果本次权益变动未能获得中国证监会的核准，对于收购深圳国际信托投资有限责任公司持有的延边公路股份事宜，公司仍将履行或依法申请豁免履行全面要约收购义务。
第三章 本次权益变动的过程
一、公司在延边公路中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，公司作为延边公路的控股股东，持有延边公路51,413,670股股份，占延边公路总股本的27.93%，其中非流通50,302,654股，流通股1,111,016股。本次权益变动后，延边公路（吸收合并后）总股本为2,507,045,732股，公司持有延边公路（吸收合并后）655,015,129股,占延边公路（吸收合并后）总股本的26.13%，其中有限售条件流通股653,904,113股，无限售条件流通股1,111,016股。
二、本次权益变动的主要过程
根据《延边公路建设股份有限公司股权分置改革说明书》、《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》（草案），本次权益变动的主要过程如下：
1、根据延边公路股权分置改革方案，本次以新增股份换股吸收合并与延边公路股权分置改革相结合，并作为补偿流通股股东的主要对价安排形式。股份回购、以新增股份换股吸收合并、股权分置改革三者同时进行，互为前提，任一方案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。本次权益变动是一个完整的过程，为方便特将此过程进行分解。
2、为推进股权分置改革的顺利进行，经公司与延边公路第二大股东深圳国际信托投资有限责任公司(以下简称"深国投")协商，深国投拟将其持有的延边公路股份全部转让给公司。公司已于2006年6月20日与深国投签署了《股权转让协议书》。协议约定，吉林敖东受让深国投所持有的全部延边公路股份34,675,179股，转让价格为每股1.23元，转让总价款42,650,470.17元。转让完成后，深国投不再持有延边公路股份，公司将合计持有延边公路86,088,849股，占延边公路总股本的46.76%。
3、延边公路以其拥有的全部资产与负债为对价，回购吉林敖东持有的非流通股合计84,977,833股（含拟受让的深国投持有的延边公路34,675,179股非流通股），占延边公路总股本的46.15%，并予以注销。延边公路回购并注销吉林敖东所持股份后，总股本减少至99,132,154股，吉林敖东尚持有延边公路无限售条件流通股1,111,016股，占延边公路总股本1.12%。
4、延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券。以新增股份换股吸收合并完成后，广发证券注销，延边公路（吸收合并后）承继广发证券的全部资产、负债、人员和业务。本次以新增股份换股吸收合并完成后，延边公路（吸收合并后）总股本为2,507,045,732股，公司持有延边公路（吸收合并后）655,015,129股,占延边公路（吸收合并后）总股本的26.13%，其中有限售条件流通股653,904,113股，无限售条件流通股1,111,016股。
5、广发证券在本次以新增股份换股吸收合并基准日至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4,000万元补偿款外，其余的损益由合并完成后公司全体新老股东共享。由于广发证券是本公司重要的参股公司，因而本次补偿支付行为属于关联交易。
三、广发证券股权激励事项
为提高员工积极性，提升公司价值，广发证券股东预留其所持广发证券现有股份的5%用于实施员工的股权激励计划，股权转让价格为2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值。公司于2006年9月9日召开了吉林敖东第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。广发证券的上述股权激励计划需主管部门批准后方可实施。
公司在此次权益变动完成后持有延边公路（吸收合并后）股份的数量和比例将会因实施广发证券员工股权激励计划而改变。
四、本次权益变动完成后公司持有的延边公路（吸收合并后）股份的权利限制情况
本公司作为此次延边公路股权分置改革的动议股东之一承诺：自延边公路股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让因以新增股份换股吸收合并而持有的延边公路的股份。
除上述承诺外，本公司持有的延边公路（吸收合并后）股份不存在其他权利限制情况。
第四章 本次权益变动完成后的后续计划
一、本公司关于本次权益变动完成后12个月内延边公路（吸收合并后）主营业务的调整计划
本次权益变动后12个月内，本公司对延边公路（吸收合并后）的主营业务没有调整计划。在获得有关各方的批准和以新增股份换股吸收合并方案实施后，延边公路的主营业务将由公路建设及收费转变为证券经营。本公司在本次权益变动后作为延边公路（吸收合并后）的第二大股东，将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。
二、本公司关于本次权益变动完成后12个月内延边公路（吸收合并后）主要资产重组计划
本次权益变动后12个月内，本公司对延边公路（吸收合并后）没有资产重组计划。
三、本公司关于本次权益变动完成后延边公路（吸收合并后）董事会及高级管理人员变更计划
根据有关法律法规的规定和要求，结合以新增股份换股吸收合并后延边公路（吸收合并后）的实际情况，本次权益变动完成后，延边公路（吸收合并后）将改选董事会并重新任命高级管理人员。本公司在本次权益变动后作为延边公路（吸收合并后）的第二大股东，将以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。本公司拟推荐的董事简历如下：
董事：李秀林先生，中共党员、大学学历、高级工程师。历任吉林省敦化市敖东制药厂厂长、工程师；吉林延边敖东药业（集团）股份有限公司董事长兼总经理；吉林敖东药业集团股份有限公司董事长兼总经理；现任吉林敖东药业集团股份有限公司董事长。
独立董事：余伟宏先生，工商管理学硕士。曾在兰州市第一人民医院担任耳鼻喉科医师，后任西安杨森制药有限公司主管，中美上海施贵宝制药有限公司西北区市场主管。现任北京英伟奇信息咨询有限公司常务副总经理，为中国医药企业管理协会成员。
本公司与延边公路（吸收合并后）其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、本公司关于本次权益变动完成后延边公路现有员工安置计划
根据公司于2006年9月9日召开了本公司第五届董事会第十次会议，审议通过的《以公司所持延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》，本次权益变动完成后，延边公路原有的公路业务，包括资产、负债都将并入本公司。按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产一并由本公司承接。对此，公司将组建一家新公司负责经营延边公路现有业务和安置现有员工。
五、本公司本次权益变动完成后影响延边公路（吸收合并后）业务和组织结构的其他重大计划
本次权益变动后，延边公路（吸收合并后）的主营业务由公路建设转变为证券经营。本公司作为延边公路（吸收合并后）的第二大股东，截止本报告书签署之日，没有延边公路（吸收合并后）业务和组织机构的其他重大计划。
六、关于本次权益变动完成后延边公路（吸收合并后）《公司章程》修改计划
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律法规文件及延边公路（吸收合并后）的实际经营情况，延边公路（吸收合并后）拟对《公司章程》进行全面修改，具体修改内容参见延边公路第五次董事会第三次会议决议公告。
七、本公司本次权益变动完成后影响延边公路（吸收合并后）业务和组织结构的其他重大计划
本次权益变动后，延边公路（吸收合并后）的主营业务由公路建设转变为证券经营。本公司未制定本次权益变动完成后影响广发证券业务和组织结构的其他重大计划。
第五章 本次权益变动对延边公路（吸收合并后）的影响
一、本次权益变动完成后，公司与延边公路（吸收合并后）之间独立性
延边公路（吸收合并后）是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格。本次权益变动完成后，延边公路（吸收合并后）将继续拥有独立经营运转系统，公司与延边公路（吸收合并后）及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立,具备独立运营能力。
本次权益变动完成后，公司作为延边公路（吸收合并后）的第二大股东承诺如下：
（一）保证延边公路人员独立。
1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。
2、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（二）保证存续公司资产独立完整。
1、保证存续公司具有独立完整的资产。
2、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证存续公司的住所独立于本公司。
（三）保证存续公司的财务独立。
1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证存续公司独立在银行开户，不与辽宁成大共用一个银行账户。
4、保证存续公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证存续公司依法独立纳税。
6、保证存续公司能够独立作出财务决策，本公司不干预延边公路的资金使用。
（四）保证存续公司机构独立。
保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（五）保证存续公司业务独立。
1、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，延边公路具有面向市场自主经营的能力。
2、保证存续公司业务独立，存续公司与本公司不构成同业竞争。
二、本次权益变动完成后，公司与延边公路（吸收合并后）的同业竞争情况
本次权益变动完成后，延边公路（吸收合并后）的主营业务为证券经营，与本公司的主营业务中成药的生产和销售，属不同行业，不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
本次权益变动完成后，公司作为延边公路（吸收合并后）的第二大股东承诺：“作为以新增股份换股吸收合并后延边公路的第二大股东，保证现在和将来不经营与上述业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与延边公路上述业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害延边公路及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
第六章 公司与延边公路之间的重大交易
一、公司与延边公路及其子公司之间的交易
截至本报告日前24个月内，公司未与延边公路及其子公司进行交易金额高于3000万或高于延边公路最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
为避免将来可能发生的关联交易，本次权益变动完成后，公司作为延边公路（吸收合并后）的第二大股东承诺：“对于承诺方及其关联方将来与延边公路发生的关联交易，承诺方将严格履行延边公路关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。”
二、公司与延边公路的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告日前24个月内，公司与延边公路的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、公司对拟更换的延边公路董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排
根据本次权益变动的计划安排，公司不存在对拟更换的延边公路董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排。
四、其他对延边公路有重大影响的合同、默契或者安排
除公司及延边公路根据此次权益变动计划所披露的信息外，吉林敖东不存在其它对延边公路有重大影响的合同、默契或者安排。
第七章 前6个月买卖延边公路上市交易股份的情况
一、公司在本次权益变动事实发生前6个月买卖延边公路上市交易股份的情况
经公司自查，本公司在此次权益变动事实发生前6个月买卖延边公路上市交易股份的情况：
除上述买卖延边公路上市交易股份的情况外，本公司在此次权益变动实事发生前6个月未有其他买卖延边公路上市交易股份的情况。
二、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次权益变动事实发生前6个月买卖延边公路上市交易股份的情况
经公司董事、监事、高级管理人员声明，“经自查，本人及其直系亲属在本次权益变动事实发生前6个月未有买卖延边公路上市交易股份的情况。”
第八章 公司的财务资料
本次权益变动信息披露义务人吉林敖东为境内上市公司，在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：000623，股票简称：吉林敖东。公司分别于2004年3月10日、2005年1月31日、2006年2月28日在《证券时报》上刊登了公司2003年、2004年、2005年度报告摘要。
第九章 其他重大事项
截止本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：李秀林
吉林敖东药业集团股份有限公司
二○○六年十月九日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：张星岩、蔡玉杰
法定代表人（或授权代表）：岳献春
民生证券有限责任公司
二○○六年十月九日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：曲承亮 崔雪梅
北京京都律师事务所大连分所
二○○六年十月九日
第十章 备查文件
一、吉林敖东《营业执照》和《税务登记证》复印件；
二、吉林敖东的董事、监事和高级管理人员的名单及身份证复印件；
三、《吉林敖东药业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议（通讯方式）暨公司股票复牌交易的公告》
四、《延边公路建设股份有限公司定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司暨股权分置改革说明书》；
五、《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》（草案）
六、与本次权益变动相关的合同、协议：
1、吉林敖东药业集团股份有限公司与深圳国际信托投资有限责任公司签署的《股权转让协议书》
2、《延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司股份协议书》；
3、《延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书》
4、《补偿协议》
5、《劳动关系变更协议》
七、吉林敖东关于控投股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
八、吉林敖东及董事、监事、高级管理人员的自查报告；
九、民生证券有限责任公司及签字人员自查报告
十、北京市京都律师事务所大连分所及其经办律师的自查报告；
十一、信息披露义务人就本次权益变动所做出的相关承诺：
1、《吉林敖东药业集团股份有限公司关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革的承诺函》
2、《吉林敖东药业集团股份有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》
3、吉林敖东《关于“五分开”的承诺函》
4、《吉林敖东药业集团股份有限公司担保承诺函》
5、《吉林敖东药业集团股份有限公司关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革有关事项的承诺函》
十二、吉林敖东不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
十三、吉林敖东最近三年经审计的财务报告
1、中鸿信建元审字（2006）第[2035]号《审计报告》
2、中鸿信建元审字（2005）第﹝2025﹞号《审计报告》
3、中鸿信建元审字（2004）第（2073）号《审计报告》
十四、《民生证券有限责任公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司持有延边公路建设股份有限公司权益变动之财务顾问核查意见书》
十五、《北京市京都律师事务所大连分所关于吉林敖东药业集团股份有限公司持有延边公路建设股份有限公司权益变动的法律意见书》；
文件查阅地点：吉林敖东药业集团股份有限公司
地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
联系人：王振宇
联系电话：0433－6225025
传真：0433－6238973
附表：
延边公路建设股份有限公司详式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：吉林敖东药业集团股份有限公司
法定代表人（签章）：李秀林
日期：二○○六年十月九日
延边公路建设股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：延边公路建设股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：延边公路
股票代码：000776
信息披露义务人名称：辽宁成大股份有限公司
住所：大连市人民路71号
通讯地址：大连市人民路71号
邮政编码：116001
联系人：于占洋
联系电话：0411-82512731
权益变动报告书签署日期：二○○六年十月九日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制；
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在延边公路中拥有权益的情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延边公路中拥有权益的股份；
四、由于本次收购是延边公路定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券暨股权分置改革整体方案的一部分，因而本次收购应经辽宁成大股东大会、吉林敖东股东大会、延边公路股东大会及其他与本次以新增股份换股吸收合并有关公司的股东大会审议通过，并获得中国证监会对于延边公路定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券暨股权分置改革整体方案的批准后方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
名称：辽宁成大股份有限公司
注册地址：大连市人民路71号
法定代表人：尚书志
注册资本：人民币49,844.81万元
工商行政管理部门：辽宁省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：2100001046931
企业类型：境内上市股份有限公司
上市地：上海证券交易所；股票代码：600739
主要经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)，经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。
税务登记证号： 210202117590366
通讯地址：大连市人民路71号
邮政编码：116001
联系人：于占洋
联系电话：0411-82521731
二、收购人股东情况及股权结构的说明
（一）收购人股东结构及股权结构如下图：
（二）收购人主要股东基本情况
辽宁成大的控股股东是成大集团。成大集团是国有独资公司，注册资本16,800万元。成大集团的唯一股东是辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
成大集团的经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务及对销贸易和转口贸易；服装及纺织原料制作、加工，汽车货运、仓储服务，物业管理及电子计算机技术服务、销售。
成大集团持有辽宁成大限售流通股65685342股,占公司总股本的13.18%,成大集团已将其中的3,284万股用于质押，质押期限为2006年8月14日至2007年8月14日, 其余部分不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。
收购人的实际控制人最近2年内未发生变化。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。
收购人控股股东成大集团除持有辽宁成大的股份外，目前没有进行具体的经营活动。
收购人及其控股子公司主要经营外贸进出口、医药连锁经营、生物疫苗生产销售业务,同时从事商业和金融投资。
（四）收购人最近3年财务状况的简要说明
1、资产负债表（单位：万元）
2、利润表（单位：万元）
3、主要财务指标
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事及高级管理人员
辽宁成大董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
前述人员在最近五年内没有受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书出具之日，辽宁成大无持有境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
收购人收购延边公路的目的是通过延边公路吸收合并广发证券的方式实现广发证券借壳上市，借助资本市场促进广发证券更快更好地发展。
本次收购过程中，收购人将联合延边公路其他非流通股股东，尽快完成延边公路的股权分置改革工作。
收购人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公司股份的可能性。若因增持涉及要约收购，本公司将向中国证监会申请要约收购豁免。
目前，收购人没有处置该等股份的其他计划。
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间
收购人于2006年9月9日召开了第五届第七次临时董事会，审议通过了《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5％的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》；收购人拟召开股东大会审议《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5％的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。
第三节 收购方式
一、本次股份收购的主要情况
本次收购是延边公路吸收合并广发证券的一部分。延边公路的股权分置改革、定向回购非流通股与以新增股份换股吸收合并广发证券相结合，互为前提，同时进行，任一方案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。
为获得其所持股份的上市流通权，延边公路除吉林敖东及深圳国投以外的其他非流通股股东同意按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为4,223,222股，该等股份即可获得上市流通权，在股权分置改革完成一年后可上市流通。
延边公路以其全部资产和负债定向回购并注销吉林敖东持有的延边公路50,302,654股非流通股（占延边公路总股本的27.32%），以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的延边公路34,675,179股非流通股（占延边公路总股本的18.83%），合计回购延边公路84,977,833股非流通股，占延边公路总股本的46.15%。按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接；同时，延边公路现有业务也将由吉林敖东承继。通过定向回购，延边公路将剥离非证券类资产，为以新增股份换股吸收合并广发证券做好准备。
延边公路在以资产（含负债）定向回购84,977,833股非流通股的同时，以新增股份换股吸收合并广发证券。本次以新增股份换股吸收合并广发证券的要点如下：
1、本次以新增股份换股吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础，延边公路的换股价格，以停牌前20个交易日均价为基准确定为5.43元/股；广发证券的换股价格参考国内证券上市公司的平均市净率进行估值，作价为6.54元/股。延边公路与广发证券的换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份。以新增股份换股吸收合并的基准日为2006年6月30日。
2、广发证券在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4,000万补偿款外，其余的损益由合并完成后上市公司全体新老股东共享。延边公路在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。
3、本次以新增股份换股吸收合并完成后，延边公路将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。
4、本次以新增股份换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持延边公路股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执行。
通过本次以新增股份换股吸收合并，辽宁成大以其持有的广发证券54,611万股股份（占广发证券总股本的27.30%）作为对价，收购延边公路65,797万股股份，占延边公路吸收合并后总股本的26.24%，成为延边公路的第一大股东。
为了激励员工提升公司价值，广发证券股东预留其所持广发证券现有股份的5%用于实施广发证券员工的股权激励计划，股权转让价格为2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值。2006年9月9日辽宁成大召开第五届第七次临时董事会，审议通过了《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。广发证券的上述股权激励计划需待主管部门批准后方可实施。
本公司在收购完成后持有延边公路股份的数量和比例将会因实施广发证券员工股权激励计划而改变。
二、本次吸收合并协议的主要内容
2006年9月23日，广发证券与延边公路签署了《吸收合并协议》，协议的基本情况如下：
1、协议当事人
甲方：延边公路建设股份有限公司；乙方：广发证券股份有限公司。
2、收购股份的数量、比例、股份性质
通过本次以新增股份换股吸收合并，辽宁成大以其持有的广发证券54,611万股股份（占广发证券总股本的27.30%）作为对价，收购延边公路65,797万股股份，占延边公路吸收合并后总股本的26.24%，成为延边公路的第一大股东。在延边公路股权分置改革以后，收购人股份性质为有限制条件的流通股。
3、收购价款
本次收购以换股方式进行，不涉及资金的支付。
4、收购价格和支付方式
本次收购延边公路股份的价格为5.43元/股，辽宁成大以其持有的广发证券的股权每股作价6.54元进行支付。
5、协议生效条件
（1）甲方回购吉林敖东持有及拟持有的全部46.15%股份已经获得中国证监会批准；
（2）本协议及其项下约定的吸收合并方案已经按照公司法、甲乙双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会决议通过；
（3）甲方股权分置改革方案获得相关股东大会批准及证监会批准；
（4）本协议及其项下约定的吸收合并方案获得中国证监会的批准。
6、协议签订时间
协议签订时间为2006年9月23日。
三、本次收购股份的限制情况
本公司作为此次延边公路股权分置改革的相关一方承诺：自延边公路股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让因以新增股份换股吸收合并而持有的延边公路的股份。
除上述承诺外，本公司持有的延边公路股份不存在其他权利限制情况。
四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《吸收合并协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次收购以换股方式进行，不涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于延边公路或其关联方的情况。
二、支付方式和收购价款的支付情况
辽宁成大以其持有的广发证券54,611万股股份（占广发证券总股本的27.30%）作为对价，收购延边公路65,797万股股份，本次收购延边公路股份的价格为5.43元/股，辽宁成大以其持有的广发证券的股权每股作价6.54元进行支付。
第五节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；上市公司拟购买或置换资产的重组计划
延边公路目前的主营业务为公路建设与公路收费经营，通过本次收购，延边公路以换股方式吸收合并广发证券，并拟更名为广发证券，经营范围变更为：证券的代理买卖、代理还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。本次收购完成后12个月内，本公司对存续公司的主营业务没有调整计划。本公司在本次收购后作为存续公司的第一大股东，将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。
本次收购完成后12个月内，本公司对存续公司没有资产重组计划。
二、有关人员调整计划
根据《吸收合并协议》的约定，延边公路就本次吸收合并事宜召开股东大会时，应一并修改公司章程，并按照法律法规的要求选举新的董事会、监事会成员以及聘任高级管理人员。本公司在本次收购后作为存续公司的第一大股东，将以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。
目前，收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律法规文件及上市公司的实际经营情况，上市公司拟对《公司章程》进行全面修改，具体修改内容参见延边公路第五次董事会第三次会议决议公告。
四、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
根据吉林敖东与延边公路达成的定向回购非流通股协议，本着“人随资产走”的原则，上市公司的现有员工将随资产进入吉林敖东，由吉林敖东负责安置，上市公司将不再聘用现有员工。
五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，上市公司的主营业务由公路建设转变为证券经营。本公司作为上市公司的第一大股东，截止本报告书签署之日，没有对其业务和组织机构的其他重大计划。
(下转B23版)