证券代码：600499         证券简称：科达机电         公告编号：2006–028

　　广东科达机电股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议 通知于2006年9月18日以直接送达与传真方式发出，对于传真方式发出的之后电话确认，以现场方式于2006年9月29日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则修正案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　二、审议通过《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《广东科达机电股份有限公司绩效考核实施办法》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《关于授予卢勤董事长90万股股票期权的议案》

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。卢勤董事长回避了表决。

　　五、审议通过《关于授予边程董事总经理90万股股票期权的议案》

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。边程董事总经理回避了表决。

　　六、审议通过《关于授予谭登平董事70万股股票期权的议案》

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。谭登平董事回避了表决。

　　七、审议通过《关于授予朱钒董事70万股股票期权的议案》

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。朱钒董事回避了表决。

　　八、审议通过《关于授予周和华董事70万股股票期权的议案》

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。周和华董事回避了表决。

　　九、审议通过《关于授予武桢董事70万股股票期权的议案》

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。武桢董事回避了表决。

　　十、审议通过《提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜议案》

　　具体授权事项如下：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

　　2、授权董事会在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记。

　　7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

　　8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

　　9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　　10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二○○六年九月二十九日

　　附件一：广东科达机电股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划的独立意见

　　附件二：《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案) 摘要》

　　附件一

　　广东科达机电股份有限公司

　　独立董事关于股票期权激励计划的独立意见

　　作为广东科达机电股份有限公司(以下简称科达机电或公司)的独立董事,现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东科达机电股份有限公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对科达机电拟实施的股票期权激励计划(草案) 发表意见如下：

　　1、科达机电不存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，科达机电具备实施股票期权激励计划的主体资格。

　　2、科达机电本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司董事、监事、高级管理人员及公司认为应当激励的核心技术人员和业务骨干均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、行政法规和《公司章程》有关任职资格及激励对象范围的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权激励的情形，各激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、科达机电股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、行政法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、科达机电不存在向激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提升公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。

　　广东科达机电股份有限公司

　　独立董事：高建明 陈雄溢 董 伟

　　二○○六年九月二十九日

　　附件二

　　广东科达机电股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）摘要

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”）《公司章程》制定。

　　2、科达机电授予激励对象1,350万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股科达机电股票的权利。本激励计划的股票来源为科达机电向激励对象定向发行1,350万股科达机电股票。占本激励计划签署时科达机电股本总额14,931万股的9.04%。科达机电股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、本次授予的股票期权的行权价格为4.69元。科达机电股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，行权价格将做相应的调整。

　　4、股票期权的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权，每一年实际行权数量不得超过获授股票期权的25%。

　　5、科达机电承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、公司董事长卢勤先生、总经理边程先生承诺，为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权行权后取得的公司股票实现的收益，全部用于为公司发展作出贡献但未列入本次股权激励计划的中层管理、技术骨干人员的奖励计划。

　　7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、科达机电股东大会批准。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　科达机电、公司：指广东科达机电股份有限公司

　　本激励计划、股票期权、激励计划：指广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划（草案）

　　股票期权、期权：指科达机电授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买科达机电一定数量股份的权利

　　激励对象：指依据本激励计划获授股票期权的人员

　　董事会：指科达机电董事会

　　股东大会：指科达机电股东大会

　　标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的科达机电股票

　　授权日：指科达机电向激励对象授予股票期权的日期

　　行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买科达机电股票的行为

　　可行权日：指激励对象可以行权的日期

　　行权价格：指科达机电向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买科达机电股票的价格

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：指上海证券交易所

　　登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元：指人民币元

　　二、实施股票期权激励的目的

　　实施股票期权激励的目的主要是：

　　1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

　　2、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

　　3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

　　4、吸引与保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及科达机电《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　2、激励对象包括公司的董事、监事、高级管理人员、公司认为应当激励的核心技术人员和业务骨干，但不包括独立董事。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。上述除董事、监事以外的人员需在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《广东科达机电股份有限公司绩效考核实施办法》考核合格。以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术人员和业务骨干已与公司签署劳动合同。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。

　　（二）激励对象具体包括：

　　以上人员为公司或公司控股子公司全职工作并领取薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认。

　　四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　科达机电授予激励对象1,350万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股科达机电股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为科达机电向激励对象定向发行1,350万股科达机电股票。

　　（二）激励计划的股票数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量1,350万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为1,350万股；标的股票占当前科达机电股票总额的比例为9.04%。本激励计划获批准后即授予给董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　本次授予激励对象的股票期权总数为1,350万份，具体分配情况如下：

　　公司董事长卢勤先生、总经理边程先生承诺，为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权行权后取得的公司股票实现的收益，全部用于公司的奖励计划，奖励对象为：为公司发展作出贡献但未列入本次股权激励计划的：

　　（1）中层管理、技术骨干和业务骨干人员；

　　（2）在此期间新进公司任职并工作表现突出的人员；

　　（3）得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。

　　本奖励计划的具体实施办法将由董事长卢勤先生、总经理边程与公司董事会薪酬与考核委员会根据公司经营管理的具体情况，参照本股票期权激励计划的实施程序确定。

　　六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

　　（二）股票期权激励计划的授权日

　　本股票期权激励计划采取一次授权的方式，授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、科达机电股东大会批准后由董事会确定。授权日不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（三）股票期权激励计划的可行权日

　　1、自股票期权激励计划授权日（T日）一年后，满足行权条件的激励对象可以行权。

　　2、本次股权激励计划分四期行权：

　　第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量为337.5万股，占可行权的标的股票总数的25%；

　　第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满二年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权数量为337.5万股，占可行权的标的股票总数的25%；

　　第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为337.5万股，占可行权的标的股票总数的25%；

　　第四个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为337.5万股，占可行权的标的股票总数的25%；

　　注：每一激励对象在上述期间分别行权均须满足上表行权比例上限要求。

　　3、在上述行权期内，可行权日为科达机电定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

　　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　可行权日必须为计划有效期内的交易日。股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（四）标的股票的禁售期

　　本激励计划激励对象出售其持有的科达机电的股票的规定为：

　　1、激励对象每年转让其持有的科达机电的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

　　2、若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的科达机电股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有科达机电的股票，应当符合转让时科达机电《公司章程》的规定。

　　3、激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为4.69元。

　　（二）行权价格的确定方法

　　行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者，即4.69元

　　1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的科达机电股票收盘价。

　　2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的科达机电股票平均收盘价。

　　八、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）获授股票期权的条件

　　1、科达机电未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：

　　（1）根据《广东科达机电股份有限公司绩效考核实施办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格；

　　（2）科达机电上一年度加权平均净资产收益率不低于8%；

　　（3）科达机电上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8%。

　　（二）行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　1、根据《广东科达机电股份有限公司绩效考核实施办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　2、科达机电未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　4、科达机电上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。

　　5、科达机电上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

　　6、科达机电当年度经审计净利润较前一年度的增长率不低于15%。（本款中“经审计净利润”为经审计后扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者）

　　7、科达机电当年度经审计净利润较2005年度的增长率不低于15%。（本款中“经审计净利润”为经审计后扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者）

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前科达机电发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股科达机电股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股、增发

　　Q=Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前科达机电发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、配股、增发

　　P＝P0 －[P1+P2×(1-f)×P’]/(1+P’)

　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股或增发的价格，P’为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；f 为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、科达机电股东大会授权科达机电董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、股票期权激励计划变更、终止

　　（一）、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　广东科达机电股份有限公司

　　二○○六年九月二十九日

　　证券代码：600499         证券简称：科达机电         公告编号：2006–029

　　广东科达机电股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会与会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2006年9月18日以直接送达方式发出，以现场方式于2006年9月29日在公司103会议室举行，会议由监事刘建军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

　　经监事会认真、仔细核实激励对象名单，认为授予对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的条件，主体资格合法、有效；董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、合规、有效；实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提升公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《广东科达机电股份有限公司绩效考核实施办法》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于授予刘建军监事会主席30万股股票期权的议案》

　　表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。刘建军监事会主席回避了表决。

　　特此公告。

　　广东科达机电股份有限公司监事会

　　二○○六年九月二十九日