(上接B17版) 1、上海大屯能源的产品品种与中煤能源股份不尽相同。上海大屯能源主要生产和销售三分之一焦煤，其中约1/3作为炼焦配煤销售，其余2/3作为动力煤销售。中煤能源股份控股的其他煤炭生产企业的主要产品是气煤，全部作为动力煤销售。因此，在动力煤销售方面，上海大屯能源与中煤能源股份存在潜在竞争关系。
2、上海大屯能源动力煤客户与中煤能源股份的动力煤销售地域不尽相同、客户基本不存在重叠。上海大屯能源动 力煤主要销售给华东地区的长期客户，而中煤能源股份控股的其他煤炭生产企业的动力煤客户分散于华北、东北、华东、华南以及韩国、日本、台湾地区。
综上，上海大屯能源在产品品种和煤炭销售地域上有区别于并独立于中煤能源股份，与中煤能源股份之间不存在实质性的、现实的同业竞争关系。本次收购后对上海大屯能源的上述状态没有实质性影响，但对潜在的竞争关系，中煤能源股份承诺确保其独立性，做到不损害上海大屯能源的利益，特别是中小股东的利益。
（七）与上市公司之间的重大交易
一、在报告日前24个月内，本公司及本公司的高级管理人员与上市公司上海大屯能源及其关联方之间未发生合计金额高于3000万元或高于上海大屯能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、在报告日前24个月内，本公司与上海大屯能源的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于5万元的交易。
三、在报告日前24个月内，本公司不存在对拟更换的上海大屯能源的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、在报告日前24个月内，本公司不存在对上海大屯能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（八）前6个月买卖挂牌交易股份的情况
一、本公司报告日前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2006年8月21日出具的证明文件，本公司在报告日前6个月未开设立证券帐户，并无买卖上海大屯能源挂牌交易股份的行为。
二、本公司高级管理人员在报告日前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2006年8月21日出具的证明文件，在提交报告日前6个月内，本公司高级管理人员无交易上海大屯能源挂牌交易股份的情况。
（九）收购人的财务资料
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》第三十九条的规定，本公司“应当提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告”。但本公司因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料。对此，中国国际金融有限公司作为本公司改制重组的财务顾问，特就有关情况出具核查意见如下：
1、 收购人无法按规定提供财务资料的原因
在新《上市公司收购管理办法》及其相关规定生效前，中煤集团公司已聘用多年的审计机构———北京中天恒会计师事务所有限责任公司（以下简称“中天恒”）出具了2005年度审计报告，该审计报告业经国务院国资委审核并备案。中天恒具有国有企业集团年度会计报表审计资质，但尚不具有证券、期货从业资格。
中煤集团公司业务规模巨大、下属子公司繁多，难以在短时间内完成审计工作。中煤集团公司截至2005年12月31日的总资产为458.80亿元，净资产为103.39亿元，2005年度主营业务收入506.78亿元，净利润为30.85亿元。截至2005年底，中煤集团公司纳入会计决算的子（分）公司共达202家，分布于全国10多个省、市、自治区；境外机构6家。按照以往经验，完成一年财务报告的审计工作至少需耗时2个月以上，因此难以及时提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
2、 收购人具备收购上海大屯能源的实力
中煤集团公司在收购前即为上海大屯能源的实际控制人，此次收购实质上是同一控制人内部的股权变更行为。此外，中煤集团公司无论在资金实力、资产规模、盈利水平方面都远超过上海大屯能源的原直接股东———大屯煤电（集团）有限责任公司及上海大屯能源自身，完全有实力收购上海大屯能源。
3、 收购人没有规避信息披露义务的意图
此次收购为中煤集团公司改制重组行为的一部分。此次改制重组是经国务院同意，并由国务院国资委批准的。中煤集团公司是国务院国资委直接管理的大型中央企业，具有良好的诚信记录。经审慎核查，中煤集团公司没有规避信息披露义务的动机和意图。
中国中煤能源集团公司2003年、2004年主要财务会计报表及北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具的2005年度审计报告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
中国中煤能源集团公司2005年主要财务会计报表如下：
资产负债表
企财01表
编制单位：中国中煤能源集团公司 2005年12月31日 金额单位：元
利润及利润分配表
企财02表
编制单位：中国中煤能源集团公司 2005年度 金额单位：元
现金流量表
企财03表
编制单位：中国中煤能源集团公司 2005年度 金额单位：元
（十）其他重大事项
截至本报告签署日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的中国中煤能源集团公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中煤能源集团公司 法定代表人：经天亮
（盖章） （签字）
签署日期：2006年8月22日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 经办律师：贺伟平
张 汶
2006年8月22日
（十一）备查文件
本收购报告中有备查文件列示如下，备置地点在：北京市朝阳区黄寺大街1号15楼
1. 中国中煤能源集团公司《企业法人营业执照》及税务登记证
2. 中国中煤能源集团公司高级管理人员的名单及其身份证明
3. 中国中煤能源集团公司股权划转文件
4. 无偿划转协议
5. 中国中煤能源集团公司2003年度财务报表、2004年度财务报表以及2005年度经审计财务会计报告
6. 法律意见书
7. 前6个月持有或买卖股份的证明
8. 收购人承诺书