证券代码：600579         证券简称：S 黄海         编号：2006－025

　　青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

　　暨股权分置改革方案修订沟通结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过与A股市场流通股股东的充分沟通 ，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据公司非流通股股东的提议，对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于10月10日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年10月9日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”或“黄海股份”）于2006年9月28日在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼＃5会议室召开第三届董事会第七次会议，应到董事九名，实到董事八名，董事楚振刚先生因公事出国，未能出席会议。公司董事长孙振华先生主持会议，全体监事、高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并一致通过了《关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革方案调整的议案》。

　　将公司股权分置改革方案调整为：公司以2006年6月30日流通股本72,000,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份5.5股，共计转增39,600,000股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.09股。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据本次董事会决议，本公司股权分置改革方案作出如下调整：

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　1、对价股份数量调整

　　原对价安排为：“公司以2006年6月30日流通股本72,000,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份4.5股，共计转增32,400,000股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.61股。”

　　现对价安排为：“公司以2006年6月30日流通股本72,000,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份5.5股，共计转增39,600,000股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.09股。”

　　调整后的黄海股份执行对价安排情况表如下：

　　根据公司本次股权分置改革方案，公司原非流通股股东持有股份的数量不因股权分置改革方案实施而改变，但其持股比例将在股权分置改革完成后发生变化：

　　2、承诺事项调整

　　原方案承诺事项为：

　　“（1）全体非流通股股东承诺

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的黄海股份之股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。

　　（2）持股5％以上的非流通股股东承诺

　　青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司作为本公司股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

　　现方案承诺事项为：在原有承诺事项基础上增加以下特别承诺事项：

　　“（3）本公司法人实际控制人中车汽修（集团）总公司特别承诺：

　　为加强对黄海股份的控制权，进一步完善黄海股份产业链，提升其持续盈利能力，中车集团承诺在黄海股份股权分置改革完成后的适当时机，按照国家法律法规及有关规范性文件的要求，在获得黄海股份股东大会及有权部门批准后，以适当的方式向黄海股份注入其下属汽车后服务板块的资产。”

　　除上述对价安排股份数量调整外，黄海股份股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、保荐机构补充保荐意见结论

　　针对黄海股份本此股权分置改革方案的修改，保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　“本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A股流通股股东的尊重，有利于保护A股流通股股东的利益。黄海股份股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　三、律师补充法律意见结论

　　针对黄海股份股权分置改革方案的修改，北京市鑫诺律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“黄海股份本次股权分置改革方案的调整内容和调整程序符合有关法律、法规等规范性文件的要求。调整后的股权分置改革方案在获得相关国有资产监督管理部门和黄海股份相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后即可实施。”

　　四、独立董事补充意见结论

　　公司独立董事在认真审阅了修改后的《青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下：

　　“本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见，并不改变前次意见。”

　　五、附件

　　1、青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市鑫诺律师事务所关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　2006年9月29日