A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2006-16 上海大屯能源股份有限公司
关于中国证监会同意豁免
中国中煤能源集团公司和
中国中煤能源股份有限公司
要约收购义务的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2006年9月29日收到本公司的实际控制人中 国中煤能源集团公司转发的中国证券监督管理委员会证监公司字[2006] 215号《关于同意中国中煤能源集团公司、中国中煤能源股份有限公司公告上海大屯能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，主要内容如下：
对中国中煤能源集团公司、中国中煤能源股份有限公司公告收购报告书全文无异议。
同意豁免中国中煤能源集团公司因行政划转持有上海大屯能源股份有限公司451，191，333股股份（占总股本的62.43%）而应履行的要约收购义务。
同意豁免中国中煤能源股份有限公司因中国中煤能源集团公司以股权出资而持有上海大屯能源股份有限公司451，191，333股股份（占总股本的62.43%）而应履行的要约收购义务。
本公司将依照相关信息披露的要求及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司
2006年9月29日
上海大屯能源股份有限公司
上市公司收购报告书
上市公司名称： 上海大屯能源股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： G上能
股票代码： 600508
收购人名称： 中国中煤能源股份有限公司
住所： 北京市朝阳区黄寺大街1号
通讯地址： 北京市朝阳区黄寺大街1号
联系电话： 010-82256035
2006年8月22日
中国中煤能源股份有限公司
声 明
本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国中煤能源股份有限公司在上海大屯能源股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中国中煤能源股份有限公司没有通过任何其他方式在上海大屯能源股份有限公司拥有权益。
中国中煤能源股份有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反中国中煤能源股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免中国中煤能源股份有限公司要约收购之义务后方可实施。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国中煤能源股份有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
（一）收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为中国中煤能源股份有限公司。本公司注册地为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本为80亿元，法定代表人为经天亮。2006年8月22日，本公司经国家工商行政管理总局注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为1000001004047号。
本公司系依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司。根据《企业法人营业执照》，本公司经核准的经营范围为：许可经营项目为煤炭的批发经营（有效期至2009年8月10日）；一般经营项目为煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理、煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；矿产品应用开发与经营；房地产开发经营与物业管理。
根据公司章程规定，本公司为永久存续的股份有限公司。
本公司的国税登记证号码为京国税朝字110105710934289号，地税登记证号码为地税京字110105710934289000号。
本公司唯一的发起人股东为中煤集团公司。
本公司的通讯地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
邮政编码：100011
联系电话：010-82256035
电子邮件信箱：hushu@chinacoal.com
二、收购人股权结构
截至本报告签署日，本公司的股权结构如下图：
本公司的实际控制人———中煤集团公司前身为于1982年设立的中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团公司设立以来，经多次重组变更，并于2003年4月18日，经国家工商行政管理总局核准，其名称变更为中国中煤能源集团公司。依据国务院国资委2003年8月18日国资改革函[2003]135号《关于印发<中国中煤能源集团公司章程>的通知》，中煤集团公司隶属于国务院国资委，属于中央企业。
根据中煤集团公司现行有效的《企业法人营业执照》，中煤集团公司注册资金人民币694473.3万元，法定代表人：经天亮。住所为：北京市朝阳区黄寺大街1号；经营范围为：许可经营项目为煤炭的批发零售（有效期至2007年7月1日）及煤炭出口业务；一般经营项目为煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务，矿产品和机械设备的销售，煤炭制品的销售。
中煤集团公司现通过其全资子公司大屯煤电持有上海大屯能源60.35%的股权，通过全资下属企业中煤进出口持有上海大屯能源2.08%的股权，合计间接持有上海大屯能源62.43%的股权。
中煤集团公司目前的结构如下图：
三、收购人自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
截止本报告签署日，本公司设8名董事， 3名监事，其中职工代表监事1名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表：
上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近5年内来未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
（二）收购决定及收购目的
一、收购决定
本次收购所涉及的中煤集团公司重组方案，已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2006年2月24日作出的国资改革[2006]176号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》的批准。
中煤集团公司于2006年5月12日做出《关于划转大屯煤电（集团）有限责任公司所持上海大屯能源股份有限公司股权的通知》（中煤发展字[2006]219号）以及《关于划转中国煤炭进出口公司所持上海大屯能源股份有限公司股权的通知》（中煤发展字[2006]220号），将本次收购涉及的国有股权上划到中煤集团公司，并由中煤集团公司投入设立的中煤能源股份。
上海大屯能源的上述股权变动，已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2006年8月3日作出的国资产权[2006]944号《关于中国中煤能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》的批准。
二、收购目的
本公司本次收购系出于本公司的独家发起人———中煤集团公司重组改制并申请境外上市的需要，由其将无偿划转取得的上海大屯能源的股份作为出资的一部分投入本公司，
目前，本公司尚无在未来12个月内继续增持上海大屯能源股份的计划。
（三）收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日，本公司未持有上海大屯能源的股份，也未对上海大屯能源的表决权的行使产生影响。
二、本次收购的方式
本次收购中，中煤集团公司将中煤进出口及大屯煤电直接持有的上海大屯能源合计62.43%的股权无偿划转到中煤集团公司，然后作为中煤集团公司独家发起设立中煤能源股份的整体出资资产的一部分，在本次重组中投入本公司。
因此，本次收购完成后，本公司将直接持有上海大屯能源62.43%的股权。
本次收购的完成尚须具备以下条件：
1、中国证监会豁免本公司要约收购义务。
2、履行与本次收购相关的信息披露义务；
3、到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权过户手续。
本次收购除上述安排以外，本公司就股权行使不存在其他安排。
中煤集团公司投入本公司的上海大屯能源的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
三、豁免要约收购
由于本次收购上海大屯能源的股份达到其已发行股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司触发了向上海大屯能源所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。
鉴于：
1）本次上海大屯能源国有股直接持有人的变动是为了实施中煤集团公司重组改制的目的作出。本次股权变动完成后，上市公司实际控制人仍为中煤集团公司，未发生变化。
2）根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司已经书面承诺：除非经中国证监会豁免，或者向本公司控制之关联方转让本公司所持有上海大屯能源的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成收购前述股份之日起36个月内，本公司将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份，即股权变动完成后，本公司仍会继续履行发起人股东的义务。
本公司本次收购，符合《收购办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即：上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化。
本公司与中煤集团公司已同时向中国证监会报送了《关于豁免要约收购的申请报告》。
（四）资金来源
本次收购涉及上海大屯能源共451,191,333股，占上海大屯能源全部股份的62.43%，由中煤集团公司作为出资一次性投入本公司。在本次收购完成后，本公司直接持有上海大屯能源62.43%的股权。
本次重组属于中煤集团公司内部重组和资源整合，整个过程中不发生任何转让资金的支付，亦不存在任何收入的收取及使用管理问题。
（五）后续计划
一、后续增持或处置股份的计划
截至本报告签署之日，本公司无继续增持上海大屯能源股份的明确计划，也没有签订任何继续增持的意向书或协议。
二、对上海大屯能源主营业务的改变或调整
本公司完成本次收购后，并无改变上海大屯能源目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
三、对上海大屯能源重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
本公司完成本次收购后，并无对上海大屯能源的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
四、上海大屯能源董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成后，暂无对上海大屯能源现任董事、监事和高级管理人员的任何改选计划。
五、上海大屯能源组织结构的调整
本公司完成本次收购后，并无对上海大屯能源现有的组织结构做出重大调整的计划。
六、上海大屯能源章程的修改
本公司完成本次收购后，除因股东及股权结构变动所需对上海大屯能源的章程进行相应修改外，并无对上海大屯能源的章程进行其他修改的计划。
七、与上海大屯能源其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日，本公司与上海大屯能源的其他股东之间未就上海大屯能源的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
（六）对上市公司的影响分析
一、本次收购对上海大屯能源独立性的影响
本次收购完成后，上海大屯能源将与原控股股东———大屯煤电（集团）有限责任公司发生持续性交易。该等交易的主要类型包括：土地使用权租赁、综合服务、铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务、建筑物构筑物建设维护服务、煤电供应及工程设计、监理、勘察、测绘服务。由于大屯煤电（集团）有限责任公司系本公司的全资子公司，所以对上海大屯能源而言，上述持续性交易将构成持续性关联交易。
就上述关联交易，上海大屯能源已经与大屯煤电（集团）有限责任公司签署了关联交易协议。该等协议已经履行了相关信息披露程序并经上海大屯能源2005年度股东大会批准通过，交易条件以及定价依据是公允的。本次收购完成后，大屯煤电（集团）有限责任公司将继续按照有关法律法规及关联交易协议的规定执行。
本公司认为，上述持续发生的关联交易并不构成上海大屯能源对于本公司及其关联人的严重依赖。
二、本次收购对同业竞争的影响
1、上海大屯能源的产品品种与本公司不尽相同。上海大屯能源主要生产和销售三分之一焦煤，其中约1/3作为炼焦配煤销售，其余2/3作为动力煤销售。本公司控股的其他煤炭生产企业的主要产品是气煤，全部作为动力煤销售。因此，在动力煤销售方面，上海大屯能源与本公司存在潜在竞争关系。
2、上海大屯能源动力煤客户与本公司的动力煤销售地域不尽相同、客户基本不存在重叠。上海大屯能源动力煤主要销售给华东地区的长期客户，而本公司控股的其他煤炭生产企业的动力煤客户分散于华北、东北、华东、华南以及韩国、日本、台湾地区。
综上，上海大屯能源在产品品种和煤炭销售地域上有区别于并独立于本公司，与本公司之间不存在实质性的、现实的同业竞争关系。本次收购后对上海大屯能源的上述状态没有实质性影响，但对潜在的竞争关系，本公司承诺确保其独立性，做到不损害上海大屯能源的利益，特别是中小股东的利益。
（七）与上市公司之间的重大交易
一、在报告日前24个月内，本公司及本公司的高级管理人员与上市公司上海大屯能源及其关联方之间未发生合计金额高于3000万元或高于上海大屯能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、在报告日前24个月内，本公司与上海大屯能源的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于5万元的交易。
三、在报告日前24个月内，本公司不存在对拟更换的上海大屯能源的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、在报告日前24个月内，本公司不存在对上海大屯能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（八）前6个月买卖挂牌交易股份的情况
一、本公司报告日前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2006年8月21日出具的证明文件，本公司为新设立的企业，在报告日前6个月未开设立证券帐户，并无买卖上海大屯能源挂牌交易股份的行为。
二、本公司（包括股份持有人、股份控制人）及董事、高级管理人员在报告日前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2006年8月21日出具的证明文件，在提交报告日前6个月内，本公司（包括股份持有人、股份控制人）及本公司董事、高级管理人员无交易上海大屯能源挂牌交易股份的情况。
（九）收购人的财务资料
本公司成立于2006年8月22日。截至本次收购发生之日，本公司设立不满三年，按相关规定，本公司应披露控股股东（中煤集团公司）的财务资料。
依据中煤集团公司的《企业法人营业执照》，该公司的业务范围为：许可经营项目为煤炭的批发零售（有效期至2007年7月1日）及煤炭出口业务；一般经营项目为煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务，矿产品和机械设备的销售，煤炭制品的销售。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》第三十九条的规定，中煤集团公司“应当提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告”。但中煤集团公司因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料。对此，中国国际金融有限公司作为中煤集团公司改制重组的财务顾问，特就有关情况出具核查意见如下：
1、中煤集团公司无法按规定提供财务资料的原因
在新《上市公司收购管理办法》及其相关规定生效前，中煤集团公司已聘用多年的审计机构———北京中天恒会计师事务所有限责任公司（以下简称“中天恒”）出具了2005年度审计报告，该审计报告业经国务院国资委审核并备案。中天恒具有国有企业集团年度会计报表审计资质，但尚不具有证券、期货从业资格。
中煤集团公司业务规模巨大、下属子公司繁多，难以在短时间内完成审计工作。中煤集团公司截至2005年12月31日的总资产为458.80亿元，净资产为103.39亿元，2005年度主营业务收入506.78亿元，净利润为30.85亿元。截至2005年底，中煤集团公司纳入会计决算的子（分）公司共达202家，分布于全国10多个省、市、自治区；境外机构6家。按照以往经验，完成一年财务报告的审计工作至少需耗时2个月以上，因此难以及时提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
2、中煤集团公司具备收购上海大屯能源的实力
中煤集团公司在收购前即为上海大屯能源的实际控制人，此次收购实质上是同一控制人内部的股权变更行为。此外，中煤集团公司无论在资金实力、资产规模、盈利水平方面都远超过上海大屯能源的原直接股东———大屯煤电（集团）有限责任公司及上海大屯能源自身，完全有实力收购上海大屯能源。
3、中煤集团公司没有规避信息披露义务的意图
此次收购为中煤集团公司改制重组行为的一部分。此次改制重组是经国务院同意，并由国务院国资委批准的。中煤集团公司是国务院国资委直接管理的大型中央企业，具有良好的诚信记录。经审慎核查，中煤集团公司没有规避信息披露义务的动机和意图。
中国中煤能源集团公司2003年、2004年主要财务会计报表及北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具的2005年度审计报告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
中国中煤能源集团公司2005年主要财务会计报表如下：
资产负债表
企财01表
编制单位：中国中煤能源集团公司 2005年12月31日 金额单位：元
利润及利润分配表
企财02表
编制单位：中国中煤能源集团公司 2005年度 金额单位：元
现金流量表
企财03表
编制单位：中国中煤能源集团公司 2005年度 金额单位：元
（十）其他重大事项
截至本报告签署日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的中国中煤能源股份有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中煤能源股份有限公司 法定代表人： 经天亮
（盖章） （签字）
签署日期：2006年8月22日
中国中煤能源股份有限公司董事会承诺函
中国中煤能源股份有限公司董事会保证本收购报告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担法律责任。
董事签名：
中国中煤能源股份有限公司
2006年8月22日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 经办律师：贺伟平
张 汶
2006年8月22日
（十一）备查文件
本收购报告中有备查文件列示如下，备置地点在：北京市朝阳区黄寺大街1号15楼
1. 中国中煤能源股份有限公司《企业法人营业执照》及税务登记证
2. 中国中煤能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 中煤集团公司股权划转文件
4. 无偿划转协议
5. 中国中煤能源集团公司2003年度财务报表、2004年度财务报表以及2005年度经审计财务会计报告
6. 法律意见书
7. 前六个月持有或买卖股份的证明
8. 收购人承诺书
上海大屯能源股份有限公司
上市公司收购报告书
上市公司名称： 上海大屯能源股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： G上能
股票代码： 600508
收购人名称： 中国中煤能源集团公司
住所： 北京市朝阳区黄寺大街1号
通讯地址： 北京市朝阳区黄寺大街1号
联系电话： 010-82256035
2006年8月22日
中国中煤能源集团公司
声 明
本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国中煤能源集团公司在上海大屯能源股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中国中煤能源集团公司没有通过任何其他方式在上海大屯能源股份有限公司拥有权益。
中国中煤能源集团公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反中国中煤能源集团公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免中国中煤能源集团公司要约收购之义务后方可实施。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国中煤能源集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
（一）收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为中国中煤能源集团公司。本公司注册地为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资金为694473.3万元人民币，法定代表人为经天亮。本公司经国家工商行政管理总局注册，现持有注册号为1000001000085号《企业法人营业执照》。
根据《企业法人营业执照》，本公司经核准的经营范围为：许可经营项目为煤炭的批发经营（有效期至2007年7月1日）及煤炭出口业务；一般经营项目为煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务，矿产品和机械设备的销售，煤炭制品的销售。
本公司的资产持有人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”），企业性质为国有企业。
本公司的国税登记证号码为京国税朝字11010510000085X号，地税登记证号码为地税京字11010510000085X000号。
本公司的通讯地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
邮政编码：100011
联系电话：010-82256035
电子邮件信箱：hushu@chinacoal.com
二、收购人股权结构
截至本报告签署日，本公司的股权结构如下图：
本公司前身为于1982年设立的中国煤炭工业进出口总公司。自设立以来，本公司经多次重组变更，并于2003年4月18日，经国家工商行政管理总局核准，名称变更为“中国中煤能源集团公司”。依据国务院国资委2003年8月18日国资改革函[2003]135号《关于印发<中国中煤能源集团公司章程>的通知》，中煤集团公司隶属于国务院国资委，属于中央企业。
根据本公司现行有效的《企业法人营业执照》，中煤集团公司注册资金人民币694473.3万元，法定代表人：经天亮。住所为：北京市朝阳区黄寺大街1号；经营范围为：许可经营项目为煤炭的批发零售（有效期至2007年7月1日）及煤炭出口业务；一般经营项目为煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务，矿产品和机械设备的销售，煤炭制品的销售。
本公司现通过其全资子公司大屯煤电持有上海大屯能源60.35%的股权，通过全资下属企业中煤进出口持有上海大屯能源2.08%的股权，合计持有上海大屯能源62.43%的股权。
中煤集团公司目前的结构如下图：
三、收购人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近5年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人的高级管理人员
截止本报告签署日，本公司设8名高级管理人员的情况如下表：
上述本公司高级管理人员在最近5年内来未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，本公司持有太原煤炭气化（集团）有限责任公司47.67%股权。太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有太原煤气化股份有限公司（深圳证券交易所上市，股票代码000968，简称“G煤气化”）49.45%股权。
（二）收购决定及收购目的
一、收购决定
本次收购所涉及的中煤集团公司重组方案，已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2006年2月24日作出的国资改革[2006]176号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》的批准。
中煤集团公司于2006年5月12日做出《关于划转大屯煤电（集团）有限责任公司所持上海大屯能源股份有限公司股权的通知》（中煤发展字[2006]219号）以及《关于划转中国煤炭进出口公司所持上海大屯能源股份有限公司股权的通知》（中煤发展字[2006]220号），将本次收购涉及的国有股权上划到中煤集团公司，并由中煤集团公司投入设立的中煤能源股份。
上海大屯能源的上述股权变动，已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2006年8月3日作出的国资产权[2006]944号《关于中国中煤能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》的批准。
二、收购目的
中煤集团公司本次收购的目的系为了将所收购的上海大屯能源的股份作为出资的一部分投入中煤能源股份。
目前，中煤集团公司尚无在未来12个月内继续增持上海大屯能源股份的计划。
（三）收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日，本公司未持有上海大屯能源的股份，也未对上海大屯能源的表决权的行使产生影响。
二、本次收购的方式
本次收购中，中煤集团公司将中煤进出口及大屯煤电直接持有的上海大屯能源合计62.43%的股权无偿划转到中煤集团公司，然后作为中煤集团公司独家发起设立中煤能源股份的整体出资资产的一部分，在本次重组中投入中煤能源股份。
因此，本次收购完成后，中煤能源股份将直接持有上海大屯能源62.43%的股权。
本次收购的完成尚须具备以下条件：
1、中国证监会豁免本公司要约收购义务。
2、履行与本次收购相关的信息披露义务；
3、到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权过户手续。
本次收购除上述安排以外，本公司就股权行使不存在其他安排。
中煤集团公司投入中煤能源股份的上海大屯能源的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
三、豁免要约收购
由于本次收购上海大屯能源的股份达到其已发行股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中煤集团公司触发了向上海大屯能源所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。
鉴于：
1）本次上海大屯能源国有股直接持有人的变动是为了实施中煤集团公司重组改制的目的作出。本次股权变动完成后，上市公司实际控制人仍为中煤集团公司，未发生变化。
2）根据《上市公司收购管理办法》的规定，中煤能源股份已经书面承诺：除非经中国证监会豁免，或者向中煤能源股份控制之关联方转让中煤能源股份所持有上海大屯能源的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成收购前述股份之日起36个月内，本公司将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份，即股权变动完成后，中煤能源股份仍会继续履行发起人股东的义务。
本公司本次收购，符合《收购办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即：上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化。
本公司与中煤能源股份已同时向中国证监会报送了《关于豁免要约收购的申请报告》。
（四）资金来源
本次收购涉及上海大屯能源共451,191,333股，占上海大屯能源全部股份的62.43%，由本公司作为出资一次性投入中煤能源股份。在本次收购完成后，中煤能源股份直接持有上海大屯能源62.43%的股权。
本次重组属于本公司内部重组和资源整合，整个过程中不发生任何转让资金的支付，亦不存在任何收入的收取及使用管理问题。
（五）后续计划
一、后续增持或处置股份的计划
截至本报告签署之日，本公司无继续增持上海大屯能源股份的明确计划，也没有签订任何继续增持的意向书或协议。
对于本次收购的国有股股份，本公司将作为出资的一部分投入中煤能源股份。
二、对上海大屯能源主营业务的改变或调整
本公司完成本次收购后，并无改变上海大屯能源目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
三、对上海大屯能源重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
本公司完成本次收购后，并无对上海大屯能源的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
四、上海大屯能源董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成后，暂无对上海大屯能源现任董事、监事和高级管理人员的任何改选计划。
五、上海大屯能源组织结构的调整
本公司完成本次收购后，并无对上海大屯能源现有的组织结构做出重大调整的计划。
六、上海大屯能源章程的修改
本公司完成本次收购后，除因股东及股权结构变动所需对上海大屯能源的章程进行相应修改外，并无对上海大屯能源的章程进行其他修改的计划。
七、与上海大屯能源其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日，本公司与上海大屯能源的其他股东之间未就上海大屯能源的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
（六）对上市公司的影响分析
一、本次收购对上海大屯能源独立性的影响
本次收购完成后，上海大屯能源将与原控股股东———大屯煤电（集团）有限责任公司发生持续性交易。该等交易的主要类型包括：土地使用权租赁、综合服务、铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务、建筑物构筑物建设维护服务、煤电供应及工程设计、监理、勘察、测绘服务。由于大屯煤电（集团）有限责任公司系本公司的全资子公司，所以对上海大屯能源而言，上述持续性交易将构成持续性关联交易。
就上述关联交易，上海大屯能源已经与大屯煤电（集团）有限责任公司签署了关联交易协议。该等协议已经履行了相关信息披露程序并经上海大屯能源2005年度股东大会批准通过，交易条件以及定价依据是公允的。本次收购完成后，大屯煤电（集团）有限责任公司将继续按照有关法律法规及关联交易协议的规定执行。
本公司认为，上述持续发生的关联交易并不构成上海大屯能源对于本公司及其关联人的严重依赖。
二、本次收购对同业竞争的影响
(下转B18版)