证券代码：600205 　　证券简称：S山东铝    　 编号：临2006-20

　　山东铝业股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　山东铝业股份有限公司第三届董事会第七次会议于2006年9月28日在公司会议室召开。公司已于2006年9月27日以书面形式向公司全体董事（共15名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应出席董事15人，实际出席董事10人，5名董事委托出席（于新兴委托刘 兴亮、刘云鹏委托王再云、张瑞凤委托赵树元、高德柱委托金永静、董娟委托张德广），公司监事会成员及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经充分的讨论和研究，以举手表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司与山东华宇铝电有限公司关联交易的议案（关联董事刘兴亮、于新兴回避表决）

　　本议案获得全体董事一致通过，同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司与抚顺铝业有限公司关联交易的议案（关联董事于新兴回避表决）

　　本议案获得全体董事一致通过，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于公司与包头铝业股份有限公司关联交易的议案（关联董事于新兴回避表决）

　　本议案获得全体董事一致通过，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、三项日常关联交易议案，需提请股东大会审议。

　　公司在会议召开前分别征求了公司独立董事的意见，独立董事同意将该等议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次审议的关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，已签署了相关协议，交易价格公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　2、董事会在审议该等议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规、规章、规范性文件以及公司章程等的相关规定。

　　3、本次审议的关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。

　　特此公告。

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　2006年9月28日

　　证券代码：600205 　　证券简称：S山东铝 　 编号：临2006-21

　　山东铝业股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　山东铝业股份有限公司第三届监事会第五次会议于2006年9月28日在公司会议室召开，应到监事7名，实到6名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议有效成立。会议一致通过并形成如下决议：

　　一、关于公司与山东华宇铝电有限公司关联交易的议案；

　　二、关于公司与抚顺铝业有限公司关联交易的议案；

　　三、关于公司与包头铝业股份有限公司关联交易的议案。

　　监事会认为：本次审议的关联交易是公司正常生产经营需要而必须发生的产品购销行为，已签署了相关协议，交易价格公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合市场供求关系和公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的现象。

　　特此公告

　　山东铝业股份有限公司监事会

　　二○○六年九月二十八日

　　证券代码：600205 　　证券简称：S山东铝 　 编号：临2006-22

　　山东铝业股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　事项一：公司与山东华宇铝电有限公司（以下简称“华宇铝电”）的关联交易

　　事项二：公司与抚顺铝业有限公司（以下简称“抚顺铝业”）的关联交易

　　事项三：公司与包头铝业股份有限公司（以下简称“包头铝业”）的关联交易

　　●关联人回避事宜：

　　公司第三届董事会第七次会议对事项一表决时，关联董事刘兴亮、于新兴先生回避表决，非关联董事一致表决同意；对事项二、事项三表决时，关联董事于新兴先生回避表决，非关联董事一致表决同意。

　　●关联交易的影响：

　　本次审议的关联交易无损害公司及其他股东利益的行为，对公司财务状况、经营成果不产生不利影响，有利于公司日常生产经营的稳定进行，有利于公司持续稳定发展。

　　一、关联交易概述

　　事项一：公司与山东华宇铝电有限公司（以下简称“华宇铝电”）关联交易

　　2006年8月28日，公司与华宇铝电于淄博市签订了《氧化铝现货合同补充协议》（合同编号2006-BC-11），约定：双方签订的编号为2006-SD-AO-09、2006-SD-AO-11VII的《氧化铝购销合同》中9-12月的剩余合同量为3.85万吨，双方同意上述剩余合同量的价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。

　　2006年8月28日，公司与华宇铝电于淄博市签订了《氧化铝长期购销合同》（合同编号2006-YCQ-GL-10）。

　　事项二：公司与抚顺铝业的关联交易

　　2006年3月20日，公司与抚顺铝厂、抚顺铝业签订了《补充协议》（合同编号2004-YCQ-35BC），约定公司与抚顺铝厂于2004年11月25日签订的《氧化铝长期购销合同》（合同编号2004-YCQ-35）和2005年12月6日签订的《2006年氧化铝购销合同》（合同编号2006-SD-AO-04）中的主体变更为抚顺铝业，上述购销合同中原由抚顺铝厂享有的权利和承担的义务由抚顺铝业承继。2006年8月28日，公司与抚顺铝业签订了《氧化铝现货合同补充协议》（合同编号2006-BC-12）。

　　2006年8月28日，公司与抚顺铝业签订了《氧化铝长期购销合同》（合同编号2006-YCQ-GL-06）。

　　事项三：公司与包头铝业的关联交易

　　2006年8月28日，公司与包头铝业于珠海市签订了《氧化铝现货合同补充协议》（合同编号2006-BC-13）。

　　2006年7月14日，中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）与临沂江泰和山东华盛江泉热电有限公司（以下简称“华盛江泉”）就股权转让签署协议。中国铝业以4.12亿元收购临沂江泰和华盛江泉分别持有的华宇铝电的40.69%和14.31%股权，并于2006年7月完成股权划转过户手续。收购完成后，中国铝业持有华宇铝电55%股权，成为华宇铝电的控股股东，临沂江泰及华盛江泉仍继续分别持股华宇铝电25%及20%。由于中国铝业是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，华宇铝电为本公司的关联人。因此，事项一构成关联交易。

　　2006年3月11日，中国铝业股份有限公司与抚顺铝厂签署股权转让合同，中国铝业出资5亿元人民币收购抚顺铝厂全资拥有的抚顺铝业100%的股权，并于2006年3月完成股权划转过户手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，抚顺铝业为本公司的关联人。因此，事项二构成关联交易。

　　中国铝业公司与内蒙古自治区人民政府已于2003年6月13日签订了《内蒙古自治区人民政府、中国铝业公司关于包铝集团纳入中国铝业公司的备忘录》、《关于包头铝业(集团)有限公司股权划转协议》,规定：内蒙古自治区人民政府将所持有包铝集团股权的80%及相应债权债务划拨给中国铝业公司,另20%股权及相应债权债务划拨给包头市人民政府。国务院国有资产监督管理委员会已于2003年9月30日以《关于包头铝业(集团)有限公司国有股权划转问题的批复》(国资产权函[2003]270号)批准了股权划转协议。截至目前股权划转相关手续尚未完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，包头铝业视同为本公司的关联人。因此，事项三构成关联交易。

　　上述关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第三届董事会第七次会议审议。董事会对事项一表决时，关联董事刘兴亮、于新兴先生回避表决，非关联董事一致表决同意；对事项二、事项三表决时，关联董事于新兴先生回避表决，非关联董事一致表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。上述事项一、事项二、事项三的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方：中国铝业股份有限公司

　　公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：肖亚庆

　　注册资本：人民币1,104,987.62万元

　　公司的主营业务为：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘探设计、工程建设总承包、建筑安装；机械设备制造；相关技术开发、技术服务。

　　中国铝业股份有限公司为国有控股公司，在香港和纽约证券交易所上市，是国内最大的氧化铝供应商。

　　2、抚顺铝业有限公司

　　公司住所：抚顺市望花区鞍山路东段6号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：周新哲

　　注册资本：人民币50,000万元

　　公司的主营业务为：铝冶炼、有色冶金炉切筑安装，黑有色金属结构制作，有色金属压延，阳极糊、冶金用炭素制品制造。

　　3、山东华宇铝电有限公司

　　公司住所：山东省临沂市罗庄区文化路东首

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：朱从义

　　注册资本：人民币99,950万元

　　公司的主营业务为：原铝生产和铝型材加工以及供电供热

　　4、关联方：包头铝业股份有限公司

　　公司住所：内蒙古自治区包头市东河区毛其来

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：芦林

　　注册资本：人民币43,100万元

　　公司的主营业务为：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品、机电五金交化；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属收购。

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的氧化铝是公司的主要产品，为电解铝生产的原料。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　事项一：

　　1、公司与华宇铝电签订了《氧化铝长期购销合同》（合同编号2006-YCQ-GL-10），主要内容包括但不限于：

　　（1）公司从2007年1月1日起至2010年12月31日止，向华宇铝电销售氧化铝产品共计八十八万吨；其中2007年二十二万吨、2008年二十二万吨、2009年二十二万吨、2010年二十二万吨。

　　（2）交易价格

　　双方同意，按下列方式确定交货当月该产品的价格：2007年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2008年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2009年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2010年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。

　　（3）结算方式

　　华宇铝电同意按本合同约定的产品购销量、价格，向公司预付当月产品的全额货款。华宇铝电承诺至迟应在每月的15日前将前述款项汇至公司制定的账户，逾期视为华宇铝电违反合同，公司有权提前终止合同。双方同意按月据实结算当月的全部货款和相应运费、保险费及其他运输杂费（如有），每半年核对一次双方往来帐。

　　2、2006年8月，公司与华宇铝电签订了《氧化铝现货合同补充协议》（合同编号2006-BC-11），约定：双方同意签订的编号为2006-SD-AO-09、2006-SD-AO-11VII的《氧化铝购销合同》的剩余合同量的价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算，不再按照“公司依据交货时市场行情制定的价格”计算。

　　（1）2005年12月，公司与临沂江泰签订了《氧化铝购销合同》（合同编号2006-SD-AO-09），主要内容包括但不限于：

　　①公司从2006年1月1日起至2006年12月31日止，向临沂江泰购买商标为山铝牌的氧化铝产品二万吨，双方同意公司按月均衡向临沂江泰提供产品，临沂江泰按公司实际提供的数量进货；

　　②交易价格

　　公司依据交货时市场行情制定的价格。

　　③结算方式

　　临沂江泰按款到发货的方式向公司支付货款，按月据实结算当月的全部款项。

　　（2）2006年6月，公司与临沂江泰签订了《氧化铝购销合同》（合同编号2006-SD-AO-11VII），主要内容包括但不限于：

　　①公司从2006年7月1日起至2006年12月31日止，向临沂江泰购买商标为山铝牌的氧化铝产品六万吨，双方同意公司按月均衡向临沂江泰提供产品，临沂江泰按公司实际提供的数量进货；

　　②交易价格

　　公司依据交货时市场行情制定的价格。

　　③结算方式

　　临沂江泰按款到发货的方式向公司支付货款，按月据实结算当月的全部款项。

　　事项二：

　　1、2006年3月20日，公司与抚顺铝厂（非关联人）、抚顺铝业（关联人）于淄博市签订了《补充协议》（合同编号2004-YCQ-35BC），约定：公司与抚顺铝厂于2004年11月25日签订的氧化铝长期购销合同（合同编号2004-YCQ-35）和2005年12月6日签订的2006年氧化铝购销合同（合同编号2006-SD-AO-04）中的主体变更为抚顺铝业，上述购销合同中原由抚顺铝厂享有的权利和承担的义务由抚顺铝业公司承继。

　　（1）2004年11月25日，公司与非关联人抚顺铝厂于淄博市签订的《氧化铝长期购销合同》（合同编号2004-YCQ-35）的主要内容包括但不限于：

　　①公司从2005年1月1日起至2007年12月31日止，向抚顺铝厂销售氧化铝产品共计三万吨；其中2005年一万吨、2006年一万吨、2007年一万吨，每年按12个月计算，双方同意公司按月均衡向抚顺铝厂提供产品，抚顺铝厂按公司提供的数量进货。

　　②交易价格

　　双方同意，按下列方式确定交货当月该产品的价格：2005年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的20%计算；2006年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的18%计算；2007年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；

　　③结算方式

　　抚顺铝厂同意按本合同约定的产品购销量、价格，向公司预付当月产品的全额货款。抚顺铝业承诺至迟应在每月的15日前将前述款项汇至公司制定的账户，逾期视为抚顺铝业违反合同，公司有权提前终止合同。双方同意按月据实结算当月的全部货款和相应运费、保险费及其他运输杂费（如有），每半年核对一次双方往来帐。

　　（2）2005年12月6日，公司与非关联人抚顺铝厂于珠海市签订的《氧化铝购销合同》（合同编号2006-SD-AO-04）主要内容包括但不限于：

　　①从2006年1月1日起至2006年12月31日止，公司向抚顺铝厂销售氧化铝共计十九万吨。

　　②交易价格

　　公司依据交货时市场行情制定的价格

　　③结算方式

　　按款到发货的方式向公司支付货款，抚顺铝厂以支付现金（现金、银行存款）的方式结算。

　　2、2006年8月28日，公司与抚顺铝业签订了《氧化铝现货合同补充协议》（合同编号2006-BC-12），约定：双方签订的《氧化铝购销合同》（合同编号2006-SD-AO-04）中9-12月的剩余合同量为6.5万吨；双方同意上述剩余合同量的价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算，不再按照“公司依据交货时市场行情制定的价格”计算。

　　3、2006年8月28日，公司与关联人抚顺铝业于淄博市签订了《氧化铝长期购销合同》（合同编号2006-YCQ-GL-06），主要内容包括但不限于：

　　（1）公司从2007年1月1日起至2010年12月31日止，向抚顺铝业销售氧化铝产品共计八十七万吨；其中2007年二十一万吨、2008年二十二万吨、2009年二十二万吨、2010年二十二万吨；

　　（2）价格

　　双方同意，按下列方式确定交货当月该产品的价格：2007年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2008年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2009年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2010年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；

　　（3）结算方式

　　抚顺铝业同意按本合同约定的产品购销量、价格，向公司预付当月产品的全额货款。抚顺铝业承诺至迟应在每月的15日前将前述款项汇至公司制定的账户，逾期视为抚顺铝业违反合同，公司有权提前终止合同。双方同意按月据实结算当月的全部货款和相应运费、保险费及其他运输杂费（如有），每半年核对一次双方往来帐。

　　事项三：

　　1、2005年12月6日，公司与包头铝业于珠海市签订了《氧化铝购销合同》（合同编号2006-SD-AO-17），主要内容包括但不限于：

　　（1）从2006年1月1日起至2006年12月31日止，公司向包头铝业销售氧化铝共计五万吨，双方同意公司按月均衡向包头铝业提供产品，包头铝业按公司实际提供的数量进货。

　　（2）交易价格

　　公司依据交货时市场行情制定的价格

　　（3）结算方式

　　按款到发货的方式向公司支付货款，包头铝业以支付现金（现金、银行存款）的方式结算

　　2、2006年8月28日，公司与包头铝业于珠海市签订了《氧化铝现货合同补充协议》（合同编号2006-BC-13），约定：双方签订的《氧化铝购销合同》（合同编号2006-SD-AO-17）中9-12月的剩余合同量为1.7万吨；双方同意上述剩余合同量的价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算，不再按照“公司依据交货时市场行情制定的价格”计算。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　公司董事会认为，本次审议的关联交易价格公允，其定价原则和交易价格同非关联方完全一致。长期合同销售方式可以有效规避市场波动风险，符合公司长远发展利益。本次审议的关联交易无损害公司及其他股东利益的行为，对公司财务状况、经营成果不产生不利影响，有利于公司日常生产经营的稳定进行，有利于公司持续稳定发展。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事张瑞凤先生、赵树元先生、董娟女士、高德柱先生、张德广先生同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并就上述关联交易发表了独立意见：

　　1、本次审议的关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，已签署了相关协议，交易价格公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　2、董事会在审议该等议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规、规章、规范性文件以及公司章程等的相关规定。

　　3、本次审议的关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、《山东铝业股份有限公司关于同意将日常关联交易议案提交董事会审议的独立董事意见》；

　　3、《山东铝业股份有限公司关于日常关联交易的独立董事意见》；

　　4、日常关联交易合同

　　（1）《氧化铝长期购销合同》（合同编号2006-YSD-GL-06）

　　（2）《氧化铝长期购销合同》（合同编号2004-YCQ-35）

　　（3）《补充协议》（合同编号2004-YCQ-35BC）

　　（4）《氧化铝长期购销合同》（合同编号2006-YCQ-GL-10）

　　（5）《氧化铝购销合同》（合同编号2006-SD-AO-17）

　　（6）《氧化铝现货合同补充协议》（合同编号2006-BC-13）

　　（7）《氧化铝购销合同》（合同编号2006-SD-AO-09）

　　（8）《氧化铝现货合同补充协议》（合同编号2006-BC-11）

　　（9）《氧化铝购销合同》（合同编号2006-SD-AO-11VII）

　　（11）《氧化铝购销合同》（合同编号2006-SD-AO-04）

　　（12）《补充协议》（合同编号2004-YCQ-35BC）

　　（13）《氧化铝现货合同补充协议》（合同编号2006-BC-12）

　　特此公告。

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　2006年9月29日

　　证券代码：600205 　　证券简称：S山东铝 　 编号：临2006-23

　　关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　根据《公司章程》规定，董事会决定召开公司2006年第一次临时股东大会，有关事宜如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　会议时间：2006年10月31日上午9：00

　　会议地点：淄博市山东铝业股份有限公司第一会议室

　　（二）会议审议事项

　　1、关于修改公司章程的议案；

　　2、关于修改董事会议事规则的议案；

　　3、关于修改监事会议事规则的议案；

　　4、关于修改股东大会议事规则的议案；

　　5、关于公司与山东华宇铝电有限公司关联交易的议案；

　　6、关于公司与抚顺铝业有限公司关联交易的议案；

　　7、关于公司与包头铝业股份有限公司关联交易的议案

　　（三）出席会议对象

　　1、截至2006年10月23日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、股东授权委托代为出席本次会议的受托人；

　　4、公司聘请的律师事务所的律师。

　　（四）参加现场会议登记办法

　　1、登记手续：法人股股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及身份证（可为复印件）办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。

　　2、登记时间：2006年10月26日

　　上午8：30-11：30     下午14：00-17：00

　　3、登记地点：淄博市张店区五公里路1号山东铝业股份有限公司董事会办公室

　　联系人：耿庆学、崔媛媛

　　联系电话：0533-2943291

　　传真：0533-2985999

　　通讯地址：淄博市张店区五公里路1号

　　邮政编码：255052

　　附件：                             授权委托书

　　兹委托     先生/女士，代表我单位/个人出席山东铝业股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，对列入股东大会议程的审议事项投赞成/反对/弃权票，或由受托人酌情行使表决权。

　　委托人签名：                             身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股票帐户号码：

　　受托人姓名：                             身份证号码：

　　受托人签名：                             委托日期：2006年 月 日

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　2006年9月28日

　　股票简称：S山东铝         股票代码：600205     编号：临2006-24

　　山东铝业股份有限公司

　　A股股东会议表决结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东会议有否决提案的情况；

　　2、本次股东会议无新提案提交表决；

　　3、公司股票将于2006年10月10日复牌。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年9月29日14:00时

　　网络投票时间：2006年9月27日-2006年9月29日上海证券交易所股票交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　（二）现场会议召开地点：山东省淄博市张店区五公里路1号山东铝业股份有限公司第一会议室。

　　（三）会议方式：本次股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）现场会议主持：公司董事长刘兴亮先生

　　（六）本次相关股东会议的召开符合相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席总体情况：

　　公司总股本672,000,000股，其中社会公众股股份总数192,000,000股，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数9,231人，代表股份579,693,269股，占公司总股本的86.26%。其中社会公众股股东及授权代表人数9,230人，代表股份99,693,269股， 占公司社会公众股股份总数的51.92%，占公司总股本的14.84%。

　　（二）出席现场会议情况：

　　参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数1人，代表股份480,000,000股，占公司总股本的71.43%；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数20人，代表股份1,211,481股，占公司社会公众股股份总数的0.63%，占公司总股本的0.18%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的保荐机构代表和见证律师出席了本次会议，符合法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定。

　　（三）参加网络投票情况：

　　参加网络投票的社会公众股股东人数9,210人，代表股98,481,788股，占公司社会公众股股份总数的51.29%，占公司总股本的14.66%。

　　三、议案的审议和表决情况

　　本次相关股东会议以记名投票方式，审议了《山东铝业股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“股权分置改革方案”）。

　　1、公司本次股权分置改革相关股东会议表决结果如下：

　　根据表决结果，本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上，但未经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，本次会议审议议案未获得通过。

　　2、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况：

　　四、律师见证情况

　　本次相关股东会议经北京市中银律师事务所符英华律师、杨瑞寒律师现场见证了本次会议，并出具了法律意见书，该意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的提案、表决方式、表决程序均符合相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、山东铝业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

　　2、北京市中银律师事务所出具的法律意见书；

　　3、山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）。

　　特此公告。

　　山东铝业股份有限公司

　　2006年9月29日

　　北京市中银律师事务所

　　关于山东铝业股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议的法律意见书

　　致：山东铝业股份有限公司

　　北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）受山东铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派符英华律师、杨瑞寒律师出席了于2006年9月29日召开的公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”），并对本次会议进行律师见证。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司本次会议有关事宜，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次会议的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次会议。公司承诺公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实及本所律师对该事实的了解，对公司本次会议所涉及的有关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　1、本次会议的召集

　　经本所律师查验，公司董事会已于2006年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《山东铝业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）；并同时公告了《山东铝业股份有限公司董事会投票委托征集函》、《山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件。

　　公司董事会于2006年9月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《山东铝业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，并同时公告了《山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　公司于2006年9月20日、2006年9月26日发布了两次召开本次会议的提示性公告。

　　经合理查验，上述公告依据《管理办法》、《操作指引》的规定，载明了公司股票停复牌安排、A股流通股股东与非流通股股东沟通协商的安排、参加现场会议的登记办法、参加网络投票的股东的身份确认与投票程序、董事会征集投票权的实现方式等事宜。公司在上述与本次相关股东会议召开相关的公告中列明了本次相关股东会议的议题为审议《山东铝业股份有限公司股权分置改革方案》，在上海证券交易所的网站上及《中国证券报》、《上海证券报》上公告了涉及本次相关股东会议审议事项的相关资料，对议题内容进行了披露。

　　本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定。

　　2、本次相关股东会议的召开

　　公司本次会议现场会议于2006年9月29日14：00时在山东省淄博市张店区五公里路1号山东铝业第一会议室如期召开，会议由公司董事长刘兴亮先生主持。

　　公司流通股股东通过上海证券交易所交易系统进行本次相关股东会议网络投票的时间为9月27日至2006年9月29日上海证券交易所股票交易日的上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　经合理查验，公司本次相关股东会议召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

　　本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定。

　　二、出席本次会议人员的资格

　　1、现场会议出席情况

　　经本所律师查验出席现场会议的股东签名册、股东身份证明、股东持股凭证、授权委托书等，参加本次会议表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表1人，代表股份480,000,000股，占公司总股本的71.43%。出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表代表股份1,211,481股，占公司流通股股份总数的0.63%，占公司总股本的0.18%。其中采取现场投票方式表决的流通股股东14人,代表股份1,072,881股，占公司流通股股份总数的0.56%的；采取董事会征集投票表决的流通股股东6人,代表股份138,600股，占公司流通股股份总数的0.07%。

　　经本所律师验证，上述股东及授权代表参加本次会议现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。

　　2、网络投票情况

　　经上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司审查确认，参加网络投票的流通股股东人数9210人，代表股份98,481,788股，占公司流通股股份总数的51.29%，占公司总股本的14.66%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

　　3、经核查，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本所律师认为，本次会议出席人员的资格符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定。

　　三、董事会征集投票委托的合法、有效性

　　本次征集投票权为公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及公司章程等的有关规定，采取无偿方式，向截至2006年9月21日下午15：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的山东铝业全体流通股股东征集《山东铝业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。征集时间为2006年9月22日至2006年9月29日。

　　为本次委托投票征集，公司董事会制作了《关于股权分置改革的投票委托征集函》，并于2006年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告。该投票委托征集函对公司基本情况及本次征集事项、拟召开的相关股东会议基本情况、征集方案、授权委托书的格式和内容等事项作了明确规定。征集人公司董事会保证投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人公司董事会为本次投票委托征集制作的授权委托书的格式和内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的有关规定。

　　委托公司董事会投票的股东6人，公司董事会代表委托投票的流通股股东参加了会议。

　　本所律师认为，公司董事会具有公开征集审议股权分置改革方案的相关股东会议投票委托的主体资格；本次董事会征集投票委托的程序、授权委托书的内容等事项合法有效。

　　四、本次会议的审议事项、表决方式和表决程序

　　1、本次会议的审议事项

　　公司本次会议审议的议案为《山东铝业股份有限公司股权分置改革方案》，与公告的《会议通知》中所列明的议案完全一致。

　　2、本次会议的表决方式和表决程序

　　本次会议对《会议通知》中列明的议案采取了现场投票、董事会征集投票、网络投票三种方式投票表决。

　　经本所律师验证，出席本次会议现场会议的股东及授权代表以记名方式对《会议通知》中列明的议案进行了表决，并按照公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票，当场公布了表决结果。

　　经本所律师验证，本次会议的董事会征集程序合法有效，授权委托书的内容合法有效，董事会代表委托投票的流通股股东参加会议的程序合法有效。

　　公司通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台进行网络投票。本次会议进行网络投票的具体时间为2006年9月27日至2006年9月29日每交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

　　3、本次会议的表决结果

　　本次会议现场会议投票表决结束后，公司董事会将现场投票、董事会征集投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票（含董事会征集投票）和网络投票的表决结果。

　　经查验，本次会议投票表决结果如下：

　　参加本次会议表决的股东及授权代表人数9231人，代表股份579,693,269股，占公司总股本的86.26%。其中，同意股份为524,043,095股，占参加本次会议有效表决权股份总数的90.4%；反对股份为55,530,373股，占参加本次会议有效表决权股份总数的9.58%；弃权股份为119,801股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.02%。

　　其中流通股股东及授权代表人数9230人，代表股份99,693,269股，占公司流通股股份总数的51.92%，占公司总股本的14.84%。其中，同意股份为44,043,095股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的44.18%；反对股份为55,530,373股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的55.7%；弃权股份为119,801股，占参加本次会议有效表决权流通股股份总数的0.12%。

　　综上，本次会议审议的议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次会议审议议案未获得通过。

　　本所律师认为，本次会议的审议事项、表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的规定。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的提案、表决方式、表决程序均符合相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　本法律意见书一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京市中银律师事务所                      见证律师

　　符英华 杨瑞寒

　　二ＯＯ六年九月二十九日