证券代码：600084 证券简称： 新天国际 编号：临2006-27 新天国际经贸股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第一次会议于2006年9月30日在新疆乌鲁木齐以现场方式召开。会议应参加表决的董事9 名，实际参加表决的董事8名，王建民董事因公出差未能参加会议，授权李新萍董事代其行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下议案：
一、关于选举公司董事长的议案；
经全体董事一致同意选举李新萍女士为公司董事长；
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于聘任公司总经理的议案；
经公司董事长李新萍女士提名，并经全体董事选举并表决,决定聘任苏斌先生为公司总经理；
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于聘任公司高级管理人员的议案；
经总经理苏斌先生提名,聘任陈军先生、王军先生、查勇先生为公司副总经理,聘任张立女士为公司总会计师；
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于聘任公司董事会秘书的议案；
经公司董事长李新萍女士提名,公司董事会聘任查勇先生为公司董事会秘书；议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事专项意见:
“作为公司的独立董事，我们审议了公司此次会议的所有议案，对于选聘公司相关高级管理人员第一至四项议案，我们一致认为公司此次高级管理人员的任职资格、选聘程序、选聘办法符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定,选聘结果有效。”后附简历。
五、关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、逐项审议通过了关于非公开发行股票方案的议案
公司拟向特定对象非公开发行股票，本项议案涉及关联交易，公司关联董事李新萍、李明军、郭勇、陈豹、王建民、苏斌回避表决。公司独立董事李大明、胡斌、马洁对该关联交易事项发表了独立意见，此项议案需提交股东大会逐项表决，并报相关有权部门批准和中国证监会的核准。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
（二）发行数量
本次发行的股份数量不超过12,000 万股（含12,000 万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过十家（包括第一大股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司，以下简称“新天集团”）。其中，新天集团将以现金认购不低于本次发行股数的40%，其他特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价方式
本次发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的105%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。在上述前提下，由公司董事会与主承销商以协商定价的方式确定
最终发行价格。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股份的转让锁定期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司第一大股东新天集团认购的股份自发行之日起，36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自发行之日起12个月内不得转让，或按照相关的法律法规确定锁定期限。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
本次发行所募资金扣除发行费用后将全部用于对控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司（以下简称“新天酒业”）进行增资。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行决议有效期限
提请公司2006 年第二次临时股东大会审议批准本次发行的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）董事会提请股东大会批准，新天集团认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对新天集团的要约收购义务予以豁免，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、关于本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的议案
本次发行所募资金将全部用于对控股子公司新天酒业进行增资。
新天酒业成立于1998年底，注册资本为25,700万元，是由本公司(占注册资本的83.51%)、新疆伊力特实业股份有限公司(占注册资本的7.28%)、新疆中基实业股份有限公司(占注册资本的8.43%)以及新天集团(占注册资本的0.78%)共同出资设立的有限责任公司。该公司主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。
增资完成后，公司的控股比例将进一步提高，资金将用于以下项目：
1、葡萄酒产业营销体系、网络的建立与完善，拟投入28,900万元；
2、葡萄酒产品的广告宣传投入，拟投入21,100万元。
上述募集资金50,000万元投入期为3年，募集资金扣除发行费用后超出部分将用于补充新天酒业的流动资金，不足部分由新天酒业自筹解决（项目具体情况参见附件三《募集资金运用可行性分析报告（摘要）》）。
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于前次募集资金使用情况说明的议案
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》详见附件4，天津五洲联合会计师事务所《前次募集资金使用情况专项报告》详见附件5。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为了高效地完成本次发行，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
6、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效；
10、若新天集团购本次发行股份触发要约收购，授权董事会协助新天集团办理豁免要约收购的事宜。
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定本管理制度。
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于召开公司2006 年第二次临时股东大会的议案
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定召开2006 年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006 年11月10日 上午10：30
网络投票时间为：
2006 年11月10日 上午9:30-11:30 ；下午:1:00-3:00。
2、现场会议召开地点
新疆乌鲁木齐市新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦公司会议室。
3、 会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、 审议事项
（1）《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（4）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
（6）《关于公司募集资金专项存储及使用管理制度的议案》。
5、 表决权
应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
6、 出席会议对象
（1）截止2006年11月3日(星期五）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司保荐代表人、财务顾问及见证律师。
7、 现场会议参加办法：
（1）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）登记地点：公司董事秘书办公室。
（3）登记时间：2006 年11月8日 10：00－18：00。
（4）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（5）联系方式
联系地址：新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦公司董秘办
邮编：830002
联系电话：（0991）8882439
传真：（0991）8882439
联系人：查勇 侯伟
附件：
1、投资者参加网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
3、募集资金专项存储及使用管理制度
4、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
5、天津五洲联合会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况专项审核报告
6、本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告（摘要）
特此公告。
新天国际经贸股份有限公司第四届董事会
2006 年9 月30日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
公司简称：新天国际
3、表决意见
二、投票举例
股权登记日持有“新天国际”A股的投资者，对该公司第一个议案投同意票，其申报如下：
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书（格式）
兹授权 代表本人出席新天国际经贸股份有限公司2006 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权（部分授权的应另附授权范围）。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人（签字）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托日期：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
法人委托人（盖章）：
简历附件：
李新萍，研究生学历，政工师，中共党员。1981年参加工作。历任新疆生产建设兵团农三师中学教师、农三师公安处干警、新天国际经济技术合作(集团)公司办公室副主任、主任，组织人事处处长，新天国际经贸股份有限公司监事会主席，现任新天国际经济技术合作(集团)公司董事、党委副书记、新天国际经贸股份有限公司董事长。
陈军，大专学历，中国注册会计师。1987年参加工作，历任石河子商业学校教师、石河子商业总公司计财科副科长、新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、经理、总会计师、董事会秘书。现任新天国际经贸股份有限公司副总经理、新天房地产开发有限公司董事长。
王军，研究生学历，高级经济师。1987年参加工作，历任兵团农十师185团计财科会计、科长、团长助理兼畜牧站站长、副团长兼党委副书记、184团团长，2001年12月调入新天国际经贸股份有限公司，具有较丰富的企业经营管理工作经验。现任新天国际经贸股份有限公司副总经理。
查勇，大学学历、研究生在读，中国注册会计师，中共党员，先后在新疆会计师事务所、新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所工作，任项目经理、高级项目经理、副经理。现任新天国际经贸股份有限公司董事会秘书。
张立：女，汉族，本科学历，MBA在读，会计师，1987年参加工作，历任兵团商业职工中专教师、兵团供销大厦财务科副科长、科长，新天国际经贸股份有限公司财务部主办会计、财务部经理。
苏斌：男，汉族，1966.8出生，中共党员,大学本科， 1989年毕业于石河子大学。先后任石河子农学院实验农场场办主任、石河子大学神内中心常务副主任，石河子大学神内食品有限公司董事长、总经理；2002-2003任新疆永华玻璃制品有限公司董事长；2003-2005任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理；2005年至今任新天国际葡萄酒业有限公司总经理。