张大伟 制图

　　十几年前，长岭冰箱家喻户晓，一句“大树底下好乘凉”国人皆知。而如今，曾经家底殷实的上市公司S*ST长岭（000561），已沦落到资不抵债的地步。更让人唏嘘的是，该公司“蚌壳”里的最后一粒“珍珠”也将被摘走。

　　S*ST长岭被谁抛弃了？

　　一、“儿子”将改姓

　　S*ST长岭今年9月28日公告称，公司接到宝鸡中院通知，确定由三家拍卖公司联合拍卖公司持有的陕西长岭纺织机电科技有限公司4000万元投资权益或股权。而据《宝鸡日报》公告，拍卖将在10月16日进行。

　　S*ST长岭称，长岭纺电是公司利润的主要来源之一，若股权拍卖完成，本期不再纳入合并范围，将对公司的净资产及利润产生重大影响。目前受市场竞争、材料涨价的影响，公司纺电产品利润水平已有较大幅度下降。冰箱生产经营虽然得到一定恢复，但由于资金匮乏，未能达到经济批量。预计公司2006年1至9月亏损为1200万至1500万元左右。

　　不妨先了解一下S*ST长岭关联公司的情况。

　　上市公司S*ST长岭———子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司（简称“长岭纺电”），S*ST长岭控股85%———孙公司陕西长岭软件开发有限公司（简称“长岭软件”），长岭纺电控股90%。

　　还有一个身份模糊的“长辈”———长岭集团，它是S*ST长岭的原大股东。目前虽然在股权上已与上市公司没有关系，但仍占用上市公司2亿多元的资金没有清理完毕。

　　作为S*ST长岭最优质的资产，长岭纺电在成立时几乎没带任何债务。长岭的历史包袱都留在了上市公司，当时的出发点就是扶持长岭纺电，使它以高科技企业的起点享受优惠政策，然后通过盈利回报，逐步解决上市公司的遗留问题，例如负担1800名离退休职工的生活补贴，解决300多名内退职工工资问题等。为此，上市公司还将十多项专利未作价就白白送给了长岭纺电。

　　经过悉心培育，长岭纺电终于在业内独树一帜，成为国内的领头羊，同时也是上市公司当之无愧的主业。

　　2006年，长岭冰箱开始恢复性生产，但仍是“卖一台亏一台”，仅能满足原材料等基本费用。S*ST长岭近几年基本靠长岭纺电的利润支撑。长岭纺电如果被拍卖，上市公司将面临因“空心化”导致的退市甚至破产危机。

　　令人奇怪的是，长岭纺电近年来盈利丰厚，却从未向上市公司分红。据说其理由是，S*ST长岭仅对长岭纺电控股85%，若分红，将使利益分流一部分到持股15%的其他股东。为确保“肥水不流外人田”，S *ST长岭宁可向子公司长岭纺电借钱，也不享受名正言顺的分红。几年下来，欠长岭纺电的资金已达到7000万元之多。

　　据悉，本次拍卖，长岭纺电的7000万元债权作为应收账款打了五折。这直接降低了净资产额，也就降低了拍卖的起拍价格。而对S*ST长岭而言，该债权仍是7000万元。

　　二、“孙子”先出走

　　2005年11月30日，S*ST长岭事后公告，长岭纺电已于4个月前（7月2日）将所持长岭软件90%的股权转让给了长岭集团公司。

　　事实上，出售“孙”公司长岭软件股权时，当“爷爷”的上市公司因一无所知而没有及时披露信息，导致相关人员在2006年1月5日被深交所公开谴责。

　　长岭软件堪称盈利“金牛”。公告中透露，“截至2004年12月31日，长岭软件资产总额7748.67万元（经审计，下同），负债总额311.28万元，应收款项总额5724.14万元，净资产7437.39万元，主营业务收入6779.96万元，主营业务利润6261.17万元，净利润6048.75万元”。

　　而在“交易合同的主要内容及定价情况”中，公告表示，“本次转让标的为长岭软件90％股权，对应的净资产为2011.5万元。经双方协商，转让总金额为2011.5万元。截至2005年11月18日，已收到现金1211.5万元，还余800万元尚未支付”。

　　公告中两次出现的净资产值明显不同，90%股权对应的净资产相差4682万元。而有关资料显示，收购长岭软件股权的长岭集团早已资不抵债，根本没有利润来源。那上千万元的股权转让款从何而来？据了解，资金由长岭纺电代为支付，也就是说，长岭纺电自己出钱把自己的子公司“买”给别人。

　　S*ST长岭在其后发表的公告中表示，“本次股权转让后，长岭纺电公司不再将长岭软件纳入合并范围，公司合并范围发生变化。本次转让对长岭纺电公司主营业务成本产生影响，从而造成本公司2005年经营性利润将减少1760万元”。

　　长岭软件的转让总金额是2011万元，而S*ST长岭1年就将减少经营性利润1760万元。

　　S*ST长岭2006年半年报显示，转让了长岭软件后，长岭纺电在销售收入同比增长12%的情况下，成本激增93.6%，导致毛利率仅为8%。而上年同期毛利率为46.79%，同比下降了83%。

　　三、手长的“长辈”若隐若现

　　长岭纺电是谁的？按说这个问题不值一问，S*ST长岭拥有长岭纺电85%的股权。可长岭纺电身上发生的种种怪事，让人不免有此疑问。

　　从2005年7月长岭纺电将旗下拥有核心盈利能力、核心技术的长岭软件90%股权卖给资不抵债的长岭集团，到2006年7月长岭纺电与瑞士乌斯特公司签署合作框架协议，作为大股东的S*ST长岭都毫不知情。

　　知情人透露，正是长岭集团这个已没有股权关系的原大股东在幕后操控。有职工愤愤地说：“长岭集团早已资不抵债，没有盈利来源，哪有钱买长岭软件的股份？其实就是拿上市公司的钱，买上市公司的资产。长岭集团占用上市公司巨额资金长期不还，还拿走了上市公司碗里的最后一块‘肉’”。

　　2006年9月26日，长岭集团召开干部扩大会议，集团总裁李强就一些热点问题向与会人员作解释、说明。会上，李强就职工反映强烈的购买豪华车事项做了说明。由于原乘坐的小车因债务问题被法院拍卖，而长岭集团是亏损企业，无力购车，因此，由长岭纺电购买大众途锐汽车，借给长岭集团使用，以“解决对外合作迎来送往和重要接待需要”。李强说，“车购回后，正赶上了接待瑞士乌斯特的客人和拟合作方的董事长等重要客人，达到了预期效果。”

　　长岭纺电是上市公司S*ST长岭的资产，对外合作事宜却由没有任何股权关系的长岭集团去谈，这怎么不令人感到奇怪。

　　据知情人透露，长岭纺电股权拍卖的最后接盘者很可能是瑞士的乌斯特公司，《宝鸡日报》曾报道说，“今年7月份，乌斯特公司与长岭纺电公司签订了合作框架协议，此次斯考特一行就合作细节进一步与长岭纺电公司进行商谈”。

　　乌斯特是一家在纺电行业居于领先地位的外资公司。在纺电市场上，S*ST长岭已与乌斯特公司一路竞争了20多年。长岭纺电在引进、消化其技术的基础上，通过不断研发，攻克技术难关，如今已占据国内行业龙头地位。对这一框架协议的签署，母公司S*ST长岭并不知晓，更遑论向投资者披露了。

　　当地还流传着这样一个说法，本次长岭纺电股权拍卖将流拍两次，以达到最低价获拍的目的。因为按内地拍卖市场的规定，同一拍卖标的有三次拍卖机会，若流拍后再次拍卖，起拍价将逐次递减10％。也就是说，如果经过两次流拍，最低拍卖价可比首次的起拍价低两成。2005年，长岭纺电实现1.47亿元销售收入，毛利率高达43%，即6000万至7000万元。值得注意的是，这个业绩还是在当年7月2日出售了核心盈利资产长岭软件的情况下取得的。据知情人透露，乌斯特曾为收购长岭纺电报价2000万美元。

　　长岭纺电的离去，将使 S*ST长岭陷入既丧失盈利能力，又有12亿元债务、2亿多元大股东占款的泥潭，重组、股改将遥遥无期。