股票代码：600136 股票简称：S*ST道博 编号：临2006-054号 武汉道博股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●公司本次股权分置改革方案分为两个部分，公司第一、二大股东以资产置换方 式支付股改对价，不再支付股份对价；公司除第一、二大股东以外的其他非流通股股东向流通股股东支付4,092,400股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10 股获付1股，这部分股份暂由第一、二大股东按比例进行垫付。
●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年10月12日
●复牌日：2006年10月16日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
●自2006年10月16日起，公司股票简称改为“*ST道博”，股票代码“600136”保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革相关股东会议现场会议召开时间：2006年9月25日14：00，网络投票时间为：2006年9月21日、22日、25日上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00
本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决的方式，审议通过了《武汉道博股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果如下：参与表决的全体股东的赞成率为98.96％，其中：流通股股东的赞成率为93.69％。
武汉道博股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登于2006年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
本次股权分置改革方案分为两个部分，公司第一、二大股东以资产置换方式支付股改对价，不再支付股份对价；公司除第一、二大股东以外的其余非流通股东以支付股份的方式支付股改对价；其中本公司第一、二大股东代第三、四大股东及未参加本次股改动议的其余非流通股东垫付股份对价。
（1）重大资产置换
由于公司持续亏损，面临经营困境，为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换注入优质资产，置出不良资产，提高公司盈利能力，改善公司财务状况，并以此作为对价安排的重要内容。
A、道博股份以截止2005年12月31日经审计账面净值189,041,963.84元的资产与武汉洪山新星商贸有限公司(以下简称“新星商贸”)合法拥有的凤凰花园项目开发收益权进行置换。根据武汉天马评估有限公司出具的武天评报地字（2006）第013号《土地估价报告》，截止2005 年12 月31 日，凤凰花园项目开发收益权的评估价值为20,403.828万元，新星商贸为支持上市公司的发展，同意将该开发收益权作价为189,041,963.84元。
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日，道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日，置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；2007年度会计师对道博股份该投资收益出具专项审核报告，如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见，新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内，以现金方式向道博股份补足差额。
B、道博股份以经审计账面净值66,792,501.85元的资产（全部为其他应收款）与武汉市夏天科教发展有限公司（以下简称“夏天科教”）合法拥有的武汉健坤物业有限公司（以下简称“健坤物业”）98%股权进行置换。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众环专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,置出资产截止2005年12月31日的账面净值为66,792,501.85元，根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2006）281号《审计报告》，截至2006年4月10日，武汉健坤物业有限公司的经审计的净资产值为10,646万元，其98%股权的帐面净值为人民币10,433.08万元。夏天科教为支持上市公司的发展，同意将该权益作价为66,792,501.85元。
根据夏天科教和道博股份于2006年4月12日签署的《资产委托管理协议》，夏天科教将置出的66,792,501.85元其他应收款委托道博股份进行收取、管理和追索，其所得全部归道博股份所有。
（2）股票对价
除上述重大资产置换外，公司除第一、二大股东以外的其他非流通股股东向流通股股东支付4,092,400股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10 股获付1股，这部分股份暂由新星商贸和夏天科教按比例进行垫付。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
公司除提出股改动议的4家非流通股股东外，其余45家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，为使股改尽快实施，由新星商贸和夏天科教先行代其支付股份对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向新星商贸和夏天科教支付垫付的股份数量或者征得新星商贸和夏天科教的同意，并由道博股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(3) 非流通股股东的承诺事项
为充分保护流通股股东的利益，提出股权分置改革动议的道博股份非流通股股东新星商贸、夏天科教、武汉合信和武汉远洲承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
新星商贸作为道博股份第一大股东作出如下承诺：
A、关于资产置换完成后对置入资产的业绩承诺和担保
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日，道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日，置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；2007年度会计师对道博股份该投资收益出具专项审核报告，如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见，新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内，以现金方式向道博股份补足差额。
新星商贸在《资产置换协议》中承诺：置出资产交割后的30个工作日内，新星商贸将置出道博股份的长期投资股权（具体为置出的武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的股权）质押给道博股份，作为上述收益保证的担保。
B、关于新星商贸所持道博股份股票禁售的承诺
新星商贸承诺：新星商贸持有道博股份的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；如果新星商贸未能履行完上述业绩承诺，新星商贸持有道博股份的股份不上市交易。
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东分别声明：除非受让人同意并有能力承担本单位在本协议项下的承诺责任,本公司将不向其转让所持有的公司原非流通股股份。
2、方案实施的内容
股权分置改革方案的股份对价部分实施为流通股股东每10股获得股票为1股。
3、对价安排执行情况表
注1：新星商贸本次执行对价股份数量2,216,900股，自身不需要支付股份对价，代武汉合信支付的股份数量为851,612股，代武汉远洲支付的股份数量为707,225股，代其他非流通股股东支付的股份数量为658,063股；
注2：夏天科教本次执行对价股份数量1,875,500股，自身不需要支付股份对价，代武汉合信支付的股份数量为720,464股，代武汉远洲支付的股份数量为598,313股，代其他非流通股股东支付的股份数量为556,723股。
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年10月12日
2、对价股份上市日：2006年10月16日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2006年10月16日起，公司股票简称改为“＊ST道博”，股票代码“600136”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
注1、新星商贸作为道博股份第一大股东作出如下承诺：
（1）关于资产置换完成后对置入资产的业绩承诺和担保
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日，道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日，置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；2007年度会计师对道博股份该投资收益出具专项审核报告，如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见，新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内，以现金方式向道博股份补足差额。
新星商贸在《资产置换协议》中承诺：置出资产交割后的30个工作日内，新星商贸将置出道博股份的长期投资股权（具体为置出的武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的股权）质押给道博股份，作为上述收益保证的担保。
（2）关于新星商贸所持道博股份股票禁售的承诺
新星商贸承诺：新星商贸持有道博股份的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；如果新星商贸未能履行完上述业绩承诺，新星商贸持有道博股份的股份不上市交易。
注2、公司第一大股东新星商贸和第二大股东夏天科教按其各自持股比例代其余47家非流通股股东先行其支付股份对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向新星商贸和夏天科教支付垫付的股份数量或者征得新星商贸和夏天科教的同意，并由道博股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
若其余47家非流通股股东向新星商贸和夏天科教支付垫付的股份数量，新星商贸和夏天科教因此增加的股份在2009年10月16日后方可上市流通。
八、其他事项
1、联系地址：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号C栋二楼
邮政编码：430205
联系电话：027-81732221
联系传真：027-81732230
联 系 人：廖可亚、周家敏
2、实施股权分置改革方案后，公司财务指标无变化。
九、备查文件
1、武汉道博股份有限公司股权分置改革说明书
2、股权分置改革相关股东会议决议
3、德邦证券有限责任公司关于武汉道博股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
4、广东德赛律师事务所北京分所关于武汉道博股份有限公司股权分置改革的法律意见书
5、北京市德赛律师事务所关于武汉道博股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
武汉道博股份有限公司董事会
2006年10月11日