证券代码：600767             股票简称： ST运盛             编号：2006-035号

　　运盛（上海）实业股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及其董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示 ：经过充分沟通协商，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年10月12日复牌。

　　请投资者仔细阅读公司董事会2006年10月11日公布的《运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　运盛（上海）实业股份有限公司董事会受公司非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司董事会于2006年9月25日公告了股权分置改革说明书等相关文件后，通过热线电话、传真、电子邮件和走访投资者等方式多渠道、多层次的与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经公司非流通股股东的同意，对本次股权分置改革方案作出了如下调整：

　　（一）关于潜在控股股东承诺事项的调整

　　原方案上海九川投资有限公司特别承诺：

　　其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易；在本次股权分置改革完成后的三个会计年度（2006年度、2007年度、2008年度）内，于股东大会提议并投票支持ST运盛以现金或股票方式分红，分红比例如下：前述三年中每年以现金或股票方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。

　　方案调整后上海九川投资有限公司承诺：

　　A、其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易；在本次股权分置改革完成后的三个会计年度（2006年度、2007年度、2008年度）内，于股东大会提议并投票支持ST运盛以现金或股票方式分红，分红比例如下：前述三年中每年以现金或股票方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。

　　B、其子公司上海浦庆投资有限公司已与天津市陈塘都市工业园区筹备组签署《天津陈塘都市型工业区开发建设工作意向书》，上海九川投资有限公司、上海浦庆投资有限公司承诺签署相关正式合作协议时，在取得天津市土地相关管理部门同意的前提下，同意无偿将该工业地产开发项目正式合作协议签约主体的地位给予ST运盛。

　　（二）关于执行对价安排情况的调整

　　原方案中执行对价安排情况为：

　　送股对价由公司非流通股东按照持股比例支付。执行对价安排情况如下表：

　　注：由于除九川投资、运盛有限公司（以下简称“香港运盛”）、中国银宏实业发展公司、南京钢铁联合有限公司、上海景贤投资有限公司、深圳市富旺达投资有限公司、上海海奇财经顾问有限公司、上海申攀商贸有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海立唯咨询服务有限公司和上海全瀛工贸有限公司外的公司其他非流通股股东没有明确表示同意本次股权分置改革，且中国银宏实业发展公司所持公司非流通股股份已全部质押，若中国银宏实业发展公司不能及时解除因执行对价安排所应支付股份的质押，九川投资将垫付中国银宏实业发展公司及没有明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东应承担的送股对价共计5,299,198股。

　　方案调整后执行对价安排情况为：

　　送股对价由公司非流通股东按照持股比例支付。执行对价安排情况如下表：

　　注：由于除九川投资、运盛有限公司（以下简称“香港运盛”）、中国银宏实业发展公司、南京钢铁联合有限公司、上海景贤投资有限公司、深圳市富旺达投资有限公司、上海海奇财经顾问有限公司、上海申攀商贸有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海来顺科技发展有限公司、上海丰奇科技发展有限公司、上海其祥实业有限公司、上海立唯咨询服务有限公司和上海全瀛工贸有限公司外的公司其他非流通股股东没有明确表示同意本次股权分置改革，且中国银宏实业发展公司所持公司非流通股股份已全部质押，若中国银宏实业发展公司不能及时解除因执行对价安排所应支付股份的质押，九川投资将垫付中国银宏实业发展公司及没有明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东应承担的送股对价共计5,185,330股。

　　（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表的调整

　　原方案有限售条件的股份可上市流通预计时间表为：

　　注1：股权分置改革方案实施之日为T日；

　　注2：全体非流通股股东遵守相关法定承诺；

　　注3：其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易；

　　注4：被垫付送股对价的非流通股股东所持限售流通股份若需上市流通，应当偿还九川投资垫付的股份，或者取得九川投资的同意。

　　方案调整后有限售条件的股份可上市流通预计时间表为：

　　注1：股权分置改革方案实施之日为T日；

　　注2：全体非流通股股东遵守相关法定承诺；

　　注3：其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易；

　　注4：被垫付送股对价的非流通股股东所持限售流通股份若需上市流通，应当偿还九川投资垫付的股份，或者取得九川投资的同意。

　　二、独立董事关于调整股权分置方案的独立意见

　　针对此次的股权分置改革方案调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006年9月25日公告《运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛的与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了一些调整，并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，兼顾了全体股东的即期和长远利益，有利于公司的长远发展和形成稳定的市场预期，有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3、同意对公司股权分置改革方案的本次调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、保荐机构补充保荐意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构东海证券有限责任公司认为：

　　ST运盛本次股权分置改革方案的调整是在充分听取相关各方意见基础上形成的，方案的调整是非流通股股东与流通股股东利益平衡的结果。本保荐机构认为，调整后的方案有利于进一步保障ST运盛流通股股东的利益，同时体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，国浩律师事务所律师认为：ST运盛股权分置改革工作的参与主体资格合法。调整后的ST运盛股权分置改革方案的内容以及实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求，获得了目前所必要的授权与批准。调整后的ST运盛股权分置改革方案，尚待ST运盛相关股东会议批准、相关外资管理部门以及证券监管部门审核同意后实施。

　　附件：

　　1、运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、东海证券有限责任公司关于运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

　　5、运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见函

　　特此公告！

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月10日