证券代码：000703    证券简称：S光华 公告编号：临2006-023

　　世纪光华科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：根据与流通股股东的沟通协商结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年10月12日复牌。投 资者请仔细阅读2006年10月11日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的《世纪光华科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　自2006年9月25日世纪光华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公告本次股权分置改革方案后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真以及电子邮件等方式与流通股股东进行了沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，经提出改革动议的非流通股股东和潜在非流通股股东同意，本次股权分置改革方案作如下调整：

　　原改革方案为：

　　公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对全体流通股股东执行对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送2.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　调整改革方案为：

　　1、改革方案要点

　　公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对全体流通股股东执行对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送2.7股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、改革方案的追加对价安排

　　公司潜在非流通股股东河南汇诚投资有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　（1）追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度审计报告，如果2006年不能实现扭亏为盈，即2006年度的净利润为负数；b、公司2007年度的净利润未达到2000万元；c、2006年或2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见。

　　（2）追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送0.5股的比例执行对价安排，追送的股份总数共计2,340,000股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或者全体股东同比例缩股时，将按上述股本变动比例对目前设定的追加对价股份数量进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致非流通股股本与流通股股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，每10股送0.5股的追加支付对价比例将做相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　（3）追送股份时间：公司潜在非流通股股东河南汇诚投资有限公司将在触发追送股份条件的年报公告后20个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追送对价安排。

　　（4）追送股份对象：触发追送股份条件的年报公告日后的股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　（5）追送股份承诺的履约安排：在履约期间，公司潜在非流通股股东河南汇诚投资有限公司将自股权分置改革方案实施日起，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对用于履行追送承诺的2,340,000股股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺义务。

　　3、非流通股股东和潜在非流通股股东作出的其他承诺事项不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对世纪光华股权分置改革方案的调整，保荐机构国海证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

　　本次方案的调整是在非流通股股东和流通股股东之间经过广泛沟通，尤其是听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。在调整方案中，非流通股股东进一步提高了对价安排水平，并作出了有利于流通股股东利益和公司长远利益的特别承诺。基于上述理由，本保荐机构愿意继续推荐世纪光华进行股权分置改革工作。

　　三、补充法律意见

　　针对世纪光华股权分置改革方案的调整，法律顾问国浩律师集团（上海）事务所发表补充法律意见如下：

　　1、经调整之世纪光华股权分置改革方案的内容符合《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

　　2、世纪光华改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。经调整后之世纪光华股权分置改革方案除尚待世纪光华相关股东会议根据《管理办法》规定的程序予以审议、批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见

　　本公司独立董事尹梅克、王秀梅、王彦武就公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案的调整符合法律、法规的规定，符合公司发展的长远利益；

　　2、调整后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价安排水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益，更有利于推进本次股权分置改革；

　　3、我们认为，调整后的方案更为合理并符合公司的整体利益，一致同意对股权分置改革方案进行调整；

　　4、本次发表的独立董事意见是基于公司股权分置改革方案进行调整的基础上发表的，不构成前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、世纪光华科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、世纪光华科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、国海证券有限责任公司关于世纪光华科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、国浩律师集团（上海）事务所关于世纪光华科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、世纪光华科技股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充意见函。

　　特此公告。

　　世纪光华科技股份有限公司董事会

　　二零零六年十月十一日