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　　□本报记者 王璐

　　上港集箱股东的现金选择权申报已于2006年10月9日完成，这标志着上港集团此次换股吸收合并已进入实施阶段。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的统计，上港集团本次换股吸收合并上港集箱现金选择权的有效申报共计1.698亿股。

　　上港集团的整体上市方案一经亮相就为市场广泛关注，因为在我国资本市场上为数不多的整体上市案例中，上港的方案，可谓无前例可循的又一“特例”。在不另外向公众发行新股的情况下，赋予上港集箱除上港集团外的所有股东现金选择权，同时设立第三方支付现金对价，此创新方案使流通股股东获得了更多的选择权力，也在上港集团整体上市的过程中获得了更多话语权。

　　根据此前的公告，上港集团本次换股吸收合并上港集箱的换股价格为每股16.50元，每一股上港集箱股票可以换取4.5股上港集团本次发行的股票。不愿意换股的上港集箱股东可以选择现金选择权，其股权登记日为2006年9月25日。在9月26日至10月9日期间的交易日正常交易时段，有权行使现金选择权的上港集箱股东，可选择全部或部分行使现金选择权。在此期间，已申报行使现金选择权的上港集箱股东可选择撤回全部或部分已申报现金选择权。此外，上海国有资产经营有限公司以及招商证券股份有限公司作为吸收合并的第三方，支付现金对价。

　　值得一提的是，由于上海外轮理货有限公司与上海起帆科技股份有限公司为上港集团关联方，两公司已事先出具承诺，自愿行使现金选择权。据统计，外轮理货和起帆科技分别持有上港集箱646万股和637.79万股，故本次有效申报中，实际主动申报的股份约为1.57亿股。其有效申报在有权申报股份中的比例在30%左右，可见大部分投资者对上港未来的发展充满信心，并仍然愿意持有股份用以换取上港集团的股份。按照换股价格16.5元计算，有效申报后第三方共需支付现金约28.03亿元。根据上港集团此前通知，现金对价预计到账日为10月18日，当日上港集箱也将同时刊登退市公告。

　　另外，上港集团今日还宣布被冻结及（或）质押股份的处理方式及未申领红利的处理方式。根据公告，上港集箱股东未申领的红利仍保留在登记公司系统内。该等股东在办理完指定交易后，其未申领的红利将由其办理指定交易的证券公司派发。但冻结红利的处置需待冻结部分红利解冻后，再依据登记公司现有相关业务规则处理。

　　上港集团与存续公司股本结构

股东名称 合并前 合并后（模拟）

持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例

上海市国有资产监督管理委员会 9,284,491,490 50.0% 9,284,491,490 44.23%

招商局国际码头（上海）有限公司 5,570,694,894 30.0% 5,570,694,894 26.54%

上海同盛投资（集团）有限公司 3,528,106,766 19.0% 3,528,106,766 16.81%

上海国有资产经营有限公司 92,844,915 0.5% 92,844,915 0.44%

上海大盛资产有限公司 92,844,915 0.5% 92,844,915 0.44%

无限售流通A股 0 0 2,421,710,550 11.54%

合计 18,568,982,980 100.00% 20,990,693,530 100.00%

　　为何有七成流通股股东选择换股

　　□本报记者 初一

　　上港集团吸收合并上港集箱申报行使现金选择权的5个交易日里，三成流通股股东决定换取现金、七成选择换股的结果，令市场稍感意外。在天时（大盘向好）、地利（上海港优越的地理位置使其发展前景看好）两大因素共同作用下，最后一个交易日撤单（撤回已申报的现金选择权）突增，大部分上港集箱流通股股东最终做出了当上港集团股东的选择。

　　现金申报一度近半

　　此次上港集箱股东申报行使现金选择权曾出现较大反复。上港现金（上港现金选择权申报代码706002）国庆节前4个交易日的数据显示，已有累计逾2亿股进行了申报，接近上港集箱5.3亿股流通盘的一半。

　　实际上，对于上港集团吸收合并上港集箱，市场人士曾预期选择现金对价的股份数量会较大。多家券商的行业分析师此前曾给出投资建议，认为换取现金是短期较好的选择，理由是上港集团发行市盈率高于目前A股其他港口股和H股港口股，预计整体上市后股价涨幅有限。

　　上港集箱停牌前的股价表现更是增强了这一预期。该股最后一个交易日（9月25日）报收于16.37元，低于换股价16.50元。事实上，自8月15日开始的30个交易日里，上港集箱的收盘价一直低于16.50元，最低探至16.23元，期间振幅仅有2%，换手率达到41%，这使上港集箱流通股股东选择现金对价的可能性大大增强。

　　但是，大盘节前三连阳、节后跳空高开，迅速聚集的市场人气无疑感染了上港集箱的流通股股东，令其对后市持股的信心大增，不少原先申报了现金选择权的投资者开始“反悔”并撤单。节后第一个交易日同时也是上港现金的最后一个交易日，其申报数量和撤单数量上蹿下跳，不寻常的变化透露了投资者的这一心态。

　　存续公司质地是关键

　　如果说节前节后几天的大盘是天时的话，那么，上海港广阔的经济腹地以及长江入海口这一独特的地理位置，则是地利了。在天时的配合下，上港集团自身拥有的地利起到了关键作用。

　　申银万国证券研究所分析师朱安平认为，从基本面变化来看，上港集团吸收合并上港集箱的方案总体对流通股股东有利。他表示，考虑上港集团在国内乃至世界港口行业的地位和未来发展前景，应该获得高于行业平均水平的溢价。

　　中投证券分析师唐智强指出，随着母公司的整体上市，原来困扰上市公司与母公司之间利益冲突的问题将得到彻底解决。由于现有码头已经饱和，上港集箱的业绩成长性始终取决于能否收购集团的资产，吸收合并后，上港集团彻底消除了这一不确定因素，其成长性有比较明确的预期。

　　上港集团此次整体上市并没有融资行为。对于未来的融资计划，其高管曾明确表示，融资规模不会很大，此外，无论在哪个市场发行新股，发行价格都不会低于3.67元（此次整体上市的发行价）。这一表态，也无疑增强了投资者的持股信心。