证券简称：天威保变     证券代码：600550     编号：临2006-053

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于修改天威英利合营合同和章程的公告

　　保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”），是保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”）和Yingli Green Energy Holding Company Limited(以下简称“开曼公司”)共同成立的中外合资经营企业，注册资本壹亿元人民币， 其中开曼公司持有其51％的股权，本公司持有其49%的股权。

　　公司于2006年8月29日披露了与开曼公司签定《合资经营企业合营合同》和《章程》的有关公告，依据《合营合同》和《章程》的有关规定，2006年10月10日，本公司与开曼公司签署了《合资经营企业合同补充合同》和《章程修正案》，主要补充修正了以下内容（包括但不限于）：

　　1、天威英利的注册资本为壹亿零陆佰肆拾捌万元人民币（RMB106,480,000）。

　　2、双方在注册资本总额中的认缴出资额及所占份额（下称“出资比例”）如下：

　　1）本公司认缴肆仟玖佰万元人民币（RMB49,000,000），相当于天威英利46.02％的股权；

　　2）开曼公司认缴相当于伍仟柒佰肆拾捌万元人民币（RMB57,480,000）的等值美元现汇，相当于天威英利53.98％的股权。

　　双方已经认缴的注册资本为壹亿元人民币，其余陆佰肆拾万元人民币的注册资本由开曼公司认缴。开曼公司应实际缴纳的金额为相当于壹亿叁仟零玖拾肆万元人民币（RMB130,940,000）的等值美元现汇，其中：陆佰肆拾捌万元人民币（RMB6,480,000）进入天威英利的注册资本；剩余壹亿贰仟肆佰肆拾陆万元人民币（RMB124,460,000）计入天威英利的资本公积金。开曼公司应在本合同获得审批机构批准后三十日内分两笔足额缴纳上述应实际缴纳的金额。

　　双方同意，如果开曼公司未能完成首次公开发行并在一家合格证券交易所上市，双方应就其在天威英利的持股比例另行协商。

　　3、尽管有上述规定，双方同意均不得将其在天威英利注册资本中拥有的全部或部分份额转让予与天威英利存在竞争性业务的第三方。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2006年10月11日

　　证券简称：天威保变     证券代码：600550     编号：临2006-054

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　澄清公告

　　2006年10月11日，《北京商报》及相关媒体又刊登了名为《天威保变疑似银广夏》的文章。公司再次重申观点如下：

　　一、公司怀疑李国机律师事务所与我公司之间的信函往来及其向《北京商报》提供的信息资料不是纯粹的业务探讨和业绩质疑，并怀疑其目的及动机。《北京商报》登载的相关文章扰乱了投资者对公司的判断。对其计算方法公司已在10月10日的《澄清公告》中说明了其错误，在此，公司就有关事项进一步澄清如下：

　　1、李国机律师事务所的计算方法毫无依据。

　　财税【2005】25号规定：生产企业出口货物实行“免抵退”以后，当期免抵的增值税税额纳入城市维护建设税和教育费附加的计征范围。其中没有作为李国机律师事务所引用的有关增值税计算过程的依据，所谓“依据”何来？

　　2、李国机律师事务所在推算过程存在明显漏洞。

　　李国机律师事务所在当期材料采购金额计算过程中，

　　内销产品和存货涉及的增值税进项税额

　　＝内销产品销项税额-内销产品应交增值税-当期免抵的增值税额

　　＝内销产品销项税额-(内销产品应交增值税+当期免抵的增值税额)]

　　＝内销产品销项税额-当期城建税/7％

　　上述推算中一个显而易见的漏洞，是未考虑当期免抵退税额，而公司当期免抵退税额达几千万元，退税率17％，此谬差影响采购金额数以“亿”计。

　　3、李国机律师事务所运用的推算公式存在严重错误。

　　出口产品涉及的采购材料金额约为＝收到的税费返还/出口退税率

　　该计算公式存在以下问题：

　　①公式不对。该公式计算出的结果是出口销售收入的一部分，与材料采购无关。

　　②概念混淆。收到税费返还为当期应退税额的一部分，而当期应退税额仅仅为当期免抵退税额的一小部分。显然混淆了出口业务中当期免抵退税额、当期应退税额、当期免抵税额三者的概念。

　　③数据引用错误。“收到的税费返还”中不仅有增值税，还包括所得税等各项税收返还。

　　④会计计量原则混乱。“收到的税费返还”为合并现金流量表以收付实现制为基础确认的数据，据此不能推算出合并利润表中以权责发生制为基础的成本数据。同时此类错误还有：在计算出口产品涉及的材料采购金额时，也是引用时点数的城建税（期末应付余额）推算时期数的材料采购发生额。

　　二、天威英利海外上市，其财报必经国际知名的会计师事务所和律师事务所进行审计和调查。

　　首先，目前太阳能产品在国际市场上仍处于卖方市场，天威英利的产品供不应求；其次，天威英利正在积极运作海外上市，自2006年一季度相关国际知名中介机构就已经进驻天威英利开展审计和调查工作等，同时私募基金也聘请会计师事务所和律师事务所对公司进行审计和调查，而这些审计和调查都要进驻到公司实地进行。经过几个月连续的审计和调查，天威英利海外上市工作仍在高效有序的推进中。

　　三、公司再次郑重声明：保留对相关媒体和有关当事人提起法律诉讼的权利。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2006年10月11日