股票简称：中国石化         股票代码：600028             编号：临2006－30

　　中国石油化工股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）第三届董事会第四 次会议于2006年9月29日以书面形式发出通知，于2006年10月10日以书面议案的方式召开，会议审议了关于中国石化与中国石油化工集团公司（“中国石化集团”）的一家境外全资子公司共同投资建设海南炼油项目的议案。本次会议的召集召开符合法律法规和《公司章程》的规定。中国石化董事陈同海、周原在中国石化集团任职，未参加表决，其余9位有表决权的董事均签署了书面议案，签署书面议案的董事（包括独立董事）均表决同意：

　　1、中国石化与中国石化集团的一家境外全资子公司共同向中国石化海南炼油化工有限公司注资，建设海南炼油项目（“该等交易”），各董事（包括独立董事）考虑到上述情况及该等交易的条款一致认为：

　　（1）该等交易为中国石化于日常业务中签订；

　　（2）该等交易均按照一般商业条款进行；

　　（3）该等交易之条款为公平合理，并且符合中国石化及全体股东的整体利益。

　　按照国家发改委的批复，海南炼油项目总投资119.56亿元人民币；中国石化海南炼油化工有限公司注册资本39.86亿元人民币，中国石化认缴其中的75%（即29.895亿元人民币），中国石化集团的全资子公司认缴25%；

　　2、中国石化海南炼油化工有限公司章程和合资经营合同的主要条款；

　　3、中国石化可根据融资安排情况，按股比为中国石化海南炼油化工有限公司的贷款进行担保，担保金额不超过59.8亿元人民币；

　　4、授权董事长或董事长授权的任何一名董事签署与海南炼油项目有关的文件。

　　前述议案获得独立董事的事前认可。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　二零零六年十月十一日

　　股票简称：中国石化         股票代码：600028         编号：临2006－31

　　中国石油化工股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国石油化工股份 有限公司（“中国石化”或“本公司”）董事会宣布于2006年10月11日，本公司与中国石化集团公司的境外全资子公司盛骏国际投资有限公司（“盛骏国际”）签署《合资经营合同》，根据该合同，本公司及盛骏国际同意对海南炼油化工有限公司以注资的方式（本公司注入资金人民币29.895亿元，盛骏国际注资人民币9.965亿元）增加海南炼油化工有限公司的注册资本。在增资完成后，本公司及盛骏国际分别持有海南炼油化工有限公司75%及25%的股份权益。

　　中国石化集团是本公司的控股股东。至此公告日为止，中国石化集团拥有本公司约全部发行股份的75.84%。由于盛骏国际是中国石化集团的全资子公司，根据上市规则, 其为本公司的关联人士，因此，盛骏国际与本公司签署《合资经营合同》按照上市规则的规定构成本公司的关联交易。根据上市规则第10.2.4条规定，此等交易只须受该条下公告规定所规限，不需要独立股东的批准。

　　I 合资合同

　　时间

　　2006年10月11日

　　合同双方

　　(1)本公司

　　(2)盛骏国际（中国石化集团公司的境外全资子公司）

　　投资总额

　　海南炼油项目原核准申请报告总投资为106.20亿人民币，但受设备及材料涨价因素影响，国家发展和改革委员会于2006年4月以发改工业〔2006〕764号文核准项目总投资为119.56亿人民币。

　　增资数额

　　海南炼油化工有限公司的注册资本在增资后为39.86亿人民币,由本公司及盛骏国际按下列方式出资：

　　（1）本公司出资占29.895亿人民币；及

　　（2）盛骏国际出资9.965亿人民币

　　海南炼油化工有限公司（之前名称为海南实华炼油化工有限公司）由盛骏国际于2003年10月设立。在设立海南实华炼油化工有限公司时，其投资总额和注册资本分别为美元10.65 亿（人民币约84.1亿元）和美元3.55亿(人民币约28亿元)。于本公告之日，海南实华炼油化工有限公司已缴付的资本为美元1,280万美元（人民币约10,112万元）,由盛骏国际缴付。

　　根据《合资经营合同》，本公司及盛骏国际同意对海南炼油化工有限公司以注资的方式（本公司注入资金人民币29.895亿元，[盛骏国际注资等额于人民币9.965亿元的外币]）增加海南炼油化工有限公司的注册资本。在增资完成后，海南炼油化工有限公司的注册资本由原来的美元3.55亿（人民币28亿元）增加到人民币39.86亿元。本公司及盛骏国际在增资后分别持有海南炼油化工有限公司75%及25%的股东权益。投资总额与增资后的注册资本之差额由海南炼油化工有限公司申请银行贷款解决。

　　期限

　　自海南炼油化工有限公司营业执照获颁发之后的50年内。

　　董事会

　　海南炼油化工有限公司的董事会由六名董事组成。本公司将任命其中四名董事，盛骏国际将任命二名董事。董事会主席由本公司任命。

　　先决条件

　　海南炼油化工有限公司的增资的先决条件是就签署《合资经营合同》及增资从所有管制及监管机关（包括公司在上市地的交易所）获得所有必需的批准。

　　海南炼油化工有限公司在增资后的持股结构如下图所示：

　　该合营合同的条款是经过公平协商达成的。根据该合营合同，海南炼油化工有限公司的利润分配是根据本公司和盛骏国际在海南炼油化工有限公司中的持股比例决定的。

　　II 独立董事意见及董事会批准

　　中国石化独立董事刘仲藜先生、石万鹏先生和李德水先生认为本公司投资海南炼油项目是按照一般商业条款进行的，《合资经营合同》之条款合理、公允，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司和全体股东之整体利益。

　　中国石化第三届第四次董事会会议于2006年10月10日召开，会议上审议并批准由中国石化与盛骏国际对海南炼油化工有限公司进行增资。关联董事陈同海、周原在审议和表决时进行了回避。本次董事会召开前该项交易获得中国石化独立董事的事前认可。

　　III 海南项目的相关信息

　　1 海南项目的背景资料

　　为了提高整体的炼油生产能力和促进海南省的经济发展，在海南省政府的大力支持下，盛骏国际与外商独资企业海南和邦炼油有限公司于2003年10月就转让和邦炼油有限公司拥有的海南炼油项目及相关资产而签署了《收购转让协议》，为建设和发展海南项目，盛骏国际设立了海南实华炼油化工。海南实华炼油化工有限公司由盛骏国际所拥有，在其设立时，其投资总额与注册资本分别为美元10.65 亿（人民币约84.1亿元）和美元3.55亿(人民币约28亿元)。于本公告之日，海南实华炼油化工有限公司已缴付的资本为美元1,280万美元（人民币约10,112万元）,由盛骏国际缴付。盛骏国际的经营范围为：原油进口、加工，石油产品、石化产品的生产及销售；自用码头、油库的建设、经营、油品储存、产品运输配套服务。自海南实华炼油化工有限公司于2003年10月在海南当地工商局登记后，海南项目由海南实华炼油化工有限公司所拥有及建设。

　　2005年4月，由中国石化及海南省政府就发展海南项目联合向中央政府部门提交了申请报告。2004年6月环境影响评估获得国家环保总局批复。2005年11月经国家工商局批准，海南实华炼油化工有限公司名称变更为中国石化海南炼油化工有限公司。国家发改委也于2006年4月以发改工业〔2006〕764号文对项目申请报告进行了批复。

　　为继续享受国家有关合资企业的优惠政策（包括但不限于中国政府给予境内的外商投资企业的特殊税收优惠），本公司董事（包括独立董事）相信中国石化海南炼油化工有限公司保留中外合资企业的结构是符合本公司及所有股东的整体利益。

　　2 海南实华炼油化工有限公司（海南炼油化工有限公司之前身）的部分财务数据

　　海南项目于2006年8月底完工，于2006年9月底进入试运行阶段。因此，于本公告日，海南炼油化工有限公司并无任何赢利。

　　海南炼油化工有限公司经审计的部分财务数据披露如下：

　　3 产品产量和质量

　　海南项目投产后，其预计的年生产能力为：液化气48.3万吨，汽油236.8万吨（其中93号汽油136.8万吨、95号汽油80万吨、97号汽油20万吨），全部满足欧洲Ⅲ类质量标准；柴油386.0万吨，全部满足欧洲Ⅲ类质量标准；3＃航煤20.0万吨、聚丙烯21.5万吨、苯5.8万吨、硫磺6.6万吨。

　　4 环境保护评估

　　海南项目按照清洁化生产原则选择全加氢工艺路线，生产的产品有液化气、汽油、航煤、柴油、聚丙烯等产品，汽柴油产品全部达到欧洲Ⅲ类标准。项目按清洁生产工艺设计，所有废水、废渣、废气等污染物均经过处理达标排放，排污总量符合地方环境保护部门核定的总量控制要求，环保指标在国内炼厂中最先进，可最大限度地保护海南的自然环境。国家环境保护总局已批复同意了《海南实华炼油化工有限公司海南炼油项目环境影响报告书》。

　　5 海南项目的竞争力

　　海南炼油项目充分依托和利用了洋浦经济开发区的地理位置优越和优惠政策，以及外部基础设施好等有利条件，特别是具备可近岸建设停泊30万吨级油轮码头的自然水域条件，可大幅度降低原油输转成本。从加工成本看，炼油部分吨油现金操作费用为84.6元/吨，完全成本169元/吨，低于本公司目前的平均水平。同时海南炼油采用现代化、信息化生产管理模式，可大大降低人工成本等。因此，本公司董事相信海南项目具有一定的竞争力。

　　IV 签署《合资经营合同》的目的以及对本公司的含义

　　随着中国经济持续稳定增长，对石油石化产品的产量、质量、品种等提出更多和更高的要求。为满足国内市场需求，充分发挥海南省地理位置优越以及海南洋浦开发区投资环境较好等优势，提高中国石化整体竞争力，因此，本公司董事（包括独立董事）相信在海南洋浦经济开发区建设海南炼油项目对本公司及其所有股东整体利益而言是必要的。

　　海南炼油项目于2006年8月底完工，于2006年9月底进入试运行阶段。海南项目正式投产后，中国石化在泛珠三角地区的炼油集中度进一步提高。本项目将采用先进、适用的技术，用人少、成本低，技术经济指标达到世界先进水平。因此，本项目有助于提高中国石化炼油板块的整体竞争力。另外，海南省具有大陆通往环太平洋诸国交通要道的区位优势，适宜建设大型深水码头的海岸线较多，其港口是国内距中东地区最近的地区，在海南建厂可节省原油的运输费用，有利于降低运输成本。

　　V 上市规则对本公司的含义

　　中国石化集团公司是本公司的控股股东，拥有本公司已发行股本总额约75.84%。盛骏国际是中国石化集团公司的全资子公司，根据上市规则，盛骏国际为本公司的关联人士，本公司与盛骏国际签署?合资经营合同?构成上市规则下的关联交易。根据上市规则第10.2.4条，该等交易仅需要做出公告，不需要获得独立股东批准。

　　本公司的所有董事（包括独立董事）认为本公司投资海南项目是本公司于日常一般业务中按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的，《合资经营合同》之条款合理、公允，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司和全体股东之整体利益。

　　VI 关联方介绍

　　1.中国石化集团公司的情况

　　(1)中国石化集团公司的基本情况

　　(2)中国石化集团公司的历史沿革

　　中国石化集团公司系根据中国法律成立的国有企业，在原中国石油化工总公司基础上，于1998年7月成立的特大型石油石化企业集团。中国石化集团作为本公司的控股股东获国家认可于石油及石化产业投资，以及综合上下游资产之公司。

　　(3)中国石化集团公司的业务范围

　　中国石化集团公司的主营业务为实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其它化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

　　(4)中国石化集团公司的财务状况

　　截至2005年12月31日，中国石化集团根据中国会计准则及制度经审计的净利润为人民币218.63亿元、净资产为人民币2491.76亿元。

　　2 盛骏国际投资有限公司

　　(1)盛骏国际的基本情况

　　(2)盛骏国际的业务范围

　　投资和融资,提供财务顾问服务。

　　(3)盛骏国际的财务状况

　　截至2005年12月31日，盛骏国际根据中国会计准则及制度经审计的亏损为 1.4259 亿人民币、净资产为 22.18 亿人民币。

　　3 中国石化

　　中国石化为能源及化工综合公司，经营上、中、下游业务，于香港、上海、纽约及伦敦之证券交易所上市。中国石化及其附属公司之主要业务包括：

　　(1)石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；

　　(2)石油加工，石油产品生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；

　　(3)石化产品的生产、分销和贸易。

　　VII 释义

　　于本公告内，除文意另有所指外，下列表述具有以下含义：

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国，北京，二零零六年十月十一日