证券代码：600378    证券简称：天科股份    公告编号：临2006-020

　　四川天一科技股份有限公司关于

　　股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份” 或“公司”）的非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年10月13日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　四川天一科技股份有限公司股权分置改革方案自2006年9月26日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、举办投资者关系座谈会、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行了以下调整：

　　原公司股权分置改革方案的相关内容为：

　　（一）对价安排

　　公司以现有流通股本76,050,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得5.58股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送2.8股股份对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　（二）承诺事项

　　全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　经协商，公司股权分置改革方案现调整为：

　　（一）对价安排

　　公司以现有流通股本76,050,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6.58股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送3.2股股份对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　（二）承诺事项

　　非流通股股东做出的承诺事项不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构华西证券有限责任公司认为：

　　本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的专项法律顾问广东君言律师事务所认为：

　　综上所述，本所律师认为，四川天一科技股份有限公司股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定；未发现调整后的公司股权分置改革方案存在损害公司和公司股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。

　　四、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对天科股份股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自公司2006年9月26日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整后的股权分置改革方案，对价更加合理，更有利于保护公司流通股股东利益和公司的长远发展。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，《四川天一科技股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排和相关承诺的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年10月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川天一科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《四川天一科技股权分置改革说明书》尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、四川天一科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、四川天一科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、华西证券有限责任公司关于四川天一科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、广东君言律师事务所关于四川天一科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、四川天一科技股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十月十二日

　　证券代码：600378     证券简称：天科股份 公告编号：临2006-021

　　四川天一科技股份有限公司

　　第三届董事会第十次

　　通讯会议决议公告

　　本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　四川天一科技股份有限公司董事会第三届九次会议于2006年10月11日以通讯会议形式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事何建国因出国原因未参加会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了《关于调整利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革方案部分内容的决议》：

　　自2006年9月26日公司首次公告股权分置改革方案以来，公司董事会及主要非流通股股东与流通股股东通过多种方式进行了充分沟通，在充分了解并尊重多数流通股股东意见的基础上，经全体非流通股股东再次协商,为了体现非流通股股东的诚意,确保股改顺利完成, 全体非流通股股东一致同意，并提请公司董事会对现公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,

　　原方案中：

　　"对价安排的方式、数量"

　　非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本76,050,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增5.58股的股份，相当于单纯送股方式下，流通股股东每10股获得2.8股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。

　　调整为：

　　"非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本76,050,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增6.58股的股份，相当于单纯送股方式下，流通股股东每10股获得3.2股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。

　　公司本次股权分置改革方案的其他内容保持不变。

　　本议案表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了本项决议。

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2006年10月11日