证券代码：600865     证券简称：百大集团     编号：临2006-041

　　百大集团股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会暨

　　A股相关股东会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议无新议案提交表决，也无增减或修改议案的情况；

　　2、经表决，本次会议审议的 《关于公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》未获得通过；

　　3、公司董事会将申请公司股票于本次会议决议公告之日的次一个交易日复牌。

　　一、会议召开和出席情况

　　公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议于2006年10月11日在杭州大酒店八楼会议室召开。公司总股本269,706,320股，参加表决的股东及授权代表359人，代表211169632股，占公司总股本的78.3%,其中：

　　1、参加表决的非流通股东及授权代表17人，代表126956310股，占公司非流通股股份的94.49%，占公司总股本的47.07%；

　　2、参加表决的流通股东及授权代表344人（其中2人既是非流通股股东又是流通股股东），代表84213322股，占公司流通股股份的62.22 %，占公司总股本的    31.22%。其中：

　　（1）现场投票的流通股股东21人，代表68560828股，占公司流通股股份的     50.66%，占公司总股本的25.42%；

　　（2）通过委托董事会投票的流通股股东0人，代表0股，占公司流通股股份的     0%，占公司总股本的0%；

　　（3）通过网络投票表决的流通股股东323人，代表15652494股，占公司流通股股份的11.57%，占公司总股本的5.8%。

　　公司董事长董伟平女士主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的保荐机构代表出席了会议，国浩律师集团（杭州）事务所胡小明律师出席会议见证，并出具了法律意见书。会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议审议未通过《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》，表决结果如下：

　　1、《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》投票表决结果：

　　同意股数131266367股，占出席会议有表决权股份总数的62.16%；反对股数64681978股；弃权股数15221287股。其中：

　　流通股股东同意股数19526344股，占出席会议有表决权流通股股份总数的     23.19%；反对股数64681978股；弃权股数5000股。

　　表决结果：由于本次会议审议的议案未经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，也未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，根据有关规定，公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案未通过。

　　2、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况：

　　三、律师见证情况

　　国浩律师集团（杭州）事务所胡小明律师出席了本次股东会议，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东会议决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议决议。

　　2、国浩律师集团（杭州）事务所出具的法律意见书。

　　3、《百大集团股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）全文及摘要。

　　特此公告。

　　百大集团股份有限公司董事会

　　2006年10月12日

　　国浩律师集团（杭州）事务所

　　关于百大集团股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会

　　暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书致：百大集团股份有限公司

　　国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2006年10月11日就股权分置改革方案召开的2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称“本次临时股东大会暨相关股东会议”），并依据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《中华人民共和国证券法》(2005年修订)、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）及现行有效的《百大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司临时股东大会暨相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次临时股东大会暨相关股东会议有关的文件的原件或复印件。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次临时股东大会暨相关股东会议所涉及到的法律问题发表意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会暨相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次临时股东大会暨相关股东会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次相关股东会议的召集、召开

　　（一）本次会议的召集

　　1、本次会议系公司董事会接受公司动议非流通股股东的委托召集。2006年9月4日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《百大集团股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的公告》（以下简称《召开临时股东大会暨相关股东会议公告》）。

　　经本所律师审查，上述会议通知载明了以下内容：（1）会议召开的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议方式、提示性公告等基本情况；（2）会议审议事项；（3）出席会议对象；（4）公司股票停牌、复牌事宜；（5）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件、方式；（6）流通股股东与非流通股股东沟通协商的安排；（7）参与现场会议的登记办法；（8）参加网络投票的操作程序；（9）董事会征集投票权的程序；（10）其他事项。

　　2、2006年9月4日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《百大集团股份有限公司董事会委托投票征集函》（以下简称《董事会委托投票征集函》），公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　3、2006年9月20日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示公告和董事会委托投票征集函第一次提示性公告。

　　4、2006年9月29日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示公告。

　　（二）本次临时股东大会暨相关股东会议的召开

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议于2006年10月11日在杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室如期召开，公司董事长董伟平女士主持了本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，进行网络投票的时间为2006年10月9日至2006年10月11日期间交易日上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

　　本所律师认为，公司董事会已就本次临时股东大会暨相关股东会议的召开以公告形式提前二十日前通知股东，并在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前发布了两次提示公告，公司本次临时股东大会暨相关股东会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次会议人员的资格以及会议召集人资格

　　（一）出席本次会议的股东及股东代理人

　　1、现场会议出席情况

　　经本所律师核查，出席现场会议并参加表决的股东或股东代理人共计36人，代表公司股份195,517,138股，占公司股份总数的72.49%。其中，出席现场会议并参加表决的公司非流通股股东或股东代理人共计17人，代表公司股份126,956,310股，占公司股份总数的47.07%；出席现场会议并参加表决的公司流通股股东或股东代理人共计21人，代表公司股份68,560,828股，占公司股份总数的25.42%，占公司流通股股份总数的50.66%。

　　以上到现场投票的股东或股东代理人均为截止2006年9月21日下午交易结束时登记在册的公司股东。

　　经查验现场出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账户卡及授权委托书，本所律师认为，现场出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　经本所律师核查，截止2006年10月11日下午14时，公司董事会未收到有效的流通股股东征集投票权的授权委托书。

　　2、网络投票情况

　　根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统投票的流通股股东共计323人，代表公司股份15,652,494股，占公司流通股股份总数的11.57%，占公司股份总数的5.8%。

　　经上海证券交易所交易系统对网络投票股东身份进行的验证，通过网络方式投票的流通股股东有权以网络投票的方式对大会议案进行表决。

　　（二）出席本次会议的其他人员

　　除公司股东及股东代理人外，参加本次会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员、本次股权分置改革的保荐代表人、本所律师及证券监管机构等相关机构的人员。

　　本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次会议。

　　（三）本次会议的召集人资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，本所律师认为贵公司董事会是合资格的本次会议召集人，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

　　三、关于本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项

　　1、经本所律师核查，本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《关于公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》（以下简称《股权分置改革方案》）。2006年9月4日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登的《召开临时股东大会暨相关股东会议公告》以及2006年9月20日、2006年9月29日公司董事会关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的二次提示公告中，均对上述议案进行了公告。

　　2、经本所律师核查，公司于2006年9月4日、2006年9月13日公告了公司股权分置改革方案相关之法律文件。

　　本所律师审查认为，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、关于本次临时股东大会暨相关股东会议的表决程序和表决结果

　　1、表决程序

　　根据《召开临时股东大会暨相关股东会议公告》等文件，本次临时股东大会暨相关股东会议的公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，具体如下：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票、以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、委托董事会投票和网络投票的表决结果。本次临时股东大会暨相关股东会议审议《股权分置改革方案》的表决结果如下：

　　根据表决结果，本次临时股东大会暨相关股东会议审议的议案的表决票未经参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，也未经参加表决的流通股股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，故本次临时股东大会暨相关股东会议审议的议案未获得有效通过。

　　本所律师认为，本次临时股东大会暨相关股东会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议表决结果合法有效。

　　国浩律师集团（杭州）事务所

　　经办律师：

　　胡小明

　　二〇〇六年十月十一日