青海贤成实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：中原证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A 股市场流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资 人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本改革说明书签署日,公司2家非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股东持有股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。本次股改方案获得股东大会通过后，存在股改方案无法按期实施的风险，如果在股东大会后20个交易日无法实施本次股改方案，本次股权分置改革取消。

　　4、对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，本公司控股股东国新控股承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时，本公司控股股东国新控股承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计。深圳鹏城会计师事务所对公司截至2006年6月30日的资本公积金进行了专项审计，并出具了专项审计报告。保荐机构和律师认为公司此次资本公积专项审计合法有效。

　　6、若本改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　7、证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。

　　8、公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股将获得1.5股的转增股份。对流通股股东而言，折算成送股方式相当于流通股股东每10股获送1.10股。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本方案中不存在追加对价安排。

　　三、提出股改动议的非流通股股东的承诺事项

　　西宁市国新投资控股有限公司、青海华荣轻纺物资有限公司承诺将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，除此之外没有额外承诺。

　　四、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，控股股东国新控股承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时，由控股股东国新控股按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　公司本次股改保荐机构认为：本次资本公积专项审计合法有效，对价安排是合理的、可行的，涉及的程序和内容符合相关法律法规及中国证监会的规定，对明确表示不同意和未明确表示同意的执行本次股改对价安排的非流通股股东股份予以收购的收购价格公允合理，该方法合法可行。公司本次股改的律师北京国枫律师事务所认为：本次资本公积专项审计合法有效，贤成实业本次股改方案中对明确表示不同意和未明确表示同意执行本次股改对价安排的非流通股股东所作出的安排未违反法律、法规之禁止性规定，具有可操作性。

　　国新控股对收购提出反对意见的非流通股股东所持股份事项作出了相关承诺，保荐机构将对此采取相应的监督措施，保荐机构认为贤成实业非流通股股东的相关承诺是可行的。

　　五、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年10月27日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年11月6日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年11月2日－11月6日每个交易日的9:30-11:30、13:00-15:00

　　六、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已于2006 年9月29日申请公司股票停牌，并于2006 年10月12日公告本次股改说明书，最晚于2006 年10月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006 年10月20日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年10月20日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，将取消本次股改动议。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　电话及传真：021-62749126

　　互联网地址：http://www.qhbcl.com

　　电子信箱：jingxiaomei600381@yahoo.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股将获得1.5股的转增股份，共计转增1365万股。对流通股股东而言，折算成送股方式相当于流通股股东每10股获送1.10股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的转增股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。零碎部分按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关办法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本方案无追加对价的安排。

　　4、执行对价安排的情况

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为股权分置改革方案实施之日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本改革说明书签署日，有2家非流通股股东同意参加公司股权分置改革，其合并持有公司非流通股份17,630.6万股，占总股本的61.65％，占全体非流通股股份的90.41%，超过公司非流通股总数的2/3。

　　对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，控股股东承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时，由控股股东按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　公司本次股改保荐机构认为：本次资本公积专项审计合法有效，对价安排是合理的、可行的，涉及的程序和内容符合相关法律法规及中国证监会的规定，对明确表示不同意和未明确表示同意的执行本次股改对价安排的非流通股股东股份予以收购的收购价格公允合理，该方法合法可行。公司本次股改的律师北京国枫律师事务所认为：本次资本公积专项审计合法有效，贤成实业本次股改方案中对明确表示不同意和未明确表示同意执行本次股改对价安排的非流通股股东所作出的安排未违反法律、法规之禁止性规定，具有可操作性。

　　国新控股对收购提出反对意见的非流通股股东所持股份事项作出了相关承诺，保荐机构将对此采取相应的监督措施，保荐机构认为贤成实业非流通股股东的相关承诺是可行的。

　　8、其他说明

　　（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计。深圳鹏城会计师事务所对公司截至2006年6月30日的资本公积金进行了专项审计，公司截至2006年6月30日资本公积－股本溢价余额为2046.0212万元。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司聘请的保荐机构中原证券对本次改革对价安排的合理性作出了如下分析意见：

　　1、对价安排的依据

　　公司第一大股东国新控股持有的公司股份已经全部被质押和司法冻结，结合公司具体情况，公司股改对价安排只能采取资本公积金向流通股股东定向转增的方式。

　　截至2006年6月30日，公司专项审计的资本公积－股本溢价余额为2046.0212万元，本次向全体流通股股东每持有10股定向转增1.5股，共计转增1365万股，本股改对价安排相当于流通股股东每持有10股获送1.10股。

　　2、保荐机构对对价安排的分析

　　本次股权分置改革，保荐机构在综合考虑公司及其非流通股股东目前的经营现状、财务情况、以及公司和流通股股东的长远利益的基础上，保荐机构认为，在股权分置改革方案中，流通股股东和公司的利益得到了一定的保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　西宁市国新投资控股有限公司、青海华荣轻纺物资有限公司承诺将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的法定承诺。

　　公司控股股东西宁市国新投资控股有限公司承诺：对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，国新控股按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时，国新控股承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　2、履约方式

　　本公司非流通股股东将通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，承诺人愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　4、声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革动议由非流通股股东西宁市国新投资控股有限公司和青海华荣轻纺物资有限公司提出，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。截止本改革说明书公告日,2家非流通股股东共持有公司17,630.6万股，占全体非流通股股份的90.41%，超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截止本改革说明书公告日，国新控股持有本公司的股票全部被质押、冻结，除此之外，其他非流通股股东持有的股份均不存在权属争议、质押或冻结的情形。

　　公司本次股权分置改革的保荐机构及律师认为：鉴于贤成实业本次股改方案之对价安排形式为以资本公积金转增股本，控股股东持有公司股份之质押情形并不影响贤成实业本次股改对价安排的执行，因而不构成本次股改的法律障碍。

　　四、股权分置改革对公司治理的影响

　　（一）公司董事会关于本次股权分置改革对公司治理影响的意见

　　本公司董事会认为，股权分置改革将对贤成实业的股权结构、运行机制、发展模式、股东关系及其行为等诸多方面产生深远影响。

　　1、有利于统一公司股东价值取向，改善公司治理结构

　　股权分置使不同类别股东权利和责任不对等，非流通股股东与流通股股东之间的利益处于不协调的状态，公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，利益趋于一致，优化公司股权结构，进一步改善公司的治理结构。

　　2、有利于形成有效的内外部约束机制

　　股权分置改革后，股价的变化直接关系到股东的利益，这将形成多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，公司若经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。股权分置改革后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。

　　3、有利于公司的长远发展

　　股权分置改革为公司实现市场化的制度创新、股权并购、股票期权激励机制等奠定了制度基础，不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

　　（二）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，公司独立董事谭文、许义生就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　“本人认真审阅了《青海贤成实业股份有限公司股权分置改革说明书》，认为公司股权分置改革方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。本次股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司A股市场制度性差异问题，形成非流通股股东和流通股股东之间的共同利益基础，从而对公司治理产生积极的影响。公司在本次股权分置改革方案的表决和实施过程中，将采取各类股东分类表决、为股东参加表决提供网络投票系统、实施董事会征集投票权操作程序等措施，较好地维护了流通股股东的利益。

　　综上，本人认为公司本次股权分置改革方案是可行的，同意将该股权分置改革方案提交临时股东大会暨相关股东会议审议。”

　　五、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

　　在本次股权分置改革的过程中，可能存在如下的风险，将影响到投资者利益。为此，本公司将采取积极措施，最大限度减少这些风险对投资者产生的不利影响并提醒投资者注意这些风险：

　　（一）改革方案不被相关股东会议通过的风险

　　本方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议通过，则本改革方案将不能实施，因此本次贤成实业股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

　　为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的表决权，更好地平衡各类股东的利益，公司董事会及非流通股股东将与流通股股东进行充分沟通，广泛征求流通股股东的意见，以最大程度地达到各投资者利益的平衡，确保方案获得相关股东会议审议通过。

　　（二）二级市场价格波动风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到本公司经营状况、资本结构等基本面的影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。为此，本公司将在股权分置改革的过程中严格履行信息披露义务，与投资者保持实时沟通，坚持“三公”原则，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。

　　（三）部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险

　　截至本改革说明书签署日，有2家非流通股股东同意参加公司股权分置改革，其合并持有公司非流通股份17,630.6万股，占总股本的61.65％，占全体非流通股股份的90.41%，超过公司非流通股总数的2/3。

　　公司董事会将尽最大努力争取在临时股东大会暨相关股东会议召开日前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的相关文件。对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，控股股东承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时，由控股股东按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　（四）方案可能无法按期实施的风险

　　本次股权分置改革方案获得股东大会通过后，存在股改方案无法按期实施的风险，如果在股东大会后20个交易日无法实施本次股改方案，本次股权分置改革取消。

　　公司董事会尽最大努力避免出现导致公司股改方案无法实施的情况，及时进行公司股权分置改革方案的实施。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、保荐机构

　　中原证券股份有限公司为本公司股权分置改革的保荐机构。经中原证券书面确认，在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

　　2、律师事务所

　　北京国枫律师事务所为本公司股权分置改革的法律顾问。经北京国枫律师事务所书面确认，在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中原证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在青海贤成实业股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：贤成实业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实、信用及自愿”原则，股改对价安排合理。中原证券愿意推荐贤成实业进行股权分置改革。

　　（三）律师意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京国枫律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　本所律师确认，贤成实业股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；贤成实业股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；贤成实业股权分置改革方案尚待取得贤成实业2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准后实施。

　　青海贤成实业股份有限公司董事会

　　二○○六年 月 日

　　青海贤成实业股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　青海贤成实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2006 年 11月 6 日召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”),审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。本次会议的有关情况详见2006年10月12日的《上海证券报》。

　　公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》中有关规定,向公司全体流通股股东征集投票权,并由公司董事会负责投票权征集事宜。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开临时股东会议暨相关股东会议审议青海贤成实业股份有限公司《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、青海贤成实业基本情况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：青海贤成实业股份有限公司

　　公司英文名称： QINGHAI XIANCHENG INDUSTRY CO.,LTD.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：s贤成

　　法定代表人：黄贤优

　　注册地址：青海省西宁市小桥大街36 号

　　办公地址：上海市兴义路48 号B 座17 楼

　　邮政编码：200336

　　公司网址：http://www.qhbcl.com

　　公司电子信箱：jingxiaomei600381@yahoo.com.cn

　　联系电话及传真：021-62749126

　　经营范围：生产经营毛纺织品、针纺织品、来料加工、毛纺机械配件加工与销售，毛纺原料收购；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工“三来一补”业务。

　　（二）股本结构

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　（一）会议时间

　　现场会议召开时间为2006年11月6日下午2：00；网络投票时间为2006年11月 2日－ 11月6日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　（二）股权登记日：2006年10月27日

　　（三）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布二次召开相关股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年 10 月 26 日、2006年 11 月 1 日。

　　现场会议召开地点：广州龙口西路91号龙口明珠大酒店16楼会议室

　　会议召集人：公司董事会

　　（四）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（五）参加相关股东会议的方式

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。

　　（六）会议出席对象

　　1、截止2006年10月27 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员、保荐代表人和公司聘任律师。

　　（七）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票已于2006年9月29日停牌，最迟于2006年10月20日公布与流通股股东沟通结果并于次一交易日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　公司股票自本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年10月30日）起停牌。如果相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

　　四、公司董事会就征集事项的投票建议及理由

　　公司董事会认为,股权分置方案的实施将有效地解决公司股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于流通股股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，董事会特发出本征集投票权征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　五、征集方案

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年 10月27 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年10月28日至2006年11月6日

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年 10 月27日15：00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书(附件)

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向公司董事会提交授权委托书及其他相关文件；

　　本次征集投票权将由公司董事会指定专人签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。

　　法人股东须提供下述文件：

　　(1) 现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2) 法定代表人身份证复印件；

　　(3) 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4) 法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　(1) 股东本人身份证复印件；

　　(2)股东账户卡复印件；

　　(3) 股东本人签署的授权委托书原件。

　　股东可以先向公司指定传真号码发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会,确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会。其中,信函以公司董事会指定人签署回单视为收到；专人送达的以董事会指定人向送达人出具收条视为收到。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

　　地址：青海西宁小桥大街36号 青海贤成实业股份有限公司

　　邮政编码：810015

　　联系电话及传真：0971-5125329

　　联系人：黄芳

　　第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师( 北京国枫律师事务所指派律师)制作统计表格,提交公司董事会。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；

　　(2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　其他：

　　(1)股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托文件为有效。

　　(3)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、备查文件

　　载有董事会签章的征集函正本。

　　青海贤成实业股份有限公司董事会

　　二00六年十月十二日

　　附件：

　　青海贤成实业股份有限公司

　　股东委托公司董事会投票的授权委托书

　　（注：本委托书复制有效）

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所有关规定编制并公告了《青海贤成实业股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将按照授权委托人的投票指示在本次会议行使投票权。

　　委托人声明：本人(或本公司)在签署本授权委托书之前,认真阅读了董事会为本次征集投票权而制作并公告的《青海贤成实业股份有限公司董事会委托投票征集函》(以下简称《征集函》)以及《青海贤成实业股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》等相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股权分置改革相关股东会议召开前,本人或公司有权随时按《征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人【         】或公司【         】作为授权委托人,兹授权委托董事会指定人代表本人出席于2006 年 月 日召开的青海贤成实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人【         】或公司【         】对本次征集投票权审议事项的投票意见为：

　　(注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)

　　委托日期：

　　证券代码：600381         证券简称：S贤成        编号：临2006- 19

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海贤成实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受非流通股股东委托，制定了公司股权分置改革说明书，并负责召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关会议（以下简称“本次相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、 会议时间

　　现场会议召开时间为：2006年11月6日下午2：00；

　　网络投票时间为：2006年11月2日－11月6日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　2、 股权登记日：2006年10月27日

　　3、 提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布二次召开相关股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年 10 月 26 日、 2006年11月1日。

　　现场会议召开地点： 广州龙口明珠西路91号龙口明珠大酒店16楼会议室

　　会议召集人：公司董事会

　　4、 会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　5、 参加相关股东会议的方式

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。

　　6、 会议出席对象

　　（1）截止2006年10月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员、保荐代表人和公司聘任律师。

　　7、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司股票已于2006年9月29日停牌，最迟于2006年10月20 日公布与流通股股东沟通结果并于次一交易日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）公司股票自本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年10月30日）起停牌。如果相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　本次股东会议审议事项为《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市权分置改革的指导意见》和《上市权分置改革管理办法》等规定，本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。

　　根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。本次征集投票具体程序见《青海贤成实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票及符合规定的方式中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票结果作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络委托或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后委托投为准；

　　（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护切身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行协商。

　　联系电话及传真：021-62749126

　　电子信箱：jingxiaomei600381@yahoo.com.cn

　　公司网站：http://www.qhbcl.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　联系人： 景小梅

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　个人股东须持本人身份证及复印件、股东帐户卡；委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东帐户卡；若法人股东委托他人办理时，须有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东帐户卡。

　　异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：在现场股东大会召开前到会的股东都有权参加表决。

　　3、联系方式

　　收件人：青海贤成实业股份有限公司

　　地址：青海西宁小桥大街36号

　　联系人：黄芳

　　联系电话及传真：0971-5135810

　　六、参加网络投票的操作程序

　　本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年11 月2日----- 11月6 日期间交易日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：沪市投资者对公司股权改革方案投同意票，其申报为：

　　投票注意事项：如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以第一次委托投票为准；如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　七、董事会征集投票权的实现形式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为青海贤成实业股份有限公司截止2006年10月 27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年10月28日至2006年 11月6日(正常工作时间每日9：00-17：00)。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集。征集人将采用公开方式，在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见《青海贤成实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　1、本次相关股东会议现场会议会期预计一天，出席会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　青海贤成实业股份有限公司董事会

　　二00六年十月十二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托         先生(女士)代表我单位(个人)出席青海贤成实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示的，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　本人（或本单位）对《青海贤成实业股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票意见：

　　同意（     ）；反对（     ）；弃权。（     ）。（附注1）

　　委托人姓名（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：    

　　受托人签名：        

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2006年     月    日

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；

　　如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√” ；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：600381                 证券简称：S贤成