基金管理人：交银施罗德基金管理有限公司 基金托管人：中国农业银行

　　(一)基金合同当事人及权利与义务

　　1、基金管理人

　　名称：交银施罗德基金管理有限公司

　　住所：上海市交通银行大楼二层（裙）

　　办公地址：上海市浦东银城中路188号交银金融大厦

　　邮政编码：200120

　　法定代表人：谢红兵

　　成立日期：2005年8月4日

　　批准设立机关：中国证监会

　　批准设立文号：证监基金字【2005】128号

　　组织形式：有限责任 公司

　　实收资本：2亿元人民币

　　存续期间：持续经营

　　2、基金管理人的权利与义务

　　根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

　　（1）依法募集基金；

　　（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

　　（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

　　（4）销售基金份额；

　　（5）召集基金份额持有人大会；

　　（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

　　（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　（8）选择、委托、更换基金代销机构，对代销机构的相关行为进行监督和处理。如认为基金代销机构违反本基金合同、代销协议及法律法规的规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金份额持有人的利益；

　　（9）依据本基金合同及有关法律法规规定决定基金收益的分配方案；

　　（10）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

　　（11）在符合有关法律法规和基金合同的前提下，制订和调整业务规则，决定和调整除调高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式；

　　（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　　（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

　　（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　（15）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

　　（16）法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

　　（1）依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　（2）办理基金备案手续；

　　（3）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　（4）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　（5）编制中期和年度基金报告；

　　（6）计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　（7）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　（8）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　（9）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　（10）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　（11）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　（12）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　（13）依法接受基金托管人的监督；

　　（14）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

　　（15）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　（16）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　（17）按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　（18）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　（19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（21）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　（22）按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册相关资料；

　　（23）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　（24）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　（25）不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

　　（26）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　（27）法律法规、国务院证券监督管理机构和基金合同规定的其他义务。

　　3、基金托管人

　　名称：中国农业银行

　　住所：北京市复兴路甲23号

　　办公地址：北京市复兴路甲23号

　　法定代表人：杨明生

　　成立日期：1979年2月23日

　　注册资金：361亿元人民币

　　存续期间：持续经营

　　组织形式：国有独资

　　批准设立机关和批准设立文号：国发（1979）056号

　　基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]23号

　　4、基金托管人的权利与义务

　　根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

　　（1）自本基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

　　（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

　　（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金份额持有人的利益；

　　（4）以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司开设证券账户；

　　（5）以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算；

　　（6）以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，负责基金的债券及资金的清算；

　　（7）提议召开基金份额持有人大会；

　　（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

　　（9）法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

　　（1）安全保管基金财产；

　　（2）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

　　（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

　　（4）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　（5）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　（6）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　（7）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

　　（9）按照规定监督基金管理人的投资运作；

　　（10）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　（11）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　（12）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　（13）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　（14）建立并保存基金份额持有人名册；

　　（15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　（16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　（17）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　（18）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（19）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

　　（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

　　（22）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　（23）不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

　　（24）法律法规、国务院证券监督管理机构和基金合同规定的其他义务。

　　5、基金份额持有人的权利和义务

　　基金投资人购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资人自取得依据基金合同发售的基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为本基金合同当事人并不须以在基金合同上书面签章为必要条件。

　　每份基金份额具有同等的合法权益。

　　根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

　　（1）分享基金财产收益；

　　（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

　　（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

　　（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　（7）监督基金管理人的投资运作；

　　（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　（9）法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

　　（1）遵守基金合同；

　　（2）交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

　　（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

　　（4）不从事任何有损基金及基金份额持有人合法权益的活动；

　　（5）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利；

　　（6）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　（7）法律法规和基金合同规定的其他义务。

　　基金合同当事各方的权利和义务以基金合同为依据，不因基金财产账户名称的改变而有所改变。

　　(二)基金份额持有人大会

　　基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　　1、召开事由

　　当出现或需要决定下列事由之一的，经基金管理人、基金托管人或持有基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）提议时，应当召开基金份额持有人大会：

　　（1）终止基金合同；

　　（2）更换基金管理人；

　　（3）更换基金托管人；

　　（4）转换基金运作方式；

　　（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　（6）变更基金类别；

　　（7）变更基金投资目标、范围或策略；

　　（8）变更基金份额持有人大会程序；

　　（9）对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项；

　　（10）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　出现以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

　　（1）调低基金管理费、基金托管费以及其他应由基金承担的费用；

　　（2）在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、赎回费率或收费方式；

　　（3）因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

　　（4）对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　（5）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　（6）按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　2、会议召集人及召集方式

　　（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

　　（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

　　（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。

　　（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

　　基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

　　（5）如在上述第4条情况下，基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。

　　（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30天，在至少一种中国证监会指定媒体上公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点、方式；

　　（2）会议拟审议的事项、议事程序；

　　（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权利登记日；

　　（4）代理投票授权委托书送达时间和地点；

　　（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

　　采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交的截止时间和收取方式。

　　4、基金份额持有人出席会议的方式

　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。

　　会议的召开方式由会议召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开。

　　（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人拒不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

　　1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、基金合同和会议通知的规定；

　　2）经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于在权利登记日本基金总份额的50%（含50%）。

　　（2）通讯开会。通讯开会应以书面方式进行表决。

　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　1）会议召集人按基金合同规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　2）会议召集人在基金托管人的授权代表（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人的授权代表）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知拒不派代表参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

　　(下转B14版)