证券代码：000725     证券简称：京东方A 公告编号：2006-036

　　证券代码：200725     证券简称：京东方B 公告编号：2006-036

　　京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股发行情况报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]36号文核准，京东方科技集团股份有限公司(以 下简称“京东方”、“本公司”、“发行人”)以非公开发行方式，完成发行675,872,095股人民币普通股(A股)（以下简称“本次发行”），募集资金总额1,860,000,005.45元人民币（其中：现金1,200,000,005.45元人民币，债权认购A股660,000,000元人民币），该募集资金现金已汇入本公司董事会指定的募集资金专项账户。本公司第四届第二十一次董事会、2006年度第一次临时股东大会审议通过的《关于向特定对象非公开发行A股的议案》的相关事项已经完成。现将本次发行及股份变动情况公告如下：

　　一、非公开发行A股的情况

　　1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　　2、定价依据及发行价格

　　本次发行的定价方式为不低于本次发行股东大会召开日（2006年5月19日）前20个交易日“G京东方”股票交易收盘价的算术平均值，根据上述定价方式，本公司董事会最终确定的本次发行A股价格为人民币2.752元/股。该发行价格相对于定价基准日前20交易日“G京东方”股票交易收盘价算术平均值的100%，相对于股东大会召开日前一个交易日(2006年5月18日)“G京东方”股票收盘价人民币2.96元/股,有7.03%的折扣，相对于本报告书公告前1交易日（2006年10月11日）“京东方A”股票交易收盘价人民币3.12元/股，有11.79%的折扣。

　　3、发行数量

　　根据投资者认购情况，本次发行A股共计675,872,095股,全部采取向特定投资者非公开发行的方式，其中：本公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）认购290,697,675股，本公司控股股东北京京东方投资发展有限公司（以下简称“京东方投资”）认购127,180,233股，北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）认购145,348,838股，北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“工业公司”）认购112,645,349股。

　　本次发行的A股已于2006年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。

　　4、募集资金

　　根据毕马威华振会计师事务所出具的《京东方科技集团股份有限公司验资报告》（KPMG-AH(2006)CR No.0001），本次发行募集资金总额1,860,000,005.45元人民币，扣除发行费用外，募集资金净额为1,855,307,359.89元人民币，其中：股本675,872,095元人民币，资本公积金1,179,435,264.89元人民币。

　　5、发行费用

　　本次发行费用共计469.26万元人民币，其中：保荐费200万元人民币、律师费50万元人民币、验资费10万元人民币、股份登记费用51.76万元人民币、其他费用157.5万元人民币（包括宣传及信息披露费用、本公司发生的其他会议、差旅等与本次发行有关的费用）。

　　二、发行对象及其认股情况

　　本次发行A股的发行对象及其认股情况如下：

　　1、本公司实际控制人北京电控认购情况

　　（1）公司简介

　　公司名称：北京电子控股有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12号

　　法定代表人：卜世成

　　注册资本：130737万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（2）与本公司的关联关系

　　北京电控与本公司股权结构见本公司控股股东京东方投资的有关介绍。

　　本次发行前，北京电控未直接持有京东方股份，通过下属控股公司间接持有京东方的股份情况如下：

　　（3）本次发行认购情况

　　认购金额：现金800,000,001.60元人民币

　　认购股数：290,697,675股

　　限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，三十六个月内不得转让。

　　（4）与本公司最近一年的交易情况及未来交易安排

　　北京电控为本公司向北京经济技术投资开发总公司长期应付款3.5亿元人民币提供担保，本公司应支付担保费人民币2038.85万元人民币。本公司于2004年度向北京电控支付担保费800万元人民币，余款在2005年度已全数支付。

　　北京电控为本公司下属子公司北京京东方光电科技有限公司的银团贷款提供担保，本公司下属子公司北京京东方光电科技有限公司于2005年度向北京电控支付担保费612.461万元人民币，预计2006年度需支付担保费600万元人民币，该担保费在银团贷款存续期间（五年期）将按担保合同约定持续支付。

　　北京电控除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。

　　2、本公司控股股东京东方投资认购情况

　　（1）公司简介

　　公司名称：北京京东方投资发展有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号

　　法定代表人：王东升

　　注册资本：68098.2万元

　　企业类型：中外合资经营（外资比例低于25%）

　　（2）与本公司的关联关系

　　北京电控、东京东方投资与本公司股权结构如下：

　　本次发行前，京东方投资持有京东方的股份情况如下：

　　本次发行前，京东方投资持有京东方的股份上市流通承诺情况如下：

　　（3）本次发行认购情况

　　认购金额：持有京东方债权350,000,000元人民币和现金1.22元人民币

　　认购股数：127,180,233股

　　限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，三十六个月内不得转让。

　　（4）与本公司最近一年的交易情况及未来交易安排

　　京东方投资除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。

　　3、国资公司认购情况

　　（1）公司简介

　　发行对象名称：北京市国有资产经营有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦16层

　　法定代表人：李爱庆

　　注册资本：500000万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（2）与本公司的关联关系

　　国资公司是北京市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资子公司，与本公司不存在关联关系。

　　本次发行前，国资公司未持有京东方的股份。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购金额：现金400,000,002.18元人民币

　　认购股数：145,348,838股

　　限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。

　　（4）与本公司最近一年的交易情况及未来交易安排

　　国资公司与京东方于2004年9月21日签署《委托贷款协议书》,向京东方提供了共计本金为6.2亿元人民币的委托贷款。作为京东方履约担保，双方同时签署《股权质押协议》，京东方将所持下属子公司北京京东方光电科技有限公司的15%股权质押给国资公司。

　　京东方、国资公司和工业公司于2005年5月31日签署了《委托贷款协议书补充协议》，根据约定，京东方应将委托贷款本金共计6.2亿元人民币偿还给工业公司，委托贷款的利息支付给国资公司。同时，三方签署《股权质押协议补充协议》，京东方将所持下属子公司北京京东方光电科技有限公司的15%股权变更质押给国资公司和工业公司。

　　国资公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。

　　4、工业公司认购情况

　　（1）公司简介

　　发行对象名称：北京工业发展投资管理有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区工体北路6号

　　法定代表人：王玉喜

　　注册资本：100000万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（2）与本公司的关联关系

　　工业公司是国资公司的全资子公司，与本公司不存在关联关系。

　　本次发行前，工业公司未持有京东方的股份。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购金额：持有京东方债权310,000,000元人民币和现金0.45元人民币

　　认购股数：112,645,349股

　　限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。

　　（4）与本公司最近一年的交易情况及未来交易安排

　　工业公司与京东方最近一年的交易情况见国资公司的有关介绍。

　　工业公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。

　　三、本公司本次发行前后基本情况

　　1、本公司本次发行前基本情况

　　（1）本公司设立及股权变动情况

　　本公司由北京电子管厂作为主要发起人，经北京市经济体制改革委员会以京体改办字(1992)第22号文批复，于1993年4月9日以定向募集方式设立。

　　本公司设立时发行普通股总数为261,580,000股。经国务院证券管理委员会证委发（1997）32号文批准，本公司发行境内上市外资股（B股）115,000,000股后，总股本增至376,580,000股。经1997年9月30日临时股东大会审议通过，并经北京市证券监督管理委员会京证监函(1997)67号文批准，本公司以376,580,000股总股本为基数，按“每10股送3股”送股，总股本增至489,554,000股。经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]197号文核准，本公司公募增发A股60,000,000股，总股本增至549,554,000股。经本公司2002年度股东大会审议通过，本公司以2002年12月31日总股本549,554,000股为基数，向全体股东按“每10股转增2股”实施资本公积金转增股本，总股本增至659,464,800股。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]2号文核准，本公司增资发行B股316,400,000股，总股本增至975,864,800股。经本公司2003年度股东大会审议通过，本公司以总股本975,864,800股为基数，向全体股东按“每10股转增5股”实施资本公积金转增股本，总股本增至1,463,797,200股。经本公司2005年度第一次临时股东大会审议通过，本公司以总股本1,463,797,200股为基数，向全体股东按“每10股转增5股”实施资本公积金转增股本，总股本增至2,195,695,800股。

　　经北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2005]118号）批准，并于2005年11月24日召开的本公司相关股东会议审议通过，本公司原非流通A股股东按股份比例支付总计为77,622,300股股份与全体流通A股股份，原非流通A股股份于2005年11月30日获得有限售条件的流通权。

　　（2）本公司主要业务及业务构成

　　本公司经营范围为电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。

　　本公司主要业务定位于显示领域，旗下拥有TFT-LCD、显示器与平板电视、专业显示系统、移动显示系统、显示应用系统、精密电子零件与材料、CRT七大显示相关事业群，业务涉及显示零件与材料、显示器件、显示器/平板电视和应用终端产品。

　　（3）本公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

　　（4）本次发行前控股股东及实际控制人情况

　　本次发行未导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化，本公司控股股东为仍为北京京东方投资发展有限公司，本公司实际控制人仍为北京电子控股有限责任公司。

　　2、本次发行A股前后，本公司的股本结构变化情况

　　（1）本次发行A股前后，本公司的股本结构变化如下(单位：股)：

　　股东关联关系：北京东电实业开发公司、北京显像管总厂均为北京电子控股有限责任公司的下属全资企业，北京京东方投资发展有限公司为北京电子控股有限责任公司的下属控股子公司。北京工业发展投资管理有限公司为北京市国有资产经营有限责任公司下属全资子公司。

　　（2）本次发行A股前后本公司前十名股东情况

　　截止2006年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　截止2006年10月9日，本次发行A股完成股份登记后，本公司的前十名股东情况如下：

　　（3）董事、监事及高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况未发生变动。

　　3、本次发行A股对本公司的影响

　　（1）本次发行A股完成后，本公司净资产规模得到一定程度上的扩大，有利于本公司财务状况的改善，这将大大提升本公司在TFT-LCD显示领域的运营能力。通过本次发行A股，本公司可以：

　　① 显著提高北京TFT-LCD 5G生产线的生产能力，产能由目前6万张/月玻璃基板提高到8.5万张/月玻璃基板，通过提升产业规模，降低产品的单位生产成本；同时，随着产量的增加，也将进一步提高京东方TFT-LCD产品的市场占有率。

　　② 通过投资大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目建设，实现北京TFT-LCD 5G生产线的上游零部件本地化配套，大幅度降低生产制造成本；同时，随着彩色滤光片（CF）生产线建成投产，也将进一步促进其他上游零部件本地化投资配套的进程，随着本地化产业配套率的提升，北京TFT-LCD 5G生产线的生产规模优势将大大同步获得提升。

　　③ 募集资金到位后，京东方的净资产额将大幅度增加，本公司财务结构得到改善，从根本上加强了京东方产业运营能力，将大大有助于京东方参与全球TFT-LCD产业的市场竞争。

　　④ 北京TFT-LCD 5G生产线运营成功和京东方整体运营能力的加强，将进一步巩固京东方在全球TFT-LCD行业的竞争力，并为京东方后续的TFT-LCD产业投资做好了资金准备。

　　（2）本次发行A股后，本公司业务结构、高级管理人员结构未发生变化。

　　4、本次发行A股的可上市流通预计时间表

　　注：T指2006年10月9日，即本次发行的A股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管之日。

　　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　1、本公司最近三年及一期财务指标

　　2、管理层讨论与分析

　　受2006年上半年液晶产业的市场竞争影响，本公司主营产品价格大幅度下滑，特别是2006年2季度TFT-LCD产品价格大幅下降（以17寸为例，2006年年初为140美元左右，2006年6月底跌至105美元），再加上本公司生产规模不足导致生产线运行成本偏高，原材料议价能力较低，上游零部件本地化配套尚不完善，导致产品成本较高，本公司上半年的经营形势非常严峻，出现经营亏损1,264,345,868元。虽然第三季度TFT-LCD产品价格有所回升，在一定程度上缓解公司的经营压力，经营亏损有所减少，但预计第三季度公司仍然亏损，敬请投资者注意投资风险。

　　在持续经营亏损情况下，本公司面临着较大的债务偿还压力。本公司下属韩国全资子公司BOE Hydis技术株式会社（以下简称“BOE Hydis”）因成本竞争力下降，自2004年下半年以来出现连续经营亏损，又面临着银团贷款的到期偿还，在结构调整和债务重组方案未能按计划实施情况下，为重整企业，实现企业自救，按照韩国法律规定，BOE Hydis已向法院申请企业回生程序（即法定重整程序）。由于截止2006年中期，BOE Hydis净资产已为负值，BOE Hydis进入企业回生程序后，本公司不再将其纳入合并报表范围，因此，不会对本公司的财务造成不利影响。此外，由于本公司下属各子公司在产品的研发、采购、生产、销售等方面是相对独立的，因此，BOE Hydis申请企业回生程序亦不会对本公司的业务造成重大不利影响。

　　五、本次发行募集资金使用计划

　　经本公司2006年度第一次临时股东大会（2006年5月19日）审议通过，本次发行A股募集的现金将投资于北京京东方光电科技有限公司增资扩产项目、大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目，董事会同时承诺，本次发行A股募集的现金超过上述项目部分用以降低本公司的负债，不足部分由本公司自筹解决。本次发行A股募集的现金使用项目具体内容如下：

　　1、北京京东方光电科技有限公司增资扩产项目

　　北京京东方光电科技有限公司（以下简称“京东方光电”）为本公司下属子公司，其承担投资建设的北京TFT-LCD 5G生产线，采用国际上最先进的自动化生产设备和信息化管理系统，是我国内地规模最大、自动化水平最高的现代化工厂，该生产线已于2005年5月量产，且生产良品率已稳定在90％以上。

　　目前，国内已投产TFT-LCD 5G生产线仅有两家厂商，TFT-LCD产业在国内尚处于起步阶段，作为技术密集和资本密集的TFT-LCD产业，只有不断增加投入以及扩大规模，才能产生更好的经济效益，实现企业经济效益最大化的目标。

　　为扩大北京TFT-LCD 5G生产线规模，实现规模经济优势，提升京东方在TFT-LCD业务领域的产品竞争能力，京东方通过向京东方光电增资9,000万美元，对北京TFT-LCD 5G生产线进行技术改造，该增资扩产项目将利用京东方光电目前TFT-LCD 5G生产线及辅助动力、化学药液和特种气体供应、环保、消防、安全、管理服务等设施，添置部分工艺设备，改进工艺流程，解决工艺流程中存在的增产瓶颈，使加工玻璃基板能力由6万张/月（基板尺寸1100×1300（0.7t）mm）增加至8.5万张/月，新增2.5万张/月玻璃基板加工能力。技术改造完成后，北京TFT-LCD 5G生产线TFT-LCD面板产量将达到943万块/年（生产线开工率＝0.9，以17英寸显示面板计；综合良品率按86%计算）。

　　技术改造完成后，北京TFT-LCD 5G生产线可生产17英寸、19英寸显示器用、20至32英寸液晶电视用TFT-LCD屏，并可根据市场的变化，选择市场需求品种投入生产，以适应市场需求。

　　该项目属增资扩产项目，此类项目的特点是充分利用已投入资源,以存量带动增量，从而达到事半功倍的效果。

　　经测算，该项目全部投资税前内部收益率为60.14%，税后内部收益率为56.49%；该项目计算期平均税后利润为4676万美元，销售利润率为11.35%，总投资利润率54.01%，表明项目有较高的盈利水平；税后静态投资回收期从投资之日起为2.88年，税后动态投资回收期从投资之日起为3.15年。

　　该项目已获得北京市发展与改革委员会核准（京发改[2005]1773号文）。

　　该项目已经本公司第四届第十一次董事会（2005年5月31日）和2005年度第一次临时股东大会（2005年7月5日）审议通过，并按照项目投资计划本公司以自筹资金先期进行投入建设，待本次发行完成后再以募集资金补偿自筹资金投入。

　　受TFT-LCD市场周期波动和市场竞争的影响，TFT-LCD市场价格较2005年该项目投资建设前预期的市场价格已有下降，导致本公司2005年度和2006年上半年经营业绩亏损。本公司计划通过加快该项目的实施，扩大北京TFT-LCD第五代生产线的生产规模，提高产能降低TFT-LCD单位产品的固定成本，实现生产的规模经济化，提升产品的竞争力。

　　2、大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目

　　北京TFT-LCD 5G生产线于2005年5月量产后，京东方已经发展成为国内最大的TFT-LCD研发和制造商，为提升TFT-LCD 5G生产线的竞争能力，TFT-LCD上游零部件的本地化配套成为关键。

　　彩色滤光片是TFT-LCD重要的关键配套件之一，也是显示器件真彩色化的必要组件。在LCD显示面板制作工艺中，每块LCD显示面板就需要搭配一片彩色滤光片玻璃基板，以构成一块完整的LCD显示面板，可以说两者是一个共同体。在TFT-LCD显示面板加工零配件中，彩色滤光片的成本约占显示面板零配件成本的四分之一左右。

　　目前，TFT-LCD 5G生产线配套的彩色滤光片是面板外协主要配套材料的瓶颈之一，主要在于玻璃基板尺寸的大型化（大于1m2）和厚度薄形化(小于0.7mm)的发展趋势，产生了生产技术困难及运输风险。若能接近需求市场现地供货，即本地化，则可大幅降低运送风险及成本。因此，彩色滤光片厂商以合作或合资方式与面板厂商维持紧密关系，或TFT-LCD厂商采用In-house（内部配套）直接投资，都已经成为未来的发展趋势。

　　本次大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目的提出即是北京TFT-LCD 5G生产线的配套项目之一，它的建设对调整北京TFT-LCD 5G生产线产业结构，降低产品成本，提高材料配套本地化比例，提升京东方TFT-LCD市场总体竞争力有着积极作用。

　　该项目总投资250,000万元人民币，包括固定资产投资235,896万元人民币，生产年流动资金14,104万元人民币。该项目投资将建设一条最大加工能力为8.5万张/月大尺寸TFT-LCD彩色滤光片（CF）生产线，加工玻璃基板尺寸为1100 mm×1300 mm（0.7t），建设内容包括生产设施、动力配套设施、环保设施、职业安全与劳动保护设施、消防设施、生产管理设施以及生活设施等。该项目建设完成后，生产的彩色滤光片（CF）主要为北京TFT-LCD 5G生产线自行生产配套。

　　经测算，该项目全部投资税前内部收益率为20.67%，税后内部收益率为19.03%；该项目计算期平均税后利润为33,017万元人民币，销售利润率为19.65%，总投资利润率13.25%，表明项目有较高的盈利水平；税后静态投资回收期从投资之日起为4.68年，税后动态投资回收期从投资之日起为5.32年。

　　该项目申请已获得北京市发展与改革委员会项目备案（京发改[2006]295号文）。

　　六、与本次发行相关的机构

　　1、发行人:京东方科技集团股份有限公司

　　地址:北京市朝阳区酒仙桥路10号

　　法定代表人:王东升

　　联系人:陈炎顺、仲慧峰、张世通、赵贵梅

　　电话:010-64366264、010－64318888转

　　传真:010-64366264

　　2、保荐人（主承销商）:长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　地址: 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　法定代表人: 李格平

　　联系人:王珏、吴代林、周依黎、王世平、曹宁

　　电话:021-38784899

　　传真:021-50495603

　　3、发行人律师:北京市竞天公诚律师事务所

　　地址: 北京朝阳门外大街20号联合大厦15楼

　　负责人:张绪生

　　经办律师：项振华、张绪生

　　电话：010-65882200

　　传真：010-65882211

　　4、发行人会计师：毕马威华振会计师事务所

　　地址：中国北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

　　法定代表人：何潮晖

　　经办会计师：陈蕊、蔡晖

　　电话：010－85185000

　　传真：010－85185111

　　七、备查文件

　　1、长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司2006年非公开发行A股之证券发行保荐书

　　2、北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公司二零零六年度非公开发行人民币普通股股票的法律意见书

　　3、北京市发展和改革委员会《关于北京京东方光电科技有限公司第5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）增资扩产项目核准的批复》（京发改[2005]1773号）

　　4、北京市发展和改革委员会《关于京东方科技集团股份有限公司大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目备案的通知》（京发改[2006]295号）

　　5、验资报告

　　6、证券变更登记证明

　　7、中国证券监督管理委员会核准文件

　　京东方科技集团股份有限公司

　　二00六年十月十一日