证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：06-16 美都控股股份有限公司
五届十一次董事会决议公告
暨召开2006年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
美都控股股份有限公司5届11次董事会于2006年10月11日上午9：30在杭州公司会议室召开，全体董事出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议由董事长闻掌华主持，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于收购浙江美都投资开发有限公司股权的议案》。
同意公司及公司控股子公司美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”）分别向美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）及自然人陆锡明收购浙江美都投资开发有限公司（以下简称“美都投资”）90%及10%的股权，并分别与美都集团及陆锡明签署《关于浙江美都投资开发有限公司股权转让协议》。
收购价格依据亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》，该资产价值总额为2,163.15万元，其中美都集团占RMB1,946.835万元，占90%的股权；陆锡明占216.315万元，占10%的股权。经协商，公司以1,890万元收购美都集团占美都投资90%的股权；美都经贸浙江有限公司以210万元收购陆锡明占美都投资10%的股权。
本次收购完成后，公司及美都经贸将分别持有美都投资90%、10%的股权。
本议案为关联交易，需提交股东大会审议。公司董事长闻掌华及董事金利国在董事会审议表决本次收购议案时回避了表决。经与会其他董事表决，本议案一致通过。
二、审议通过《关于收购浙江恒升投资开发有限公司恒升商业大厦4—10层商业用房的议案》。
在第一项议案经公司股东大会表决通过后，同意以公司控股的浙江美都投资开发有限公司的名义收购美都集团股份有限公司下属控股子公司浙江恒升投资开发有限公司恒升商业大厦4-10层共计23,035.4平方米商业用房，并签署《关于恒升商业大厦4-10层商业用房的资产转让协议》。
根据公司委托的亚太中汇会计师事务所出具的亚太评字[2006]-B-P1-89号《资产评估报告书》，恒升商业大厦4-10层共计23,035.4平方米商业用房在2006年8月31日的总价值为RMB8,029.07万元。经双方协商，确定成交价格为6,864.5492万元。
本议案为关联交易，需提交股东大会审议。公司董事长闻掌华及董事金利国在董事会审议表决本次收购议案时回避了表决。经与会其他董事表决，本议案一致通过。
三、审议通过《关于公司控股子公司美都经贸浙江有限公司增资的议案》。
美都经贸浙江有限公司成立于2003年4月，注册资本为2,000万元人民币，公司出资1,800万元，占90%；美都集团股份有限公司出资200万元，占其注册资本的10%。
因业务发展需要，同意公司与美都集团股份有限公司各增资2,700万元、300万元。增资后美都经贸浙江有限公司注册资本至5,000万元，公司继续持有其注册资本的90%。
本议案经与会董事表决，一致通过。
四、审议通过《关于公司下属子公司对浙江永和胶粘制品股份有限公司增资的议案》。
美都兴业投资浙江有限公司（以下简称“美都兴业”）成立于2003年6月，注册资金5,000万元，住所为杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼5楼，经营范围为实业投资、投资管理。目前公司持有其90%的股权。
浙江永和胶粘制品股份有限公司（以下简称“永和股份”）成立于2003年1月，注册资金5,000万元，住所为浙江省桐乡市高桥镇工业园区高架路，法定代表人为朱家炼，企业类型为股份有限公司，经营范围为BOPP胶粘带、丙烯酸脂乳液（不含化学危险品）的生产、销售，包装装潢和其他印刷品印刷。注册号为3300001011690，税务登记证号为330483746333688。截止2006年9月31日，永和股份总资产97,520,843.80 元，净资产51,277,222.28元。
美都兴业出资3,000万元对永和股份进行增资，增资后永和股份注册资本为8,000万元，股东朱家炼出资3,240万元，占40.5%股权；美都兴业出资3,000万元，占37.5%股权；郭红一出资1,320万元，占16.5%股权，其余股东共3人，均为自然人。
本议案经与会董事表决，一致通过。
五、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
经北京市人民政府批准，北京市国资委决定，公司第二大股东北京天鸿集团公司与北京城开集团合并重组，成立北京首都开发控股（集团）有限公司。因公司股东名称变更，公司决定对《公司章程》进行修改，并提请公司股东大会审议。
原《公司章程》第三章第一节第十八条，发起人情况中“发起人名称：北京天鸿集团公司”现修改为“发起人名称：北京首都开发控股（集团）有限公司”
本议案经与会董事表决，一致通过，并提请股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》。
决定于2006年10月30日（周一）14：00在杭州公司会议室召开公司2006年度第一次临时股东大会，具体如下：
一、会议时间：2006年 10月30日（星期一）下午14 ：00。
二、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼4F公司会议室。
三、会议议程：
1、审议《关于收购浙江美都投资开发有限公司股权的议案》。
2、审议《关于收购浙江恒升投资开发有限公司恒升商业大厦4—10层商业用房的议案》。
3、审议《关于修改公司章程的议案》。
会议出席对象：
1、 截止2006年10月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的全体股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
四、参加会议办法：
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出
席人身份证；个人股东持本人身份证或有效身份证明文件、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006 年10月 26日（星期五），上午9：00-11；00，下午2：00-5；00时。
3、登记地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼四楼。
4、会期半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。
5、联系人：王爱明、王勤
邮政编码：310005
联系电话：0571-88301613、88301388
传 真：0571-88301607
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席美都控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（此委托书格式复印有效）
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2006年10月13日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：06-17
美都控股股份有限公司
关于收购浙江美都投资开发有限公司股权
的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司及公司控股子公司美都经贸浙江有限公司分别以人民币1,890万元、210万元的价格向公司第一大股东美都集团股份有限公司及自然人陆锡明收购上述二人持有的浙江美都投资开发有限公司90%、10%的股权。
● 关联人回避事宜：公司董事长闻掌华及董事金利国在董事会表决本议案时回避表决。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：浙江美都投资开发有限公司资产状况良好，并且有一定比例的土地储备，成交价按评估值下浮，并使公司快速进入湖州德清的房地产市场。
● 需提请投资者注意的其他事项：无
一、交易概述
公司及公司控股子公司美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”）于2006年10月11日分别与美都集团股份有限公司(以下简称“美都集团”)、自然人陆锡明在杭州签署了《关于浙江美都投资开发有限公司的股权转让协议》。公司及美都经贸向美都集团及陆锡明分别收购其各自持有的浙江美都投资开发有限公司（以下简称“美都投资”）90%、10%的股权。收购价格依据亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》评估价格，经协商，公司以1,890万元收购美都集团占美都投资90%的股权；美都经贸以210万元收购陆锡明占美都投资10%的股权。
公司第一大股东美都集团及关联自然人陆锡明分别持有美都投资90%、10%的股权，本次交易构成关联交易。
2006年10月11日召开的公司五届十一次董事会审议并表决通过了本次收购议案。公司全体董事共9名出席了本次会议，董事长闻掌华及董事金利国回避了本项议案的表决，经与会的其他7名董事表决，通过本议案并提交股东大会审议。公司3名独立董事表决同意本议案，并出具了独立意见，认为：本次股权收购的关联交易具备必要性及合理性。本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮3%，收购价格合理，未损害上市公司及中小股东利益，关联董事已回避表决，符合有关规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、美都集团股份有限公司原名“浙江美都控股集团股份有限公司”，是公司第一大股东，至本公告出具日，持有公司22.68%股份。该公司成立于1998年1月24日，法定代表人胡镜初，注册资本7000万元，主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车（不含小轿车）、服装的销售。
2、陆锡明为美都集团股份有限公司股东、董事。目前持有美都集团2.61%的股权，为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
浙江美都投资开发有限公司成立于2003年1月9日,住所为浙江省德清县武康镇美都现代城休闲街80号，法定代表人闻掌华，注册资本为2,000万元人民币，税务登记证号为330521746318859，企业编码为330521003415193，公司主要从事房地产投资开发、经营，金属材料、建筑材料，纺织品、五金经销。股东美都集团股份有限公司占90%的股权，自然人陆锡明占10%的股权。本次股权转让美都集团与陆锡明均表示放弃优先受让权。
本次股权收购公司聘请了具有证券从业资格的亚太中汇会计师事务所为美都投资的资产进行了评估，截止2006年8月31日，根据亚太中汇会计师事务所出具的《资产评估报告书》，美都投资总资产为3,718万元，负债为1,554.85万元，净资产为2,163.15万元。评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
注：详细内容请阅读亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次交易的价格确定主要依据亚太中汇会计师事务所出具的亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》，经协商，公司及美都经贸分别与美都集团及陆锡明确定了本次收购价格分别为1,890万元、210万元，并据此于2006年10月11日各自签署了《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》，协议在双方授权签署并加盖各自公章，并经公司股东大会审议批准后生效。自协议生效之日起10个工作日内，公司及美都经贸以现金方式分别向美都集团及陆锡明支付990万元，110万元转让款，其余共计1,000万元转让款在协议生效日起60日内分别向美都集团及陆锡明支付900万元、100万元。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司董事会审议通过了本次收购议案，认为：美都投资公司资产状况良好，并有一定的土地储备，能使公司快速进入湖州德清房地产市场。本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮，收购价格合理。本次收购完成后，公司将给美都投资注入部分优质资产，以提升美都投资在当地的持续经营能力。
六、独立董事的意见
公司3名独立董事表决同意本议案，并出具了独立意见，认为：本次股权收购的关联交易具备必要性及合理性。本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮3%，收购价格合理，未损害上市公司及中小股东利益，关联董事已回避表决，符合有关规定。
七、备查文件目录
1、公司五届十一次董事会决议；
2、独立董事关于本次股权收购的独立意见；
3、《关于浙江美都投资开发有限公司的股权转让协议》；
4、亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2006年10月13日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：06-18
美都控股股份有限公司关于子公司收购
恒升商业大厦4-10层商业用房
的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司浙江美都投资开发有限公司以6,864.5492万元的价款
向美都集团股份有限公司下属企业浙江恒升投资开发有限公司收购恒升商业大厦4—10层共计23,035.4平方米商业用房。
●关联人回避事宜：公司董事长闻掌华董事金利国在董事会审议表决本次收购议案
时回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：恒升商业大厦位于湖州
德清县市中心地段，资产状况良好，该资产变现能力强，通过本次收购该物业，给浙江美都投资开发有限公司注入了部分优质资产，并提高了公司形象。成交价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告按评估值下浮14.5%，给公司带来了一定的利润空间，本次收购增强了浙江美都投资开发有限公司的持续经营能力。
●需提请投资者注意的其他事项：浙江美都投资开发有限公司目前为公司第一大股
东美都集团股份有限公司的控股子公司。公司五届十一次董事会已批准收购浙江美都投资开发有限公司股权的议案，并提交2006年第一次临时股东大会审议。经公司股东大会审议通过，公司办理完毕股权变更手续后，再实施收购恒升商业大厦相关物业的工作。
一、关联交易概述
浙江美都投资开发有限公司（以下简称“美都投资”或“受让方”）与浙江恒升投资开发有限公司（以下简称“恒升投资”或“转让方”）于2006年10月11日在杭州市签署了《关于恒升商业大厦4-10层商业用房的资产转让协议》，美都投资向恒升投资收购其名下的物业恒升商业大厦4—10层共计23,035.4商业用房（以下简称“该物业”）。收购价格依据亚太评字[2006]B-P1-89号《资产评估报告书》，该物业在2006年8月31日的资产总价值为80,290,731.50元。经双方协商，确定成交价6,864.5492万元。
美都投资在公司股东大会批准并办理股权变更手续后为公司控股子公司，恒升投资为公司第一大股东美都集团下属企业，本次交易构成了关联交易。
2006年10月11日召开的公司五届十一次董事会审议并表决通过了本次资产收购议案。公司全体董事共9名出席了本次会议，董事长闻掌华董事金利国回避了本项议案的表决，经其他7名董事全体表决同意本议案并提交股东大会审议。公司3名独立董事表决同意本议案，并出具了独立意见，认为：本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮14.5%，给上市公司带来了一定的利润空间，本次收购增强了浙江美都投资开发有限公司的持续经营能力。收购价格合理，未损害上市及中小股东利益。关联董事回避了表决，符合有关规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
美都集团股份有限公司原名“浙江美都控股集团股份有限公司”，是公司第一大股东，至本公告出具日，持有公司22.68%股份。该公司成立于1998年1月24日，法定代表人胡镜初，注册资本7000万元，主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车（不含小轿车）、服装的销售。
恒升投资是美都集团下属企业，美都集团持有该公司80.21%股权。恒升投资成立于2001年5月，法定代表人闻掌华，注册资本3,300万元，主要从事房地产开发、经营，物业管理等业务。
三、关联交易标的基本情况
该物业位于浙江省湖州市德清县市中心地段，为一栋10层钢筋混泥土框架结构建筑物，建于2005年。本次收购标的物为恒升商业大厦4—10层共计23,035.4平方米商业用房，该物业可用于商业经营或办公用房。产权属浙江恒升投资开发有限公司所有,房屋所有权证号为“德房权证武康镇8字第00086-004号-010号”。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次资产收购，公司委托了具有证券从业资格的亚太中汇会计师事务所所出具了亚太评字[2006]-B-P1-89号《资产评估报告书》，根据该估价报告，该物业在2006年8月31日的资产总价值为80,290,731.50元。具体如下：
金额：人民币万元
详细内容请阅读该《资产评估报告书》全文。
经双方协商，确定本次资产收购成交价格为6,864.5492万元，并据此于2006年10月11日签署了《关于恒升商业大厦4-10商业用房的资产转让协议》。
根据《资产转让协议》，协议在双方授权签署并加盖各自公章，并经公司股东大会审议批准后生效。在协议生效，且双方就该物业签署转让资产移交文件后10日内，受让方以现金方式将第一笔转让款5,000万元汇至转让方指定的银行账户；余款在第一笔转让款付清后90日内受让方以现金方式汇至转让方指定的银行账户。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事会审议通过了本次资产收购议案，认为：恒升商业大厦位于湖州德清市中心地段，资产状况良好，该资产变现能力强，通过本次收购该物业，给浙江美都投资开发有限公司注入了部分优质资产，有利于该公司在湖州德清地区的持续发展，并提高了公司形象。本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构亚太中汇会计师事务所出具的评估报告评估值下浮14.5%，给上市公司带来了一定的利润空间，本次收购增强了浙江美都投资开发有限公司的持续经营能力。公司受让该资产经营一段时间后，拟在合适的时机出售该项资产。
六、独立董事的意见
公司3名独立董事表决同意本议案，并出具了独立意见，认为：本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮14.5%，给上市公司带来了一定的利润空间，本次收购增强了浙江美都投资开发有限公司的持续经营能力。收购价格合理，未损害上市公司及中小股东利益。关联董事回避了表决，符合有关规定。
七、备查材料目录
5、公司五届十一次董事会决议；
6、独立董事关于本次资产收购的独立意见；
7、《关于恒升商业大厦4-10层商业用房的资产转让协议》；
8、亚太评字[2006]-B-P1-89号《资产评估报告书》。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董 事 会
2006年10月13日