证券代码：600725 证券简称：云维股份 编号：临2006-026 云南云维股份有限公司
第四届董事会第十一次会议
（通讯表决方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十一次会议于2006年10月12日以通讯表决 方式召开（会议通知于2006年10月9日以专人送达、传真方式发出），会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议通知和召开符合《公司法》、《证券法》及本公司《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论，会议形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
因该议案涉及公司与实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）、控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）的关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关要求，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行股票数量不超过16,500万股（含16,500万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（三）发行对象及认购方式（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东云维集团、实际控制人煤化集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。
其中：控股股东云维集团以其持有的云南大为焦化有限公司（以下简称“大为焦化”）和云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）的股权、实际控制人煤化集团以其持有的大为制焦的股权，合计作价认购不低于本次发行股份总数的53.98%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
提请股东大会授权公司董事会与承销商根据上述原则选择确定发行对象。
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
（四）上市地点（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（五）发行价格及定价依据（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
2、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
（六）发行方式（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
（七）本次发行募集资金用途（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行的计划募集资金约85,726万元（含云维集团和煤化集团以非现金资产认购本次发行股票的出资额）。募集资金投资项目具体如下：
注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准（如需）。
1、2项目中，云维集团拟以其持有的大为焦化的54.8%股权按评估值作价认购、云维集团拟以其持有的大为制焦的26.67%股权按账面净资产值作价认购、煤化集团拟以其持有的大为制焦的60.61 %股权按账面净资产值作价认购。若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的53.98%，则云维集团和煤化集团承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的53.98%，则超过部分可以使用募集资金向云维集团和煤化集团收购。
（八）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议有效期限（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
此项方案尚需报经相关部门批准后提交公司临时股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
董事会提请股东大会批准同意煤化集团和云维集团本次以资产认购新增股份或增加持股比例（合计），煤化集团和云维集团本次以资产认购新增股份如触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
公司3名独立董事发表了独立意见：
认为，本次非公开发行股票的方案切实可行，煤化集团和云维集团以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
由于该议案涉及公司与煤化集团和云维集团的关联交易，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：
注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准（如需）。
公司3名独立董事发表了独立意见：
认为，本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》
因该议案事项涉及公司与煤化集团、云维集团的关联交易，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。具体如下：
（1）大为焦化54.8%股权认股（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
云维集团持有曲靖大为焦化制供气有限公司54.8%股权。该公司拥有年产105万吨焦炭和10万吨甲醇的生产能力。
该公司2005年实现主营业务收入66,045万元，净利润5,754万元，2005年末净资产为20,811万元（以上数据经审计）。
预计该公司2006-2008年实现净利润6,029万元、5,934万元、6,498万元（未考虑其在大为制焦中所持有的5.45%股权的投资收益）。
云维集团拟以其持有的大为焦化的54.8%股权按评估值作价认购。
（2）大为制焦87.28%股权认股和对大为制焦增资（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。）
云南大为制焦有限公司为正在建设中的200万吨焦化的项目主体。该项目包括：400万吨/年洗精煤生产装置、200万吨/年焦炭生产装置、20万吨/年甲醇生产装置、30万吨/年煤焦油加工装置、10万吨/年苯加氢装置，预计第一座焦炉于2006年12月份投产，第二座焦炉于2007年4月投产，其余两座焦炉于2007年7月份投产；煤焦油生产装置于2007年3月投产；甲醇生产装置于2007年9月投产。
该项目预计总投资28.5亿元，其中项目资本金为82,500万元。项目资本金中，目前已投入49,500万元，公司注册资本为49,500万元。其中，云维集团已出资13,200万元，占注册资本的26.67%，煤化集团已出资30,000万元，占注册资本的60.61%，其它股东出资6,300万元，占注册资本的12.73%。
云维集团拟以其持有的大为制焦的26.67%股权按账面净资产值作价认购、煤化集团拟以其持有的大为制焦的60.61%股权按账面净资产值作价认购。资产认购后，云维股份拥有大为制焦87.28%股权。
根据该项目投资计划，该项目还需要由各股东同比例增资33,000万元，其中云维股份应出资额为28,800万元。云维股份拟使用本次募集的28,800万现金实施增资。
预计大为制焦2007、2008年可以实现净利润5258万元、26709万元。
五、董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况
（一）本次发行对本公司持续经营的影响
作为云维集团整体上市的第一步，本次发行不仅将解决本公司与母公司在电石乙炔化工产业链上的关联交易问题，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而使公司在原有电石乙炔化工产业链平稳发展的基础上，成为煤焦化领域有竞争力的上市公司，实现持续快速发展。因此，本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。
（二）本次发行对本公司关联交易的影响
本次发行完成后，公司和云维集团及其控股公司之间的在焦炭、甲醇采购方面的关联交易将不再发生。本事项2005年发生关联采购3,464万元，预计2006年发生5,570万元。
（三）本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，本公司仍将保持其机构、业务、人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与煤化集团、云维集团及其关联企业之间在机构、业务、人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
（四）本次发行对本公司经营业绩的影响
本次发行完成后，大为焦化和大为制焦将成为本公司的控股子公司并合并会计报表。大为焦化预计2007、2008年实现净利润5,934万元、6,498万元，按所持权益计算为云维股份分别增加收益3,252万元、3,561万元；大为制焦预计2007、2008年实现净利润5,258、26,709万元，按所持权益计算为云维股份分别增加收益4,589万元、23,312万元。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
公司经云南省计划委员会、云南省证券委员会云计财经字[95]999号文同意，并获中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]79、80号文件批准，于1996年6月首次向社会公开发行人民币普通股3,750万，每股面值人民币1元,每股价格人民币4.85元（其中发行费人民币0.15元/股），总计募集资金人民币18,187.50万元，扣除各项发行费用总计640.50万元，实际募集资金人民币17,547万元，于1996年6月20日资金全部到位，并经云南亚太会计师事务所有限公司验证并出具验资报告（云会验字[1996]88号）。
募集资金主要用于以下项目：
1、投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线，投入资金4,566.53万元,项目于2001年6月建成投产并已产生收益，2003年至今仍保持良好的盈利能力。
投资扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线，投入资金4,627.15万元, 项目于2001年6月建成投产，工程完成后除满足后段聚乙烯醇生产的需要外，每年还可增加近1万吨的醋酸乙烯外销。
投资扩建年产3.6万吨电石生产线，投入资金5,732.46万元,项目于2003年完成投资，项目完成后年生产能力为4.5万吨，各项经济技术指标达到设计要求，为后续聚乙烯醇生产提供了原料保障。
以上三个项目处于一条分阶段产品的生产线，后两个项目均主要为年产壹万吨聚乙烯醇生产线供应原料，项目均符合计划进度和预计收益。
2、对四台锅炉除尘系统进行改造，投入资金945.88万元，该项目属于聚乙烯醇及醋酸乙烯工程的配套环保项目，于2001年末完成投资。
3、收购富源炭素制品厂破产财产，投入资金403.00万元，组建富源云维炭素有限公司，作为公司原料基地，为公司提供原燃材料，于1996年末完成投资。
4、投资新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线，计划投入资金4,720.00万元，实际投入募集资金478.88万元；热力系统节能改造工程，投入募集资金793.10万元。
2002年国家经贸委发布了32号令,明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为属淘汰的落后产品，于2002年7月1日起开始淘汰，这对醋酸乙烯乳液市场造成了重大影响，故公司未再加大投资。公司董事会于2003年1月21日通过了《关于变更新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线项目投资的议案》，放弃对“新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线项目”的投资，将公司剩余募集资金793.10万元用于投资热力系统节能改造工程项目。
新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线项目放弃后，已完成的设备投资478.88万元属于通用配套设备，已用于有机生产线醋酸甲脂精馏回收系统。
热力系统节能改造工程项目属公司其他技改扩建项目的配套项目，计划投资4,855万元，截止2004年12月31日该项目实际投资960万元，其中使用募集资金793.10万元，其余投资为公司自筹。
截至2004年12月31日止，已使用募集资金17,547.00万元,募集资金全部使用完毕。
董事会认为，公司前次发行新股资金已经募足，并基本按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入，募集资金使用、变更均按法定程序进行，项目都取得了良好的经济效益和社会效益。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权云南云维股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权办理本次非公开发行申报事项；
（四）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的说明》
上述议案需提交公司临时股东大会审议，本次董事会后，公司暂不立即召开股东大会。公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜另行公告。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
云南云维股份有限公司董事会
二○○六年十月十二日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 编号：临2006-027
云南云维股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过16500万股。特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）和实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）发行的股份数量不低于本次发行数量的53.98%，向云维集团和煤化集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的46.02%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
云维集团拟以其持有的曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）的股权作价认购本次发行股份；云维集团和煤化集团拟以其持有的云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）的股权作价认购本次发行股份。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中控股股东云维集团和实际控制人煤化集团以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与云维集团、煤化集团以资产认购股份同时实施。
3、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额，本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准（如需）。
4、在提交股东大会审议前，云维集团和煤化集团以资产认购公司股份需要云南省国有资产监督管理委员会批准，并向云南省国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。
一、释义
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过16,500万股。
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向煤化集团和云维集团合计发行的股份数量不低于本次发行数量的53.98%，向煤化集团、云维集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的46.02%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
云维集团拟以其持有的大为制焦和大为焦化的股权、实际控制人煤化集团以其持有的大为制焦的股权，合计作价认购不低于本次发行股份总数的53.98%，云维集团和煤化集团本次认购股份相关资产的交易价格按照经备案确认的该等资产的评估值确定，若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的53.98%，则云维集团和煤化集团承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的53.98%，则超过部分可使用募集资金向云维集团和煤化集团收购。
由于云维集团是本公司控股股东、煤化集团是本公司实际控制人，因此，云维集团和煤化集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
参加本次董事会审议的5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将不参与对议案的表决。
云维集团和煤化集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，云维集团和煤化集团本次资产认购股份行为还需要在本公司股东大会召开前获得云南省国资委批准，涉及的国有资产评估结果需要向云南省国资委申请备案。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
（二）关联方介绍
1、控股股东———云南云维集团有限公司
名称：云南云维集团有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期:1999年9月24日
执照号：5303281001199
注册资本：73,450万元人民币
法定代表人:赵孟云
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）、塑料编织包装物；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营）
云维集团前身为云南维尼纶厂，始建于1971年，是国家引进日本成套生产技术统一布点建设的电石乙炔法生产维尼纶纤维的九个维纶企业之一。1995年，云南维尼纶厂作为全省首批24户现代企业制度试点单位之一，采取分立式改制的方式，以部分经营性净资产独家发起，向社会公开募集设立了云维股份。1998年，云南维尼纶厂又被列为省政府重点培育的40户大企业、大集团之一，并于1999年9月完成了公司化改造，成立了国有独资的云维集团。
2003年5月，根据云政复[2003]32号《云南省人民政府关于云南省化工行业整合有关问题的批复》，云南轻纺集团将其持有的云维集团国有资产整体划转给云南石油化工集团。2003年10月，中国证监会上市部函[2003]280号《关于同意豁免云南石油化工集团有限公司要约收购义务的函》“对云南石油化工集团有限公司因行政划转而控制云维股份66%股份的行为无异议”。
在2004年4月28日召开的云维集团第一届董事会第七次会议上通过云维集团吸收合并云南沾化有限责任公司的议案。云南沾化有限责任公司的前身是1973年成立的云南沾益化肥厂，为国家大一型企业，是全国化工500强重点骨干企业，省政府重点培育的40户大企业、大集团及云南省14户管理示范单位之一。2004年7月30日,吸收合并后的云维集团完成工商变更登记手续。
自公司上市以来到股权分置改革之前，云维集团持有公司的股权比例从未发生变化；股改之后，云维集团持有公司的股权比例下降为53.98%。
2、实际控制人———云南煤化工集团有限公司
名称：云南煤化工集团有限公司
企业类型：国有独资公司
成立日期:2005年8月29日
执照号：5300001014414
注册资本：225,600万元人民币
法定代表人:赵孟云
注册地址：昆明市东风东路118号
经营范围：煤炭加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
煤化集团前身为云南石油化工集团有限公司，是云南省国资委直接监管的国有独资公司。
2005年8月,按照云南省政府行业整合的要求，云南石油化工集团有限公司从事磷矿加工和生产的四户企业成建制划出，包括云维集团在内的原云南石油化工集团剩余的全部资产和国有独资云南东源煤业集团的全部资产进行整合重组，组建云南煤化工集团有限公司。
煤化集团为云维集团的控股股东，持有云维集团65.01%的股权，为公司的实际控制人。
（三）标的资产情况介绍
本次关联交易标的为云维集团持有的大为制焦和大为焦化的股权、实际控制人煤化集团持有的大为制焦的股权，具体情况如下：
1、标的资产的基本情况
2、预计交易金额
本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准（如需）。
三、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为云维集团和煤化集团，受让方为本公司。
2、交易标的：本次交易标的为云维集团持有的大为制焦和大为焦化的股权、实际控制人煤化集团持有的大为制焦的股权。
3、转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的的资产进行审计、评估，经云南省国资委备案确认的评估值为作价依据，并经云南省国资委确认的转让价格为准（如需）。
4、支付方式：本公司以对价股权作为对价,以取得云维集团和煤化集团对标的资产的所有权,若对价股权的价值不足以收购标的资产，则本公司用部份募集资金向云维集团和煤化集团收购；若对价股权的价值超过标的资产的，则云维集团和煤化集团用现金补足。
5、协议在下述条件全部达成后生效：
（1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；
（2）云南省国资委批准本协议实施；
（3）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。
四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
（一）本次关联交易的动因和必要性
1、本次资产认购有利于减少本公司的关联交易
云维股份目前主要拥有两条产品线，其中一条属于电石乙炔化工产品线，其是利用焦炭来生产电石、乙炔，然后生产出醋酸乙烯(VAC)，醋酸乙烯既可以直接出售又可以用来生产聚乙烯醇（PVA）。本条生产线所需要的焦炭、甲醇主要向大为焦化采购，2005年发生关联采购3464万元。本次将大为焦化股权置入云维股份后，将避免此方面的关联交易。
根据本公司“整体设计，分步实施”的整体上市方案，公司将分两步实现云维集团的整体上市，届时将解决关联交易问题，形成完整的煤化工产业链。
2、本次资产认购股份有利于本公司迅速成为煤焦化领域最有竞争力的上市公司之一。
本次拟置入云维股份的焦化资产具有两个特点，其一是规模大；其二是技术先进。
从规模来看，本次拟置入焦化资产的装置规模（305万吨/年）位居全国独立焦化企业前三位，居我国目前上市公司首位。
从技术来讲，本次拟置入资产的技术先进，体现了我国煤焦化领域的高技术水平。大为焦化和大为制焦的生产装置不仅能生产焦炭，而且分别具有甲醇10万吨、20万吨的生产能力；大为制焦还拥有30万吨煤焦油的加工能力。甲醇与煤焦油产品收益率远高于焦炭产品，且煤焦油深加工是我国煤焦化路线发展的重点。因此，本次拟置入焦化资产的最大优势在于其化产部分体现了由焦到化、以化促焦的发展路径，构造出一个完善的循环经济发展模式，使得公司的收益水平远高于一般的焦炭生产企业。
（二）本次关联交易对本公司的影响
1、本次发行对本公司持续经营的影响
作为云维集团整体上市的第一步，本次发行不仅将解决本公司与母公司在电石乙炔化工产业链上的关联交易问题，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而使公司在原有电石乙炔化工产业链平稳发展的基础上，成为煤焦化领域有竞争力的上市公司，实现持续快速发展。因此，本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。
2、本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，本公司仍将保持其机构、业务、人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与煤化集团、云维集团及其关联企业之间在机构、业务、人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
3、本次发行对本公司经营业绩的影响
本次发行完成后，大为焦化和大为制焦将成为本公司的控股子公司并合并会计报表。大为焦化预计2007、2008年实现净利润5,934万元、6,498万元，按所持权益计算为云维股份分别增加收益3,252万元、3,561万元；大为制焦预计2007、2008年实现净利润5,258、26,709万元，按所持权益计算为云维股份分别增加收益4,589万元、23,312万元。
综上，本次关联交易作为云维集团分步实施整体上市的第一步，不仅可以完善本公司的产业链、减少关联交易，而且可以迅速将公司打造为我国煤焦化领域最具有竞争力的上市公司之一，大幅提升公司经营业绩。因此，本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。
五、相关人员安排
本次关联交易为收购公司股权，不涉及人员安排问题。
六、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为：
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，煤化集团和云维集团以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
2、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交股东大会审议。
云南云维股份有限公司董事会
二〇〇六年十月十二日
云南云维股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金到位时间
本公司经云南省计划委员会、云南省证券委员会云计财经字[95]999号文同意，并获中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]79、80号文件批准，于1996年6月首次向社会公开发行人民币普通股3,750万，每股面值人民币1元,每股价格人民币4.85元（其中发行费人民币0.15元/股），总计募集资金人民币18,187.50万元，扣除各项发行费用总计640.50万元，实际募集资金人民币17,547万元，于1996年6月20日资金全部到位，并经云南亚太会计师事务所有限公司验证并出具验资报告（云会验字[1996]88号）。
二、募集资金使用承诺项目
三、前次募集资金的实际使用情况
注： 1、投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线、投资扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线及投资扩建年产3.6万吨电石生产线三个项目因市场原因在1996年到1999年期间未实施，后于2000年再次经云南省经济贸易委员会批准实施。
2、对四台锅炉除尘系统进行改造项目系年产1万吨聚乙烯醇及年产2.5万吨醋酸乙烯项目的配套项目，其计划投资额于2000年经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅联合批准。
3、2000年计划投资额系指按2000年立项批复文件规定的计划投资额
4、实际投资比例系实际投资总额占计划投资金额的比例。
四、实际使用情况说明
1、投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线项目、扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线项目、扩建年产3.6万吨电石生产线项目
上述项目分别经云南省经济贸易委员会云经贸技（1995）609号、（1995）608号、（1995）611号文批准，计划投资4970万元、4973万元和4500万元。由于这三个项目处于一条分阶段产品的生产线，且后两个项目均主要为年产壹万吨聚乙烯醇生产线供应原料，因此聚乙烯醇生产线项目的投资进度决定了另两个项目的投资进度。
我国聚乙烯醇（以下简称“PVA”）行业的发展历经波折，自九六年下半年以来，一直到九九年上半年由于受国家宏观经济调控的影响，整个聚乙烯醇市场发生了很大的变化，致使整个聚乙烯醇市场自九六年下半年开始出现了价跌量减的情况，聚乙烯醇每吨售价从1995年的每吨23000元跌至1999年的9000元左右，全国聚乙烯醇生产厂家经济效益大幅度滑坡，本公司董事会审时度势，认为这种局面在短期内不会有根本性的转变,本着对股东负责的态度，为此，于一九九七年四月十八日召开第一届董事会第四次会议，决定暂停对募集资金投资项目“1.0万吨聚乙烯醇技改扩建工程”及 “2.5万吨醋酸乙烯扩建工程”、“3.6万吨电石炉扩建工程”的投入。
从1999年下半年至今，随着PVA用途的不断扩大，市场出现了供不应求的局面，PVA价格不断上扬，2000年国内所有生产PVA的企业均较大幅度盈利，而且目前市场需求不断增大，市场前景看好，所以PVA价格处于上升态势。2001年PVA售价已达12800元／吨。特别是高质量、高附加值的PVA产品价格还将进一步上升。
2000年在市场好转的情况下，公司董事会为了更好地回报股东，抓住有利时机，将上述前次募集资金投资项目再次申报立项，并分别经云南省经贸委以云经贸技[2000]095号、[2000]094号、[2000]330号文批准进行投资。
截止2001年6月，扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线项目及扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线共累计投资9,193.68万元。公司2001年6月份扩建完成后，6—12月聚乙烯醇月平均产量为2,363.66吨，比扩建前1—5月平均产量1,463.38吨，增产了900.28吨。2002年本公司在扩建完成达产后，比扩建前2000年产量增长60.32%，销售收入增长59.20%，主营业务利润增长35.67%，利润总额增长21.27%，取得了良好的经济效益。2003年至今仍保持良好的盈利能力。2.5万吨醋酸乙烯扩建工程完成后除满足后段聚乙烯醇生产的需要外，每年还可增加近1万吨的醋酸乙烯外销。
扩建电石生产线项目已全部完成，截止2003年12月31日实际累计投资5,732.46万元，项目完成后年生产能力为4.5万吨，各项经济技术指标达到设计要求，为后续聚乙烯醇生产提供了原料保障。
2、对四台锅炉除尘系统进行改造
该项目经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅以云轻纺行发（2000）012号文批准，于2000年4月开工，已累计投资945.88万元，截止2001年末已完成承诺投资。该项目属于上述聚乙烯醇及醋酸乙烯工程的配套环保项目，因此95年未单独立项申报。随着环保问题日益受到重视，该项目被公司管理层提到重要议事日程上来，故2000年就环保问题专门立项申请。
3、收购富源炭素制品厂破产财产
该项目经云维股份临时董事会（96）云维股份董字第01号决议通过，已投入403万元用于该项目，1996年末已完成承诺投资。富源炭素制品厂现已改组为富源云维炭素有限责任公司，本公司拥有56.62%股权，是本公司原料生产基地之一。2002年度实现主营业务收入10,456,785.27元，主营业务利润1,211,998.86元，利润总额71,280.75元，净利润71,280.75元；2003年度实现主营业务收入11,276,801.42元，主营业务利润1,669,156.10元，利润总额324,157.01元，净利润324,157.01元。该项目属变更募集资金投向，本公司在1997年度股东大会通过的1997年年报中已对该项目进行披露。
4、新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线。
该项目于1996年经云南省经济贸易委员会云经贸技(1995)610号文批准，计划投资4，720万元。由于醋酸乙烯乳液市场自1997年以来一直比较低迷，本着对股东负责的态度，本公司于一九九七年四月十八日召开第一届董事会第四次会议决定授权公司再作更深层次的市场调研和市场论证，谋求开发高附加值的产品。此后，公司一直与云南省科技厅、昆明理工大学等联合进行研究开发，致力于寻求具有高附加值的产品，并投入了部分资金进行小试、中试等前期工作。2002年6月2日国家经贸委发布了32号令，明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为属淘汰的落后产品，于2002年7月1日起开始淘汰，这对醋酸乙烯乳液市场造成了重大影响。为了实现股东利益最大化，适应国家产业政策的要求，本公司三届六次董事会决定放弃对“新建年产一万吨醋酸乙烯乳液生产线项目”的投资(经公司2003年2月26日召开的2002年年度股东大会审议批准)，剩余募集资金用于投资热力系统节能改造工程项目。该项目放弃后，已完成的设备投资478.88万元属于通用配套设备，已用于有机生产线醋酸甲脂精馏回收系统。
5、热力系统节能改造工程
由于2002年6月2日国家经贸委发布了32号令，明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为淘汰的落后产品，因此公司三届六次董事会决定变更1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目投资，放弃对该项目的投资，将剩余募集资金793.10万元改变投向“热力系统节能改造工程”。该议案经2003年2月26日公司召开的2002年年度股东大会审议通过。热力系统节能改造工程项目计划投资4,855万元，已经云南省经贸委“云经贸投资证字[2002]004号”文批准立项，募集资金不足部分由公司自筹解决。截止2004年12月31日该项目实际投资960万元，其中使用募集资金793.10万元，其余投资为公司自筹。此项目属其他技改扩建项目的配套项目，需随其他项目的推进而推进。
6、公司实际投资金额与公司以前年度年度报告中披露的“募集资金使用情况”不符内容已根据云南亚太会计师事务所有限公司2003年出具的亚太审A字[2003]第43号《前次募集资金使用情况的专项报告》作了更正。
截至2004年12月31日止，已使用募集资金17,547.00万元，募集资金全部使用完毕。
董事会认为，公司前次发行新股资金已经募足，并基本按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入，募集资金使用、变更均按法定程序进行，项目都取得了良好的经济效益和社会效益。
云南云维股份有限公司董事会
二○○六年十月十二日
前次募集资金使用情况的专项报告
亚太审字[2006]-B-A-483号
云南云维股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司1996年6月公开发行股票募集的资金，截止2006年9月30日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，根据审核过程中所取得的材料，作出了应有的职业判断。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的到位情况
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）79、80号文批准，于1996年6月10日向社会公开发行人民币普通股3,750万股，发行价4.85元/股，共计募集资金人民币18,187.5万元，扣除各项发行费用人民币640.5万元，实际募集资金人民币17,547万元。截止1996年6月20日，上述募集资金已全部到位，并经云南会计师事务所(96)云会验字第88号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）招股说明书承诺投资项目
据贵公司1996年6月6日招股说明书披露，募集资金净额人民币17,547万元，根据贵公司的发展规划，用于以下四个项目：
1、投资4,500万元用于年产3.6万吨电石炉扩建工程；
2、投资4,980万元用于年产2.5万吨醋酸乙烯扩建工程；
3、投资4,972.76万元用于年产1万吨聚乙烯醇技改工程；
4、投资4,720万元用于新建年产1万吨醋酸乙烯乳液生产装置；
不足部分将由银行贷款解决。
（二）实际使用情况 (见附表)
注：
1、1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程、电石炉扩建工程等三个项目的计划投资额1996年上市募集资金时经云南省经济贸易委员会批准，因市场原因1996年至1999年未实施投资。2000年开始实施投资时再次经云南省经济贸易委员会批准。
2、四台锅炉除尘系统改造计划投资额2000年经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅联合批准。该项目系1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程的配套项目。
3、2000年计划投资额不包括铺底流动资金。
4、实际投资比例系实际投资总额占计划投资金额的比例。
（三）实际投资情况说明
1、1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目。
1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程分别经云南省经济贸易委员会云经贸技（1995）609号文、云经贸技（1995）608号文批准，计划投资4,970万元、4,973万元。贵公司招股说明书承诺投资金额分别为4,972.76万元、4,980万元。由于当时行业不景气，贵公司1996年至1999年未对该二个项目实施投资。
自一九九六年下半年到一九九九年上半年由于受国家宏观经济调控及聚乙烯醇市场价格变化的影响，致使从一九九六年下半年开始出现了价跌量减的情况，聚乙烯醇每吨售价从1995年的每吨23,000.00元跌至1999年的9,000.00元左右，为此贵公司董事会于1997年4月18日召开第一届董事会第四次会议，决定暂停对募集资金投资项目“1万吨聚乙烯醇技改扩建工程”及“2.5万吨醋酸乙烯扩建工程”、“3.6万吨电石炉扩建工程”的投入。
从1999年下半年至今，随着聚乙烯醇用途的不断扩大，市场出现了供不应求的局面，价格不断上扬， 2000年在市场行情好转的情况下，贵公司将上述前次募集资金投资项目再次申报立项， 1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程再次分别报经云南省经济贸易委员会云经贸技（2000）095号文、云经贸技（2000）094号文批准，计划投资4,856万元、4,614万元； 四台锅炉除尘系统改造项目（配套项目）经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅联合以云轻纺纺行发（2000）012号文批准，计划投资814.57万元（不包括铺底流动资金）。
贵公司招股说明书承诺的四个项目处于一条分阶段产品的生产线。贵公司在会计核算中，对1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程以及环保配套的四台锅炉除尘系统改造工程，均未按单个工程项目独立核算。在2000年度、2001年中期、2001年度会计报表附注“在建工程”项目中均披露为：有机技术改造、水气技术改造、热电技术改造、计控技术改造。2000年该三个工程项目实际投资中记入在建工程4,115.01万元、预付账款中预付工程款1,497.32万元、直接付现增加及从预付账款直接转入固定资产275.50万元，实际投资合计5,887.83万元；2001年实际投资中记入在建工程3,674.97万元、直接付现及从预付账款直接转入固定资产576.76万元，实际投资合计4,251.73万元；2002年度、2003年度未发生投资。
截止2004年12月31日贵公司实际累计投资10,139.56万元。与1996年招股说明书承诺投资额9952.76万元相比，增加投资186.8万元，主要是增加了对配套项目四台锅炉除尘系统改造；与2000年计划投资额10,284.57万元相比，节约投资145.01万元，主要原因系贵公司建立了ISO9000质量管理体系，全面加强和规范了企业财务管理。
贵公司2001年6月份1万吨聚乙烯醇技改扩建完成后，6—12月聚乙烯醇月平均产量为2,363.66吨，比扩建前1—5月平均产量1,463.38吨增产了900.28吨。2002年度月平均产量为2032.08吨，比扩建前增产568.70吨,对本年净利润的贡献为518.64万元，保持了较高的、稳定的生产能力。 2003年至今均保持了良好的盈利能力；2.5万吨醋酸乙烯扩建完成后除满足了后段聚乙烯醇生产的需要外，每年还可增加近1万吨商品醛酸乙烯外销；四台锅炉除尘系统改造，使烟尘排放达到了环保要求。
2、3.6万吨电石炉扩建工程
2000年经云南省经济贸易委员会云经贸技[2000]330号文批准，计划投资4,916万元，贵公司招股说明书承诺投资金额为4,500万元。截止2004年12月31日实际累计投资5,732.46万元，实际投资比例为116.61%，完工程度100%，超额投资的原因是设备投资增加及安装费用增加。该项目原计划于2002年6月以前完成投资，由于设计更改较大等原因影响了完工进度，实际于2003年7月完工投入生产。该项目的建成投产满足了后段聚乙烯醇生产的需要。
3、1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目
1996年经云南省经济贸易委员会云经贸技（1995）610号文批准，计划投资4,720万元。贵公司招股说明书承诺投资金额为4,720万元。1998年至2001年各年度会计报表附注“在建工程”项目中披露为：尿醛树脂开发工程。2002年度会计报表附注“在建工程”项目中披露为：尿醛树脂开发工程和1万吨醋酸乳液工程。该项目截止2004年12月31日实际累计投资478.88万元，完成投资10.15%。2002年6月2日国家经贸委发布了32号令，明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为淘汰的落后产品，贵公司三届六次董事会决定放弃对该项目的投资，剩余募集资金用于热力系统节能改造工程，并经2003年2月26日股东大会审议通过。该项目放弃后，已经完成的设备投资478.88万元属于通用配套设备，已经用于有机生产线醋酸甲脂精馏回收系统。
4、收购富源炭素厂项目
该项目经贵公司临时董事会（96）云维股份董字第01号决议通过，并于1996年11月全额支付收购款403万元。增加该投资项目是为了降底焦碳和密闭糊成本。
5、热力系统节能改造工程
由于2002年6月2日国家经贸委发布了32号令，明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为淘汰的落后产品，因此贵公司三届六次董事会决定变更1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目投资，放弃对该项目的投资，将剩余募集资金改变投向“热力系统节能改造工程”。该议案经2003年2月26日贵公司召开的2002年年度股东大会审议通过。热力系统节能改造工程项目计划投资4,855万元，已经云南省经贸委“云经贸投资证字[2002]004号”文批准立项，募集资金不足部分由公司自筹解决。截止2004年12月31日实际投资960万元，其中募集资金793.10万元，自筹资金166.90万元。完成投资19.77%。该项目为其他技改扩建工程的配套项目，需要根据其他技改工程的进度推进该项目。
（四）募集资金实际使用情况与贵公司有关信息披露的对照情况
1、贵公司1996年至2001年年度报告“募集资金使用情况”披露：“公司于1996年发行上市时募集资金17,625万元”，比云南会计师事务所出具的（96）云会验字第88号验资报告 “截止1996年6月20日止，云南云维股份有限公司筹备组已收到社会公众股款总额17,547万元”多78万元，主要原因系贵公司少计算发行费78万元。
2、四台锅炉除尘系统改造项目经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅联合发文以“云轻纺（纺）行发012号文”批准。于2000年6月28日经贵公司2000年度第一次临时股东大会决议通过，并于2000年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。
3、收购富源炭素厂项目经贵公司临时董事会（96）云维股份董字第01号决议通过。贵公司1997年度临时股东大会“授予公司董事会在5,000万元以内（含5,000万元）投资决策权”，并于1997年在年度报告“募集资金使用情况”中披露该项目。
4、贵公司2000年年度报告“募集资金使用情况”中披露的2000年使用募集资金5,827万元，比贵公司2000年度实际投资6,016.31万元少189.31万元。其中：对电石炉扩建工程投资128.48万元，未在2000年年度报告“募集资金使用情况”中披露；1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目披露使用资金合计5,827万元，实际投资5,887.83万元，少60.83万元。
5、贵公司2001年年度报告“募集资金使用情况”中披露的2001年使用募集资金5,739.57万元，比贵公司2001年度实际投资5,518.16万元多221.41万元。其中：
（1）电石炉扩建工程项目2001年年度报告披露使用募集资金1,201.57万元，比实际投资1,266.43万元，少64.86万元。
（2）1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目2001年年度报告披露使用募集资金51.46万元。贵公司2001年度实际未对该项目实施投资。
（3）1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目2001年年度报告披露使用募集资金分别为1,791.51万元、1,992.15万元、702.88万元，合计4,486.54万元。比实际投资4,251.73万元，多234.81万元。
6、贵公司2000年度、2001年度会计报表附注“在建工程”项目将“尿醛树脂开发工程、电石技改工程、有机技术改造、水气技术改造、热电技术改造、计控技术改造”等工程项目的资金来源披露为自筹，实际上均为募集资金项目。
7、本所出具的亚太审核字（2001）第25号《云维醋酸乙烯、聚乙烯醇技改工程竣工财务决算审核报告》审核：截止2001年9月30日醋酸乙烯技改、聚乙烯醇技改、锅炉除尘改造工程共完成投资10,201.50万元，比贵公司实际完成投资额10,139.56万元多61.94万元，主要原因系审核报告中“收尾在建工程投资398.11万元”为估计数。
8、贵公司2002年年度报告“募集资金使用情况”中披露：截止2002年12月31日，已投资使用募集资金16,064.20万元，比贵公司截止2002年12月31日实际投资使用募集资金16,032.41万元多31.79万元。其中：
（1）1万吨聚乙烯醇技改扩建工程、2.5万吨醋酸乙烯扩建工程及四台锅炉除尘系统改造项目2002年年度报告披露累计使用募集资金分别为4,740.51万元、4,627.15万元、945.88万元，合计10,313.54万元。比实际累计投资10,139.56万元，多173.98万元。
（2）电石炉扩建工程项目2002年年度报告披露累计使用募集资金4,817.63万元，比实际累计投资5,010.97万元，少193.34万元。
（3）1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目2002年年度报告披露累计使用募集资金530.03万元。比实际累计投资478.88万元，多51.15万元。
9、贵公司2003年、2004年年度报告“募集资金使用情况”中披露的已投资使用的募股资金与实际投资额一致。2004年以后无募集资金或前期募集资金使用的情况。
（五）募集资金实际使用情况与贵公司董事会2006年10月12日出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，基本相符。
三、前次募集资金余额说明
贵公司前次募集资金总计人民币17,547万元，截止2004年12月31日，实际投入项目资金为人民币17,547万元。前次募集资金已全部使用完毕。
四、前次募集资金审核意见
据以上情况，我们认为贵公司前次募集资金的使用情况，与贵公司1996年、1997年、1998年、1999年、2000年、2001年、2002年、2003年、2004年年度报告信息披露文件及董事会《关于前次募集资金使用情况说明》的内容基本相符。2004年以后无募集资金或前期募集资金使用的情况。
本专项报告仅供贵公司为本次定向增发之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次定向增发所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维
中国 · 昆明 中国注册会计师：王艳秋
2006年10月12日
募股资金实际投资项目 计划投资总额 承诺投资金额 96年实际投资 97年实际投资 98年实际投资 99年实际投资 2000年实际投资 2001年实际投资 2002年实际投资 2003年实际投资 2004年实际投资 实际投资总额 实际投资比例(%) 完工程度(%) 备注
1996年 2000年
1万吨聚乙烯醇技改扩建工程 4,970.00 4,856.00 4,972.76 5,887.83 4,251.73 10,139.56 98.59 100.00 已验收
2.5万吨醋酸乙烯扩建工程 4,973.00 4,614.00 4,980.00
四台锅炉除尘系统改造 814.57 --
电石扩建工程 4,500.00 4,916.00 4,500.00 128.48 1,266.43 3,616.06 721.49 5,732.46 116.61 100.00 已验收
1万吨醋酸乙烯乳 液装置 4,720.00 4,720.00 129.31 349.57 478.88 10.15 已放弃
收购富源炭素厂 -- 403.00 403.00 100.00
热力系统节能改造工程 4,855.00
(2002年) 4,855.00 453.60 339.50 793.10 19.77 2004实际投资506.26万元,其中募集资金339.5万元,累计投资960万元.
合计 19,163.00 15,200.57 24,027.76 403.00 129.31 6,016.31 5,518.16 3,965.63 1,175.09 339.50 17,547.00
单位：万元
附表: