股票代码；000748 股票简称：*ST信息 公告编号：2006-042 长城信息产业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长城信息产业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2006年9月21日以传真/电子邮件发出，会议于2006年10月11日在长沙五华大酒店十三 楼新闻发布厅召开，会议应到董事11人，实到为9人。周兴铭独立董事、朱姗姗董事因出差在外，已分别委托陈收独立董事代为出席并表决，部分监事及高管列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议先后由副董事长易跃进先生和董事长聂玉春先生主持，会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、关于选举公司董事长的议案
经董事会全体成员认真研究讨论，一致同意推举聂玉春先生为公司董事长。
表决结果:赞成11票，反对0票，弃权0票。
2、关于注销深圳市泰富投资有限公司的议案
深圳市泰富投资有限公司成立于2002年04月，主要从事项目投资、证券投资等业务，注册资本3000万元，长城信息持有其90%的股权，余下10%为控股子公司深圳市湘计长岛电脑设备有限公司持有，2005年12月起停止营业。现公司主要资产为2039万元的现金、100万元对湖南长城泰富房地产公司的股权投资（此部分投资转让给长城信息）和47万元的固定资产（一台小轿车和部分办公设备），没有对外应收、应付账款，人员分流工作已完成，该公司的注销不会对公司当期损益产生影响。
表决结果:赞成11票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司高管年度考核办法的议案
为充分调动公司经营层的积极性，强化约束机制，推行重业绩、讲回报、强激励、硬约束的干部管理机制，董事会制订公司高管人员2006年度考核办法。
根据年初确定的年度经营计划指标的完成情况，确定公司高管的收入，全面完成董事会下达的各项考核指标后，董事会给予奖金奖励。公司业绩出现亏损则扣发工资。人力资源与薪酬委员会将根据本办法完善有关实施细则。
表决结果:赞成11票，反对0票，弃权0票。
4、关于受让广西中电科技有限公司65%股权的议案
公司出资1170万元人民币受让中国电子科技开发有限公司持有的广西中电科技有限公司65%股权。
内容详见公司关联交易公告。
表决结果:赞成3票，反对0票，弃权3票，回避5票。
此议案涉及关联交易，关联董事聂玉春先生、钱乐军先生、何明先生、张安安女士、李卫生先生回避表决。
易跃进副董事长、胡小龙董事和朱姗姗董事对此议案投了弃权票。弃权理由：希望公司对该项目作出更深入地研究。
特此公告。
长城信息产业股份有限公司董事会
2006年10月12日
股票代码；000748 股票简称：*ST信息 公告编号：2006-043
长城信息产业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：公司出资1170万元人民币受让中国电子科技开发有限公司持有的广西中电科技有限公司65%股权。
●关联人回避事宜：与会关联董事聂玉春先生、钱乐军先生、张安安女士、李卫生先生、何明先生回避表决。
●交易对上市公司的影响：此项关联交易将有力带动公司现有产品顺利进入越南乃至东盟市场，有望形成公司新的利润增长点，并促进公司电子装配加工业务的发展。
一、关联交易概述
1、项目概述：
中国电子信息产业集团公司为支持长城信息产业股份有限公司（以下简称：长城信息）的发展，通过资源、业务的整合、注入，支持长城信息形成新的业务增长点。中国电子信息产业集团公司拟将现已基本运作成熟的越南“走出去”项目及项目主体广西中电科技有限公司65%的股权按中国电子科技开发有限公司对广西中电科技有限公司的注册资本出资额1170万元人民币的价格转让给长城信息。长城信息与中国电子科技开发有限公司于2006年10月11日在长沙签署了《股权转让协议》。长城信息受让款来源为公司自有资金。
2、关联关系描述
长城信息拟受让的广西中电科技有限公司65%股权，来自中国电子科技开发有限公司。中国电子科技开发有限公司的股东为中国电子信息产业集团公司25%，中国电子为华实业发展公司75%，中国电子为华实业发展公司为中国电子信息产业集团公司控股49%的企业。此交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
本次关联交易事前已获得公司独立董事的认可。本公司董事会已于2006年10月11日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了此项议案，与会关联董事聂玉春先生、钱乐军先生、何明先生、张安安女士、李卫生先生回避表决。
4、批准情况
本项关联交易不需要本公司股东大会批准。
二、关联方介绍
企业名称：中国电子科技开发有限公司
注册地址： 北京市海淀区翠微东里甲2号楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙明光
注册资本：1500万元
成立日期：1988年04月09日
主营业务：电子高科技产品的开发及应用；电子科技成果商品化的组织实施、评估业务；电子系统工程的总承包；本公司开发产品的销售；计算机及其配件、计算机外部设备、通信设备、仪器仪表、建筑材料、化工材料、机械电子设备的销售等。
财务状况：截止2005年12月31日，中国电子科技开发有限公司经审计的总资产为1353.8万元，所有者权益为758.32万元，2005年实现销售收入186万元，净利润-7.3万元。
中国电子科技开发有限公司的实际控制人为中国电子信息产业集团公司，中国电子信息产业集团公司成立于1989年，法定代表人:熊群力。注册资本：人民币573433.4万元人民币。主要资产及主要业务：中国电子信息产业集团公司是中央管理的国有重要骨干企业，目前，中国电子信息产业集团公司拥有13家控股上市公司、36家控参股公司、20家全资子公司，资产总额523亿元，职工9.87万人。主要业务包括主要从事集成电路、计算机软硬件与系统集成、通信网络产品、数字家电等信息技术与产品的研发、设计、生产、应用、配套、销售推广及技术服务。其中集成电路、计算机软硬件、通信工程、手机的生产规模、技术水平和设计开发能力均居全国领先地位。
三、交易标的的基本情况
广西中电科技有限公司的基本情况
1、 成立时间：2005年12月12日
2、 成立背景：利用中国电子信息产业集团公司在手机、电脑、银行机具等电子产品方面的品牌、技术等优势，结合国家对东盟的优惠政策和南宁亚奥在越南市场的关系，由中国电子科技开发公司（占65%）和南宁亚奥数码有限公司（占35%）合资成立的广西中电科技有限公司为主体对越南市场销售中国手机等电子产品，并在越南投资建立相应的组装生产基地。 该项目符合国家政策，有很好的发展前景。
3、 注册资本：1800万元
4、 主要业务：对越南销售中国电子信息产业集团公司相关企业的高科技电子产品，并根据业务开展情况，滚动发展，在越南建立相关的组装生产基地。
5、 财务情况：广西中电科技有限公司未开展实质性经营活动，截止2006年9月30日该公司总资产1800万元，股东权益1800万元。
四、关联交易合同的主要内容
（1）签约各方：本公司、中国电子科技开发有限公司
（2）签署日期：2006年10月11日
（3）受让价格：鉴于，广西中电科技有限公司尚处于筹建阶段，未开展实质性经营活动；且中国电子科技开发有限公司确保，在长城信息成为广西中电科技有限公司的合法股东之前，广西中电科技有限公司没有任何债务（含或有债务）和纠纷，中国电子科技开发有限公司及其关联企业为广西中电科技有限公司垫付的筹建费用、项目前期开发费用、项目申报审批等费用均由中国电子科技开发有限公司承担，不再转入广西中电科技有限公司。双方同意，指定股权按中国电子科技开发有限公司对广西中电科技有限公司的注册资本出资额进行转让，股权转让价格确定为1170万元（大写人民币壹仟壹佰柒拾万元整）。
（4）定价原则：按中国电子科技开发有限公司对广西中电科技有限公司的注册资本出资额定价。
（5）合同生效条件：
A、经交易双方自身的权利机构批准；
B、经交易双方授权代表签字并加盖公司公章。
五、交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、此次交易的目的：为建立公司新的业务增长点，拓展越南及东盟等国际市场。
2、本次关联交易对上市公司的影响：
（1）长城信息可利用该渠道向越南及东南亚市场销售公司的打印机、ATM、ＰＯＳ等银行电子设备，为公司的现有产品带来较好的国际业务收入；同时对长城信息板卡制造方面带来新的业务。
（2）此项目为中越两国政府高度重视和支持的项目, 承接此项目有利于公司的市场拓展，为国际业务的成功开展提供一定的保障。
（3）越南及东盟市场是国际电子信息产品的新兴市场，市场潜力非常可观，项目实施后，将对公司的销售规模和利润增长产生影响。
六、独立董事意见
公司独立董事周兴铭、陈收、李立认为，本次关联交易是公平的，交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，没有侵害中小股东的利益；此项关联交易将有力带动公司现有产品顺利进入越南乃至东盟市场，有望形成公司新的利润增长点，并促进公司电子装配加工业务的发展。公司对此项关联交易的决策、审议及表决程序合法有效，董事会在审议该关联交易议案时，5名关联董事在表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事签字的独立董事事前认可意见及独立董事意见
3、本公司与中国电子科技开发有限公司签署的《股权转让协议》
4、广西中电科技有限公司营业执照
5、南宁金誉联合会计师事务所出具的广西中电科技有限公司注册时金誉设验字（2005）1979号《验资报告》
6、 广西中电科技有限公司2006年9月30日的资产负债表
特此公告。
长城信息产业股份有限公司董事会
二○○六年十月十一日