江汉石油钻头股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但在股权分置改革方案实施前，仍有可能出现本公司非流通股股东用于支付对价的股份被质押、冻结，导致无法进行对价安排的情况。

　　3、本公司股权分置改革方案须参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　1、本公司非流通股股东为获得其持有股份的流通权作出的对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价。自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　公司非流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　公司非流通股股东保证，若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　公司非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年11月8日

　　网络投票时间为：2006年11月6－8日

　　2、股权登记日：2006年10月30日　

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年10月9日起停牌，最晚于2006年10月24日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年10月23日或之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年10月23日或之前公告协商确定的股权分置改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司股票于下一交易日复牌，或者与深交所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期召开相关股东会议，具体延期时间视与深交所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司股票将于相关股东会议表决结果公告次日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：027-87925236

　　传    真：027-87925067

　　电子信箱：security@kingdream.com

　　公司网站：www.kingdream.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.org.cn

　　指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司唯一非流通股股东同意，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、非流通股股东执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日指公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就未明确表示同意本方案的非流通股股东所持有股份处理办法

　　公司唯一非流通股股东已同意参加本次股权分置改革，按照本次股权分置改革的方案支付对价并履行相应承诺。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价确定原则

　　非流通股股东所持非流通股获得流通权是以非流通股股东向流通股股东支付一定数量的对价来实现的，对价的支付必须保护流通股股东的利益。

　　假设：对价为非流通股股东向每股流通股支付R股；流通股的持股成本为P；改革完成后的均衡股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足：P <= Q（1+R）。

　　2、方案实施后的均衡价格

　　综合考虑国际成熟市场上可比上市公司市盈率、公司目前业务情况及未来增长，预计江钻股份在股权分置改革方案实施后股票的合理市盈率保守估计为35倍。

　　按照2005年公司每股收益0.29元计算，则股权分置改革后的均衡价格为10.15元。

　　3、对价水平分析

　　为了充分保护流通股股东的利益，从谨慎的角度出发，股权分置改革后的均衡价格Q取10.15元。P取最近30个交易日江钻股份流通股平均交易价格，为12.64元/股。

　　根据对价确定原则，非流通股股东向流通股股东支付的理论对价R至少为0.2453。现有的对价安排对应的R值为0.3，比理论对价水平0.2453高22%，充分地考虑了流通股股东的利益。

　　4、分析意见

　　国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：江钻股份股权分置改革对价安排（流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股）是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺

　　（1）所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2、承诺事项的违约责任

　　江汉石油管理局保证，若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、江汉石油管理局声明

　　江汉石油管理局将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，江汉石油管理局将不转让所持有的江钻股份股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由江汉石油管理局提出，截至本说明书签署之日，非流通股股东持有的江钻股份的股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　（一）国资委不予批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股股份为国有法人股，本次股权分置改革方案需要得到国资委的批准，因此存在无法及时得到批准或不予批准的可能。若国资委未批准本方案，则公司本次股权分置改革将无法完成。

　　针对上述风险，本公司将及时把本次股权分置改革方案对价安排、与流通股股东沟通的进展、结果及时汇报给国资委，以争取国资委对股权分置改革方案的支持，及时获得国资委的审批同意。若无法及时获得国资委审批同意，公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东大会；若国资委否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　根据中国证监会相关规定，本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

　　为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演和投资者走访等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。

　　（三）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　截至本说明书签署之日，公司非流通股股东持有的股份均未存在被司法冻结、质押等有权属争议的情况，但由于距方案实施尚有一段时间，非流通股股东用于对价安排的股份可能面临被冻结、质押的风险。

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东保证，在股权分置改革实施完成前不会对其所持股份设置任何质押或其他第三者权益，也不会就该等股份签订该等协议或做出其他类似安排。如果非流通股股东的股份被司法冻结、质押，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　（四）股票价格波动风险

　　股票价格具有不确定性，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，可能造成公司股价波动较大的风险。

　　公司将敦促非流通股股东遵守承诺，及时履行信息披露义务，以保护投资者的合法权益。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构声明：截至江钻股份董事会公告其股权分置改革说明书之日，本保荐机构在6个月内未买卖江钻股份流通股股份。截至江钻股份董事会公告其股权分置改革说明书的前两日，本保荐机构未持有江钻股份流通股股份。

　　北京市海问律师事务所声明：在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，本所未持有江钻股份的股份，此前6个月内也未买卖过江钻股份流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构出具了保荐意见，结论如下：

　　江钻股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，江钻股份非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向A股股东支付的对价合理，江钻股份在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市海问律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　江钻股份具备进行本次股改的主体资格、其唯一非流通股股东江汉石油管理局具备参与和实施股改方案的主体资格；股改方案的内容不存在违反相关法规强制性规定的情形；江钻股份拟进行的本次股改符合中国证监会等相关部门颁发的股权分置改革的规则要求；股改方案在获得江钻股份A股市场相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。

　　六、本次改革的相关当事人

　　1、江汉石油钻头股份有限公司

　　法定代表人：张召平

　　办公地址：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区

　　联系人：赵进斌

　　电话：027—87925236

　　传真：027-87925067

　　2、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　办公地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

　　保荐代表人：牛国锋

　　项目主办人：邢汉钦

　　电话：010－82001466、82001485

　　传真：010－82001524

　　3、公司律师：北京市海问律师事务所

　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

　　经办律师：何斐、高巍

　　电话：010-64106566

　　传真：010-64106928/64106929

　　七、备查文件目录

　　（一）保荐协议；

　　（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　（三）有权部门对改革方案的批复；

　　（四）非流通股股东的承诺函；

　　（五）保荐意见书；

　　（六）法律意见书；

　　（七）保密协议；

　　（八）独立董事意见函。

　　江汉石油钻头股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年十月十三日

　　董事会征集投票权报告书

　　一、前言

　　江汉石油钻头股份有限公司（“江钻股份”或“公司”）拟于2006年11月8日召开审议《江汉石油钻头股份有限公司股权分置改革方案》（“《股权分置改革方案》”）的相关股东会议（“相关股东会议”）。根据《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）的有关规定，公司的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决上市公司股权分置问题，公司董事会根据《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集相关股东会议的投票权。

　　（一）公司董事会作为征集人的声明：

　　1、征集人仅就相关股东会议审议《股权分置改革方案》而向公司流通股股东征集投票权，并仅为此目的而制作及签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　4、征集人承诺将在相关股东会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在监管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　（二）重要提示

　　中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况

　　公司名称：江汉石油钻头股份有限公司

　　公司英文名称：Kingdream Public Limited Company

　　公司A股上市交易所：深圳证券交易所

　　公司A股简称：S江钻

　　公司A股代码：000852

　　公司法定代表人：张召平

　　公司董事会秘书：赵进斌

　　联系地址：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区

　　邮政编码：430223

　　电话：027-87925236

　　传真：027-87925067

　　公司注册地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路456号

　　公司信息披露指定报刊：《证券时报》

　　截至本报告书公告日，本公司股本结构如下：

　　三、本次会议基本情况

　　本次征集投票权仅为相关股东会议而设立并仅对相关股东会议有效。

　　1、会议召集人：江钻股份董事会。

　　2、会议股权登记日：2006年10月30日（星期一）。

　　3、 现场会议召开时间：现场会议召开开始时间为2006年11月8日（星期三） 14:30。

　　4、网络投票时间：2006年11月6日～11月8日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2006年11月6日、11月7日和11月8日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为2006年11月6日上午9:30至11月8日下午15:00的任意时间。

　　5、现场会议召开地点：武汉市建设大道700号武汉香格里拉大饭店。

　　6、会议及表决方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照相关股东会议通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

　　7、提示公告：相关股东会议召开前，公司董事会将在《上海证券报》和《证券时报》上刊登两次召开相关股东会议的提示公告，公告时间分别为2006年10月31日和2006年11月6日。

　　8、审议事项：审议《江汉石油钻头股份有限公司股权分置改革方案》。本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成方为通过。

　　9、会议出席对象：

　　（1）截止2006年10月30日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的江钻股份全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次股东会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人及见证律师等。

　　10、公司股票停牌、复牌事宜：公司A股股票已于2006年10月9日停牌，自股权分置改革方案公告之日起十日内，公司将公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况与结果，并申请股票复牌。

　　公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日（10月31日）开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过，公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

　　有关相关股东会议的情况详见公司于2006年10月14日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上的《江汉石油钻头股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年10月30日(星期一)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年10月31日至2006年11月7日（每日9:00-17:00）。

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会采用公开方式，在《上海证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：公司截止2006年10月30日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥投票代理委托书

　　投票代理委托书须按照公司于2006年10月14日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上的《江汉石油钻头股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》附件2确定的格式和内容逐项填写。

　　第二步：向董事会委托的见证律师提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件。

　　本次征集投票权将由北京市海问律师事务所何斐律师和/或高巍律师签收投票代理委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）投票代理委托书原件（加盖法人印章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书）；

　　（4）法人股票账户卡复印件。

　　自然人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股票账户卡复印件；

　　（3）股东本人签署的投票代理委托书原件；

　　（4）2006年10月30日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会委托的见证律师。其中，信函以见证律师（或其委托的人，以下同）签署回单为收到；专人送达的以见证律师向送达人出具收条为收到。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。

　　投票代理委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：

　　北京市海问律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

　　邮政编码：100027

　　联系电话：（010） 64106566

　　联系人：何斐律师、高巍律师

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作统计表格，提交公司董事会。

　　股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

　　（1）股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年11月7日)17:00之前送达指定地址；

　　（2）股东提交的文件完备，符合上述第（四）项“征集程序”第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　5、其他

　　（1）股东将投票权委托给公司董事会后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以见证律师最后收到的委托为有效。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　江汉石油钻头股份有限公司董事会

　　二OO六年十月十三日

　　证券代码:000852    证券简称:S江钻    公告编号：2006-021

　　关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江汉石油钻头股份有限公司（“江钻股份”或“公司”）董事会根据公司非流通股股东的书面委托，召集A股市场相关股东会议（“本次会议”）审议非流通股股东提出的股权分置改革方案。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、本次会议基本情况：

　　1．会议召集人：

　　江钻股份董事会

　　2．会议股权登记日：

　　2006年10月30日（星期一）。

　　3．现场会议召开时间：

　　现场会议召开开始时间为2006年11月8日(星期三) 14:30。

　　4．网络投票时间：

　　2006年11月6日～11月8日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2006年11月6日、11月7日和11月8日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为2006年11月6日上午9:30至11月8日下午15:00的任意时间。

　　5．现场会议召开地点：

　　武汉市建设大道700号武汉香格里拉大饭店。

　　6．会议及表决方式：

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

　　7．提示公告：

　　本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登两次召开本次会议的提示公告，公告时间分别为2006年10月31日和2006年11月6日。

　　8．会议出席对象

　　（1）截止2006年10月30日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的江钻股份全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次股东会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司股权分置改革保荐机构代表及见证律师等。

　　9．公司股票停牌、复牌事宜

　　公司A股股票已于2006年10月9日停牌，于10月14日公布股权分置改革方案公告10日内，公司将公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况与结果，并申请股票复牌。

　　公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日（10月31日）开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过，公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

　　二、本次会议审议事项

　　本次会议拟审议的事项为《江汉石油钻头股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容见与本通知同时刊登在《上海证券报》和《证券时报》上的《江汉石油钻头股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露的《江汉石油钻头股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　三、流通股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使

　　1．流通股股东参与股权分置改革的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　2．流通股股东参与股权分置改革权利的行使

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对本次会议审议的议案进行投票表决，流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托公司董事会投票具体程序见与本通知刊登在《上海证券报》和《证券时报》上的《江汉石油钻头股份有限公司董事会征集投票权报告书》。流通股股东亦可按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对本次股权分置改革方案进行投票表决。

　　3．流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东，如“相关股东会议”决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　4．表决权行使的方式

　　公司A股市场相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：

　　（1） 如果同一股份通过现场、网络重复投票的，以现场投票为准；

　　（2） 如果同一股份通过现场或委托董事会投票重复投票的，按《江汉石油钻头股份有限公司董事会征集投票权报告书》的规定处理，委托人未按规定撤销对董事会的授权委托的，以委托董事会投票为准；

　　（3） 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票的，以委托董事会投票为准；

　　（4） 如果同一股份多次委托董事会重复投票的，以最后一次委托为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　　四、董事会征集投票权的程序

　　公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集本次会议的投票权。

　　1．征集对象

　　本次投票权征集的对象为截止2006年10月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的江钻股份全体流通股股东。

　　2．征集时间

　　自2006年10月31日至2006年11月7日（每日9：00-17：00）。

　　3．征集方式

　　采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》、《证券时报》）和指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序

　　详见与本通知同时在《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《江汉石油钻头股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　五、网络投票的安排

　　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.sse.org.cn）查询，网络投票的投票程序及要求见本通知附件1。

　　六、参加现场会议登记方法

　　1．出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1） 自然人股东持本人身份证、股票账户卡；

　　（2） 由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、投票代理委托书及委托人股票账户卡；

　　（3） 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；（4）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、加盖法人印章或法定代表人签署的投票代理委托书、股票账户卡。

　　股东可以信函或传真方式登记。

　　参加现场会议的投票代理委托书请见本通知附件2。投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　2．登记时间：

　　出席现场会议的股东请于2006年10月31日-2006年11月7日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00），11月8日（9:00-11:00）办理登记。

　　3．登记地点：

　　武汉市东湖新技术开发区庙山小区江钻股份证券部

　　4．联系方式：

　　联系人：董事会秘书赵进斌

　　联系地址：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区

　　邮政编码：430223

　　联系电话：027-87925236

　　传真号码：027-87925067

　　七、其他事项

　　1．本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加；出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　江汉石油钻头股份有限公司董事会

　　二零零六年十月十三日

　　附件1：

　　一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程

　　流通股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，流通股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年11月6日、11月7日和11月8日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　　（一）投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入

　　（二）投票操作举例

　　股权登记日持有“S江钻”A股的投资者，投票操作举例如下：

　　投资者如对议案投同意票，其申报为：

　　投资者如对议案投反对票，其申报为：

　　二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为2006年11月6日上午9:30至11月8日下午15:00的任意时间。

　　1、股东身份认证

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http:// www.sse.org.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、投票

　　流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　三、注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　3、股东在网络投票期间内，请尽早投票，尽量不要等到最后一天投票。

　　四、投票结果查询

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　附件2：股东投票代理委托书（注：复印有效）

　　投票代理委托书

　　兹委托             先生(女士)代表本人(或本单位)出席江汉石油钻头股份有限公司二零零六年十一月八日（或依法延期后的其他日期）召开的A股市场相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　1、委托人姓名或名称(附注2)：

　　2、身份证号码(附注2)：

　　3、股东帐号：                                             持股数(附注3)：

　　4、被委托人签名：                                     身份证号码：

　　签署：_________________________(附注4)

　　委托日期：2006年     月     日

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无具体指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请填写法人单位的法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江汉石油钻头股份有限公司（“本公司”）于2006年10月14日在《上海证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网站刊登了《江汉石油钻头股份有限公司股权分置改革说明书》及其他相关文件。为了更好地与广大流通A股投资者进行沟通与交流，广泛听取投资者对本公司股权分置改革方案的意见和建议，推进本公司股权分置改革工作，公司受非流通股股东的委托，拟就股权分置改革有关事宜举行投资者网上交流会(网上路演)。具体安排如下：

　　一、时间：2006年10月19日(星期四)下午14：00-16：00

　　二、网站：全景网（www.p5w.net）

　　三、主要出席人员：本公司相关人员、非流通股股东中国石化集团江汉石油管理局及保荐机构国泰君安证券股份有限公司代表等。

　　四、咨询电话：027-87925236

　　五、传真：027-87925067

　　热忱欢迎本公司流通A股股东积极参与本次网上交流会，通过有效沟通，增进了解，共同推进本公司的股权分置改革！

　　江汉石油钻头股份有限公司董事会

　　二零零六年十月十三日

　　证券代码:000852    证券简称:S江钻    公告编号：2006-022

　　关于举行股权分置改革网上投资者交流会的公告