保荐机构：

　　华西证券有限责任公司

　　爱建证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、2006年5月11日，浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“浙江物产国际”）与公司非流通股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、湖南同力投资有限公司（以下简称“同力投资”）、湖南省同力金球置业发展有限公司（以下简称“金球置业”）签订了《关于南方建材股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），华菱集团将其持有的部分公司国家股61,275,000股（占公司股本总额的25.80%）、同力投资将其持有的部分公司国有法人股34,562,500股（占公司股本总额的14.55%）、金球置业将其持有的全部公司国有法人股24,100,000股（占公司股本总额的10.15%）转让给浙江物产国际（以下简称“本次股权协议转让”）。本次股权协议转让完成后，浙江物产国际将持有公司119,937,500股股份，占公司股本总额的50.50%，成为公司的第一大股东，而金球置业将不再持有公司股份。2006年9月8日，本次股权协议转让获得国务院国有资产监督管理委员会批复同意（国资产权[2006]1124号）。由于本次股权协议转让已触发全面要约收购义务（以下简称“本次要约收购”），故本次股权协议转让尚需取得中国证监会就本次要约收购出具的无异议函，并办理股份过户及工商变更等手续。

　　2、根据《股份转让协议》约定，浙江物产国际承诺就其协议受让的股份与其他非流通股股东一起承担应向公司流通股股东支付的相应对价。但如本次股权协议转让最终未能获得相关有权部门批准而终止，则本次股权分置改革将由华菱集团、同力投资、金球置业作为对价安排执行人。

　　3、因公司本次股权分置改革与浙江物产国际全面要约收购公司同步进行，故相关股东会议通知尚待中国证监会就本次要约收购出具无异议函后再予公告。

　　4、截止本说明书出具日，同力投资持有的公司5,950.00万股股份中有2,493.75万股股份已质押予招商银行长沙分行晓园支行。同力投资承诺，将与质押权人积极协商，并采取有效的措施在相关股东会议股权登记日前及时解除与股权分置改革方案确定的同力投资应承担的对价股份数相等股份的质押。

　　质押权人招商银行长沙分行晓园支行承诺，“为支持南方建材股权分置改革，本行同意南方建材股权分置改革方案实施之前，及时解除与南方建材股权分置改革方案确定的同力投资应承担的对价股份数相等股份的质押，并放弃对该等股份的质押权及优先受偿权，确定同力投资能及时履行对价支付义务”。

　　5、公司全部非流通股均为国有股，本次股权分置改革方案的实施，对所有非流通股的处置均需国有资产监督管理部门审批同意，而能否及时取得相关国资监管部门的批准存在不确定性。如最终无法取得相关国资监管部门的批准，则本次股权分置改革将终止实施。

　　6、若本说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。

　　7、本公司股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东均有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重 要 内 容 提 示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东与潜在控股股东一致同意，以公司现有总股本23,750万股为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.4股股份对价，共计1,596万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司现有非流通股股东华菱集团、同力投资、金球置业以及潜在控股股东浙江物产国际均做出承诺：

　　（1）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　（2）在本次股份协议转让完成或终止后，根据实际持有的南方建材非流通股股份数，与南方建材其他非流通股股东（或包括潜在的非流通股股东）一起履行本次股权分置改革中的对价安排义务；且自所持南方建材非流通股份获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。如有违反该承诺的卖出交易，则卖出所得资金划入南方建材公司账户归全体股东所有；

　　（3）至南方建材股权分置改革方案实施之前，不对所持股份设置新的质押、担保或其他第三方权益；

　　（4）保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、针对所持部分股份被质押情况，同力投资承诺，将与质押权人积极协商，并采取有效的措施在相关股东会议股权登记日前及时解除与股权分置改革方案确定的同力投资应承担的对价股份数相等股份的质押。

　　质押权人招商银行长沙分行晓园支行承诺，“为支持南方建材股权分置改革，本行同意南方建材股权分置改革方案实施之前，及时解除与南方建材股权分置改革方案确定的同力投资应承担的对价股份数相等股份的质押，并放弃对该等股份的质押权及优先受偿权，确定同力投资能及时履行对价支付义务”。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　因公司本次股权分置改革与浙江物产国际全面要约收购公司同步进行，故相关股东会议通知尚待中国证监会就本次要约收购出具无异议函后再予公告。具体日程安排届时在相关股东会议通知中明确。

　　五、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年9月25日起停牌，最晚于2006年10月24日复牌，其中2006年10月14日――2006年10月23日为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年10月23日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　电话：（0731）4452516 2225271

　　传真：（0731）2231720 4453546

　　电子信箱： nfjc000906@nfjc.com.cn

　　公司网站： www.nfjc.com.cn

　　证券交易所网站： www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司非流通股股东与潜在控股股东一致同意，以公司现有总股本23,750万股为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.4股股份对价，共计1,596万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得公司相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。对每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　（1）若本次股权协议转让获得相关有权部门的批准并在股权分置改革方案实施前或实施同时完成过户，则实施对价安排执行情况为（暂不考虑本次要约收购情况）：

　　（2）若本次股权协议转让终止或未能在股权分置改革方案实施前或实施同时完成过户，则实施对价安排执行情况为：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　（1）若本次股权协议转让获得相关有权部门的批准并在股权分置改革方案实施前或实施同时完成过户，则本次股权分置改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通的预计时间表为（暂不考虑本次要约收购情况）：

　　[注1]：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　[注2]：自所持南方建材非流通股份获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。如有违反承诺的卖出交易，则卖出所得资金划入南方建材公司账户归全体股东所有。

　　[注3]：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制，未来公司股本如发生变化，将进行相应调整。

　　（2）若本次股权协议转让终止或未能在股权分置改革方案实施前或实施同时完成过户，则本次股权分置改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通的预计时间表为：

　　[注1]：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　[注2]：自所持南方建材非流通股份获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。如有违反承诺的卖出交易，则卖出所得资金划入南方建材公司账户归全体股东所有。

　　[注3]：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制，未来公司股本如发生变化，将进行相应调整。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　（1）若本次股权协议转让获得相关有权部门的批准并在股权分置改革方案实施前或实施同时完成过户，则本次股权分置改革方案实施后的股份结构变动表如下（暂不考虑本次要约收购情况）：

　　（2）若本次股权协议转让终止或未能在股权分置改革方案实施前或实施同时完成过户，则本次股权分置改革方案实施后的股份结构变动表如下：

　　（二）保荐机构对本次股改对价安排的分析意见

　　1、南方建材股权分置改革方案的基本思路

　　政策性的股权分置状态导致流通股股东对非流通股股东所持股份不上市流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出全流通市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权而付出了溢价，即所谓流通权价值。而股权分置状态下股票发行市盈率超出全流通市场下的市盈率倍数则可作为计算流通权价值的参考。本次股权分置改革，非流通股要获得所持股份的流通权，这将打破流通股股东的预期，从而理论上流通权价值将归于零，因此非流通股股东需支付相当于流通权价值的对价。

　　2、对价计算公式

　　（1）南方建材在全流通状态下首次公开发行时的合理发行价

　　南方建材1999年首次公开发行，发起人股9,000万股，公开发行3,500万股发行价格4.6元/股，发行市盈率为17.53倍，共募集资金15,190万元。

　　其中，南方建材属物资流通行业，成熟资本市场上同行业相关上市公司的市盈率水平一般为10倍～16倍左右，其平均值为13倍，因此结合南方建材公司的实际情况，南方建材首次发行股票时应得到13倍的发行市盈率。

　　合理发行价＝发行当年预测净利润/发行后总股本×合理市盈率

　　＝3,049.8万元/12,500万股×13倍

　　≈3.172元

　　（2）流通股股东实际应获股份

　　流通股实际应获股份＝募集资金/发行股价

　　＝15,190万元/ 3.172元

　　≈4,788.78万股

　　（3）流通股实际应占比例＝流通股实际应获股份/（流通股实际应获股份+发起人股份）

　　＝4,788.78万股/（4,788.78万股+9,000万股）

　　≈34.73%

　　（4）流通股应获对价总数=（34.73%-28%）*23,750万股

　　=1,598.37万股

　　（5）对价率＝应获对价的股份/流通A股股数

　　＝1,598.37万股/6,650万股

　　≈0.24股

　　即：非流通股股东为获得流通权应向流通股股东每10股送2.4股，非流通股股东合计支付的股份总数为1,596万股。

　　3、对流通股股东权益影响的评价

　　（1）股权分置改革方案实施后，流通股股东持有的南方建材股份总数为8,246万股，占南方建材总股本的34.72 %，较股改前提高了6.72个百分点，相应其拥有的南方建材所有者权益份额也将增加6.72个百分点。

　　（2）此次股权分置改革的基本原则之一是保护流通股股东的利益不受损害，即要保护流通股股东改革前后所持股份的市值没有减少。假设流通股股东持股成本为截至2006年9月22日前30个交易日南方建材股票每日收盘价的加权均价5.64元/股，则流通股股东每10股获得2.4股之后，按自然除权计算，其持股成本将下降至4.55元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东权益得到相应的保障。

　　参照境内外物资流通行业上市公司市盈率水平，并综合考虑南方建材的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于锁定期的承诺等因素，保荐机构认为南方建材非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的对价安排是合理、充分的，较好地维护了流通股股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股承诺事项

　　1、公司现有非流通股股东华菱集团、同力投资、金球置业以及潜在控股股东浙江物产国际均做出承诺：

　　（1）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　（2）在本次股份协议转让完成或终止后，根据实际持有的南方建材非流通股股份数，与南方建材其他非流通股股东（或包括潜在的非流通股股东）一起履行本次股权分置改革中的对价安排义务；且自所持南方建材非流通股份获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。如有违反该承诺的卖出交易，则卖出所得资金划入南方建材公司账户归全体股东所有；

　　（3）至南方建材股权分置改革方案实施之前，不对所持股份设置新的质押、担保或其他第三方权益；

　　（4）保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、针对所持部分股份被质押情况，同力投资承诺，将与质押权人积极协商，并采取有效的措施在相关股东会议股权登记日前及时解除与股权分置改革方案确定的同力投资应承担的对价股份数相等股份的质押。

　　质押权人招商银行长沙分行晓园支行承诺，“为支持南方建材股权分置改革，本行同意南方建材股权分置改革方案实施之前，及时解除与南方建材股权分置改革方案确定的同力投资应承担的对价股份数相等股份的质押，并放弃对该等股份的质押权及优先受偿权，确定同力投资能及时履行对价支付义务”。

　　（二）承诺事项的履约方式

　　本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事将会按本次股权分置改革方案办理对价安排所对应股份的过户手续。分别作出承诺的公司非流通股股东均同意交易所和登记结算公司在其承诺的限售期内对其所持有的原非流通股股份进行锁定，从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。

　　（三）履约时间

　　非流通股股东的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项”中所列明的各非流通股东所持股份的限售期到期日为止。

　　（四）承诺事项的风险防范

　　公司非流通股股东均已承诺自承诺函出具之日起至转让股份过户至浙江物产国际之日止，不对转让股份设置新的质押、担保或其他第三方权益。而股权分置改革方案实施后，交易所和登记结算公司将在非流通股东承诺的限售期内对其所持有的原非流通股股份进行锁定，故非流通股股东违反其承诺的风险已得到合理规避。

　　（五）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东及潜在控股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东或潜在控股股东如违反承诺，流通股股东可依法要求其履行承诺，造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　同时非流通股股东及潜在控股股东也均承诺“保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　（六）承诺人声明

　　公司全体非流通股股东及潜在控股股东一致声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）本次股权协议转让、全面要约收购能否取得中国证监会出具的无异议函存在不确定性

　　根据《股份转让协议》约定，如本次股份协议转让最终获得相关有权部门批准，则浙江物产国际承诺就其协议受让的股份承担应向公司流通股股东支付的相应对价。但本次股权协议转让、全面要约收购能否取得中国证监会出具的无异议函尚存在不确定性。

　　处理方案：公司非流通股东华菱集团、同力投资、金球置业和潜在控股股东浙江物产国际以及本公司将与证监会、交易所、国资委等有关部门进行积极沟通，争取得到各方有权部门的理解和支持，以保证本次股权分置改革的成功。若浙江物产国际最终未能获得中国证监会出具的无异议函，则本次股权分置改革将由华菱集团、同力投资、金球置业作为对价执行人。

　　（二）方案能否获得国有资产监督管理部门批准不确定的风险

　　公司非流通股股东持有的及潜在控股股东拟持有的公司股份均为国有股，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法规的规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准的，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，股改方案需报相关国资监管部门批准，而方案能否及时取得相关国资监管部门的批准存在不确定性。

　　处理方案：非流通股股东、潜在控股股东及本公司将尽快履行全部所需的报批程序，力争在本次相关股东会议进行网络投票前取得相关国资监管部门关于同意本公司进行股权分置改革的批准并公告；如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得相关国资监管部门的批复，则公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。如果最终无法取得相关国资监管部门的批准，则本次股权分置改革方案将终止实施。

　　（三）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股东中除同力投资持有的2493.75万股股份已质押予招商银行长沙分行外，其他非流通股股东所持有的股份均不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东执行对价安排的股份仍可能面临质押、冻结的情况，从而影响本次股权分置改革方案的实施。

　　处理方案：就同力投资所持股份存在质押情形的事项，同力投资承诺，将与质押权人积极协商，并采取有效的措施在相关股东会议股权登记日前及时解除与股权分置改革方案确定的同力投资应承担的对价股份数相等股份的质押。质押权人招商银行长沙分行晓园支行承诺，“为支持南方建材股权分置改革，本行同意南方建材股权分置改革方案实施之前，及时解除与南方建材股权分置改革方案确定的同力投资应承担的对价股份数相等股份的质押，并放弃对该等股份的质押权及优先受偿权，确定同力投资能及时履行对价支付义务”。另外，华菱集团、金球置业还承诺，“保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至浙江物产国际之日止，不对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。”而若三家非流通股股东拟转让股份在股权分置改革方案实施前被司法冻结或扣划，以致无法完成股份转让和执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，公司本次股权分置改革将宣布终止。

　　（四）面临相关股东会议表决结果不确定的风险

　　本股权分置改革方案尚需经过相关股东会议审议，相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议存在不确定性。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案具有广泛的股东基础，兼具全体股东的即期利益和长期利益。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革将终止。公司非流通股股东将重新进行协商，以确定是否需要在一个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。

　　（五）公司二级市场股票价格波动的风险

　　由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票价格可能会发生一定程度的波动。

　　处理方案：投资者应根据南方建材披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构及律师事务所持股情况说明

　　1、保荐机构持股情况说明

　　公司本次股权分置改革之保荐机构华西证券有限责任公司、爱建证券有限责任公司在本股权分置改革说明书公告前两日未持有南方建材流通股股份，前六个月也未买卖南方建材流通股股份。

　　2、律师事务所持股情况说明

　　公司本次股权分置改革之律师事务所湖南启元律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有南方建材流通股股份，前六个月也未买卖南方建材流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构在保荐意见书中的结论意见为：

　　“南方建材股份有限公司股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，对价安排合理，其股权分置改革的程序及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　基于上述理由，本保荐机构决定保荐南方建材股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（三）律师意见结论

　　律师事务所在法律意见书中的结论意见为：

　　“综上所述，我们认为，公司本次股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定，公司目前已按照《管理办法》、《操作指引》的相关规定履行了公司股权分置改革的相关程序，该方案尚需取得省级以上国有资产监督管理机构的书面意见及批复，并经公司A股市场相关股东会议审议通过，并依照相关规定实施。”

　　五、本次股权分置改革的相关当事人

　　（一）南方建材股份有限公司

　　法定代表人：刘平

　　董事会秘书：谭昌寿

　　联系地址：湖南省长沙市五一大道341 号

　　邮编：410011

　　联系电话：（0731）4452516 2225271

　　传    真：（0731）2231720 4453546

　　电子信箱：nfjc000906@nfjc.com.cn

　　（二）保荐机构：

　　1、华西证券有限责任公司

　　法定代表人：张慎修

　　保荐代表人：凌江红

　　项目负责人：俞露

　　项目主办人：韩志科

　　项目组成员： 陈泉泉、陈伟

　　联系电话：（021）65078826

　　传真：（021）65080566

　　联系地址：上海市曲阳路1号华西证券大厦14层

　　邮编： 200081

　　2、爱建证券有限责任公司

　　法定代表人：徐宜阳

　　保荐代表人：孙茂峰

　　项目组成员：吴敬铎、刘昊拓、刘平

　　联系电话：（021）33023358

　　传真：（021）63340388

　　联系地址：上海市复兴东路673号

　　邮编：200010

　　（三）律师机构：湖南启元律师事务所

　　负责人：袁爱平

　　经办律师：谢勇军、唐建平

　　联系地址：长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店南楼901室

　　邮编：410007

　　联系电话：0731－5540103

　　传真：0731－5164950

　　南方建材股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十月十一日