证券代码：600339         股票简称：天利高新         编号：临2006-030

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会 议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开情况：

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间为：2006年10月13日上午10:00

　　网络投票时间为：2006年10月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、现场会议召开地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

　　3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长付德新

　　6、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司已于2006年10月10日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了召开本次临时股东大会的提示公告。

　　7、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况：

　　参加本次会议的股东及委托代理人共256名，代表股份172539813股，占公司总股本的54.38%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人5名，代表股份166103978股，占公司总股本的52.35%；参加网络投票的股东及委托代理人251名，代表股份6435835股，占公司总股本的2.03%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　三、议案审议和表决情况：

　　本次会议以记名投票、分项表决的方式，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　公司已于2006年4月成功完成了股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，已具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。

　　同意股数167759829股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的97.23%；反对股数3465266股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的2.01%；弃权股数1314718股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的0.76%。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　同意股数73694816股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的93.81%；反对股数3183626股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的4.05%；弃权股数1676418股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的2.14%；关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司回避该项表决。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过11,000万股(含11,000万股)（以公司股权分置改革方案实施完毕后的总股本317,303,978股为基准)，在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　同意股数73695816股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的93.81%；反对股数3182626股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的4.05%；弃权股数1676418股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的2.14%；关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司回避该项表决。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过十家（包括公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司），其中：新疆独山子天利实业总公司将以现金认购不低于本次发行股份总数的20%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　同意股数73694816股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的93.81%；反对股数3198626股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的4.07%；弃权股数1661418股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的2.12%；关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司回避该项表决。

　　4、锁定期

　　本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，第一大股东新疆独山子天利实业总公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

　　同意股数73696816股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的93.82%；反对股数3181626股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的4.05%；弃权股数1676418股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的2.13%；关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司回避该项表决。

　　5、定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

　　同意股数73558716股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的93.64%；反对股数3467826股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的4.41%；弃权股数1528318股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的1.95%；关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司回避该项表决。

　　6、发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　同意股数73695816股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的93.81%；反对股数3180626股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的4.05%；弃权股数1678418股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的2.14%；关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司回避该项表决。

　　7、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　同意股数73695816股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的93.81%；反对股数3180626股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的4.05%；弃权股数1678418股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的2.14%；关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司回避该项表决。

　　8、募集资金用途

　　本次发行募集资金计划用于7万吨/年己二酸项目和醇酮项目。7万吨/年己二酸项目总投资23,927万元，醇酮项目总投资24,547.22万元，该两个项目总投资48,474.22万元。对本次定向增发募集资金不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，公司通过自筹资金进行了部分投入，待募集资金到位后予以偿还。

　　同意股数73696816股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的93.82%；反对股数3181626股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的4.05%；弃权股数1676418股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的2.13%；关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司回避该项表决。

　　9、未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　同意股数73694816股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的93.81%；反对股数3202126股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的4.08%；弃权股数1657918股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的2.11%；关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司回避该项表决。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。

　　同意股数73694816股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的93.81%；反对股数3181626股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的4.05%；弃权股数1678418股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的2.14%；关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司回避该项表决。

　　11、新疆独山子天利实业总公司认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对新疆独山子天利实业总公司的要约收购义务予以豁免，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　同意股数73694816股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的93.81%；反对股数3181626股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的4.05%；弃权股数1678418股，占参会非关联股东及委托代理人有表决权股份总数的2.14%；关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司回避该项表决。

　　（三）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；

　　同意股数167185769股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的96.90%；反对股数2803566股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的1.62%；弃权股数2550478股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的1.48%。

　　（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　同意股数167201769股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的96.91%；反对股数2776500股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的1.61%；弃权股数2561544股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的1.48%。

　　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、各项关联交易协议；

　　3、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；

　　4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　5、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、授权董事会在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还；

　　7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

　　8、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；

　　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效；

　　10、若新疆独山子天利实业总公司认购本次发行股份触发要约收购，授权董事会协助新疆独山子天利实业总公司办理豁免要约收购的事宜。

　　同意股数167183769股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的96.90%；反对股数2794500股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的1.62%；弃权股数2561544股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的1.48%。

　　（六）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

　　根据公司生产经营实际需要，公司经营范围须增加普通货物运输及酒店经营管理的相关业务，具体为：普通货物运输。场地、设备租赁。宾馆、餐饮服务、娱乐业及培训专业人员；写字楼租赁及配套服务项目、商业服务、洗衣服务、美容美发；零售等。经营范围增加的具体内容和名称以自治区工商局最后核准为准，授权公司经理层办理具体相关事宜。

　　同意股数167215835股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的96.91%；反对股数2655000股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的1.54%；弃权股数2668978股，占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的1.55%。

　　四、律师对本次临时股东大会的法律意见

　　本次会议由天阳律师事务所陈盈如律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2006年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年第三次临时股东大会会议记录、决议；

　　（二）天阳律师事务所关于2006年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　二OO六年十月十四日