(上接B20版)

　　第五节 国金证券整体上市计划

　　一、国金证券整体上市计划方案

　　国金证券作为一个公司整体，其公司价值是唯一的，但会因经营管理及市场环境变化等原因存在时高时低的情况。成都建投持有的国金证券股权与其他股东持有的股权具有相同的价值判断基础，成都建投未来将基于此，并考虑到上市流通等客观因素，向国金证券其他股东非公开发行新股实现吸收合并(国金证券未进入成都建投的股权价值按照90%折价交 易)。

　　具体的增发新股吸收合并国金证券的方案如下：

　　假设：

　　●为成都建投吸收合并国金证券方案公告前的公司股票数量；

　　●P为成都建投吸收合并国金证券方案公告前一定时期内的市场均价；

　　●R为成都建投吸收合并国金证券方案公告前持有国金证券的股权比例；

　　●为成都建投吸收合并国金证券而非公开发行的新股数量。

　　则，成都建投向国金证券其他股东非公开发行的新股数量预计为：

　　二、九芝堂集团对于国金证券未来实现整体上市的承诺

　　九芝堂集团在本次股权分置改革中慎重承诺，在成都建投股权分置改革完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股或可转换债券之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投及国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。

　　若该承诺未实现，则由九芝堂集团向流通股股东追送股份一次，总计137.5万股（即相当于向现有流通股股东每10股支付0.5股）。在成都建投实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数相应调整；在成都建投实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整。

　　本次追加对价安排在触发追送条款后即执行，执行后此承诺自动失效。

　　三、国金证券未来整体上市涉及的业务资格及经营牌照变更事宜

　　本次收购是国金证券整体上市计划的第一步，本次收购完成后，成都建投将控股国金证券。对于本次未置入成都建投的国金证券48.24%股权，九芝堂集团负责协调国金证券其他股东，按照同股同价的基本原则，将所持有的国金证券的股权置换为成都建投定向发行的新股，成都建投也同意通过吸收合并的方式实现国金证券的整体上市。届时，现国金证券有限责任公司将注销，现国金证券有限责任公司的所有证券经营业务资格及经营牌照，在获得中国证监会等相关主管部门批准后，将全部由成都建投承接，成都建投将变更为一家主营业务为证券经营业务的上市公司。

　　第六节 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　长沙九芝堂（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）

　　二〇〇六年 月    日

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　湖南涌金投资（控股）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）

　　二〇〇六年 月 日